*ST华源：华电能源2022年第四次临时股东大会会议材料2022-12-23
华电能源股份有限公司
2022年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
2022年 12月
1
会议议题
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于调整公司 2022 年日常关联交易额度和预计 2023
年日常关联交易的议案
5、关于公司与中国华电集团财务有限公司重新签订《金
融服务协议》暨关联交易的议案
2
华电能源 2022 年第四次临时股东大会会议材料之一
华电能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据修订后的《公司法》、《证券法》及中国证监会和上
海证券交易所今年以来新修订的多项监管新规要求，结合国
企改革三年行动以及党建工作的有关要求，公司拟就《公司
章程》部分条款进行相应修订。
本次修订的内容主要涉及以下几个方面：收购公司股份
相关事项、董监高买卖股票短线交易情况、对外担保有关规
定、股东大会征集投票权和累积投票、董事会和董事长职权、
监事和高管相关义务、党建工作相关要求等方面。
以上议案请审议。
附件：1、《公司章程》修订对照表
2、拟修订后的《公司章程》（详见 2022 年 12 月
15 日上海证券交易所网站）
华电能源股份有限公司
2022 年 12 月 30 日
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附件
《华电能源股份有限公司章程》
修改对照表
序号 修改前 修改后
第十一条 本章程所称高级管理人员是指
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的党委书记、总经理、副总经理、董事
1 司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、
会秘书、党委副书记、工会主席、总会计师、
总工程师、总法律顾问。
总工程师、总法律顾问。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规
公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导
定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
2 公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
落实。公司要建立党的工作机构，配备足够
员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
提供必要条件。
费。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 有下列情形之一的除外：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份: （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(一)减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
3
(三)将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 股票的公司债券；
票的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
4 择下列方式之一进行: 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
4
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
四条规定收购本公司股份后，属于第(一) 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 以经三分之二以上董事出席的董事会会议决
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 议。
5 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照第二十四条第(三)项规定收 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
6
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
个月时间限制。公司董事会不按照前款规定 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 外。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权为了公司的利益以自己的名义直接 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
5
一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权：
依法行使下列职权：
7 ……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五） 审议股权激励计划；
划；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 以后提供的任何担保；
股东大会审议通过。 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（一）单笔担保额超过最近一期本公司 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计净资产 10%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
8 (二)公司的对外担保总额，达到或超过 近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
何担保； 提供的担保；
(三)对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
6
对外担保产生的损失依法承担相应责任。公司
对外担保的审批程序如下：
公司的任何对外担保事项须经董事会审
议通过。重大担保事项经董事会审议后，须提
交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公
司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
9
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 有关证明材料。
料。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
容： （一）会议的日期、地点和会议期限；
(一)会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项；
10 (二)提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 东；
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股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十九条 …… 股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
第七十九条 …… 董事会、独立董事和符 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
合相关规定条件的股东可以征集股东投票 出席股东大会有表决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
11 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
征集投票权提出最低持股比例限制。 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
12 删除该条，以后各条顺序作相应调整。
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条第二款 股东大会就选举董事、 第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监
13 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
东大会的决议，可以实行累积投票制。 会的决议，实行累积投票制。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章 第九十六条 公司党委发挥领导作用，把方
程》等党内法规履行职责。 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨
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贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 论后，再由董事会作出决定。主要职责是：
策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
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经营管理者以及经营管理者依法行使用人 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 同志为核心的党中央保持高度一致；
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻
题，并提出意见建议。 落实；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 行使职权；
领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督 （四）加强对企业选人用人的领导和把
责任。 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发
展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
15 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠、负债管
…… 理等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 ……
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书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员。对高级管理
…… 人员实行任期制和契约化管理，并决定其报
酬、业绩考核和奖惩事项；
（十一）决定职工工资分配；
……
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制
体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律
合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和
法律合规管理制度及其有效实施进行总体监
控和评价；
……
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会可以将部分职
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 权授予董事长或总经理等其他高级管理人员
16 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 行使，但是法律、行政法规、本章程和公司内
工作效率，保证科学决策。 部规章制度规定必须由董事会决策的事项除
外。董事会可以制定授权决策方案和授权行使
规则，明确授权原则、管理机制、事项范围、
权限条件及授权决策事项的决策责任。
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第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保，不得直接或间接为资产负债 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（二）公司对外担保总额不得超过最近一 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
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个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
（三）公司对外担保的审批程序如下： 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
公司的任何对外担保事项须经董事会 批准。
审议通过。重大担保事项经董事会审议后，
须提交股东大会审批。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
（四）公司相关职能部门或担保责任人对
被担保人资信状况进行调查，具备以下资信
标准方可为其提供担保。
（1）为依法设立并有效存续的独立企业
法人，不存在需要终止的情形；
（2）资产负债率为 70%以下；
（3）近三年来连续盈利；
（4）如公司曾为其担保，没有发生被债
11
权人要求承担担保责任的情形；
（5）提供的财务资料真实、完整、有效；
（6）提供公司认可的反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力；
（7）没有其他法律风险。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
（六）公司必须严格按照《上市规则》、
《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务，必须按规定向注册
会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
第一百一十六条 董事长行使下列职权:
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司
18 会议；
法定代表人签署的其他文件。根据董事会决
（二）督促、检查董事会决议的执行；
议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的
（三）董事会授予的其他职权。
文件，代表董事会与高级管理人员签署任期聘
任协议、 经营业绩合同等文件；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 本章程第九十八条规定
第一百三十七条 本章程第九十七条规定不
19 不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
书。
20 第一百四十二条 公司设党委书记一名，按 第一百四十一条 公司总经理一名，由董事会
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照中国共产党章程等有关规定选举或任命 聘任或解聘。
产生；总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十三条 公司设副总经理、董事会 第一百四十二条 公司设副总经理、董事会秘
21 秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问， 书、总会计师、总工程师、总法律顾问，根据
由董事会聘任或解聘。 总经理的提名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十四条 本章程第九十八条关于不
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。
22 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
第一百零一条（四）～（六)关于勤勉义务
同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
23 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
24 增加一条 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 本章程第九十八条关于不 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得
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得担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的
26 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
…… ……
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
13
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
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义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一 以在工商登记管理机关最近一次核准登记后
次核准登记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
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华 电 能 源 2022 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据修订后的《公司法》、《证券法》及中国证监会和上
海证券交易所今年以来颁布的多项监管新规要求，公司拟修
订《股东大会议事规则》。公司现行的《股东大会议事规则》
制定年限较早，仅做个别条款的修订已不适应最新的法规体
系和监管要求。本次拟重新制定的《股东大会议事规则》分
九章共六十条，主要对股东大会的职权、会议召集和召开、
会议提案和通知、议事程序、会议表决和决议、会议记录、
股东大会对董事会的授权等事项做出了相关规定。
请审议。
附件：拟修订的《股东大会议事规则》（详见 2022 年 12
月 15 日上海证券交易所网站）
华电能源股份有限公司
2022 年 12 月 30 日
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华 电 能 源 2022 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据修订后的《公司法》、《证券法》及中国证监会和上
海证券交易所今年以来颁布的多项监管新规要求，结合国务
院国资委关于国企改革的有关规定，公司拟就《董事会议事
规则》部分条款进行相应修订。
本次修订的内容主要涉及董事长和董事会的职权问题。
请审议。
附件：1、《董事会议事规则》修订对照表
2、拟修订后的《董事会议事规则》（详见 2022
年 12 月 15 日上海证券交易所网站）
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附件
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第 二 条 董 事 会 受 股 东 大 会 委 第二条 董事会负责经营和管理
托，负责经营和管理公司的法人 公司的法人财产，对股东大会负
财产，是公司的经营决策中心， 责。
对股东大会负责。
2 第七条 董事长行使下列职权: 第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、
持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议
的执行； 的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署
的其他文件。根据董事会决议，
负责签署公司聘任、解聘高级管
理人员的文件，代表董事会与高
级管理人员签署任期聘任协议、
经营业绩合同等文件；
(四)董事会授予的其他职权。
3 第 十 条 董 事 会 对 股 东 大 会 负 第十条 董事会对股东大会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
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(八) 在股东大会授权范围 ( 八 ) 在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外
…… 捐赠、负债管理等事项；
(十)聘任或者解聘公司经 ……
理、董事会秘书；根据经理的提 ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经
名，聘任或者解聘公司副经理、 理、董事会秘书；根据总经理的
财务负责人等高级管理人员，并 提名，聘任或者解聘公司副总经
决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员。
…… 对高级管理人员实行任期制和
契约化管理，并决定其报酬、业
绩考核和奖惩事项；
（ 十 一 ） 决定职工工资分配；
……
（十九）决定公司的风险管理
体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、法律合
规管理体系，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度
及其有效实施进行总体监控和
评价；
……
4 第三十五条第二段 董事会应当 第三十五条第二段 董事会应当
确定对外投资、资产处置、债权 确定对外投资、资产处置、债权
债务处置、委托贷款、委托理财 债务处置、委托贷款、委托理财、
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等权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审
程序；重大融资、投资活动应当 查和决策程序；重大融资、投资
组织有关专家、专业人员进行评 活动应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。得到股 员进行评审，并报股东大会批准。
东大会原则批准后，董事会将根 得到股东大会原则批准后，董事
据股东大会的授权开展此项工 会将根据股东大会的授权开展此
作，具体授权范围股东大会决议 项工作，具体授权范围股东大会
将有明确界定。董事会根据股东 决议将有明确界定。董事会根据
大会决议开展工作，定期或不定 股东大会决议开展工作，定期或
期地在股东年会或临时股东大 不定期地在股东年会或临时股东
会报告工作的进展情况。 大会报告工作的进展情况。
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华 电 能 源 2022 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 四
关于调整公司 2022 年日常关联交易额度
和预计 2023 年日常关联交易的议案
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的十届十八次董事会、2022
年 5 月 18 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度日常关联交易的议案》。目前公司已完成发行股
份购买山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴公司”）51.00%
股权的资产过户工作，考虑锦兴公司合并后，需调整公司与
中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其所属
企业的关联交易金额，现将锦兴公司 2022 年 12 月并入公司
后，调整公司 2022 年日常关联交易额度和预计 2023 年日常
关联交易情况汇报如下：
一、在中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财
务公司”）的存贷款业务情况
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电财务公司是经中国银监会批准成立的企业集团财
务公司，于 2004 年 2 月 12 日在北京市工商行政管理局登记
注册，法定代表人李文峰，注册地址北京市西城区宣武门内
大街 2 号 B 座 10 层，注册资金 55.41 亿元，主要业务为：
对集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
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的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单
位的企业债券等业务。2021 年总资产 655.19 亿元，净资产
99.88 亿元，净利润 9.49 亿元。
2.关联关系
华电集团直接持有华电财务公司 46.8467%股权，公司与
华电财务公司均由华电集团控制，根据《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，华电
财务公司为公司关联方。
（二）关联交易的调整情况和定价政策
1.公司在华电财务公司的每日最高存款余额合计不超
过 90 亿元，由年初计划不超过 30 亿元调整至不超过 90 亿
元，调增 60 亿元。存款利率不低于工农中建四大银行所提
供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收华电集
团内其他成员单位活期存款所确定的利率。华电财务公司为
公司提供的结算业务服务，除中国人民银行规定收取的结算
手续费外，提供其他结算业务均免费。
2.公司从华电财务公司获得综合授信不超过 90 亿元，
由年初计划不超过 30 亿元调整至不超过 90 亿元，调增 60
亿元。综合授信项下的贷款利率不高于同期国内主要商业银
行同档次的贷款利率。
3.取消年初其他金融服务预计关联交易额度不超过
1,000 万元的约定。
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4.其他具体事项详见公司与华电财务公司重新签订的
《中国华电集团财务有限公司金融服务协议》。
（三）关联交易目的和对公司的影响
公司近年来通过华电财务公司高效、便捷、安全的结算
业务网络和结算业务平台，减少了公司所属单位及系统兄弟
单位往来资金在途时间，加速了资金周转，公司的资金收支
从来未受到任何影响，公司的资金安全得到了更好的保障。
另外，华电财务公司办理贷款业务的程序简单快捷，在公司
急需资金时能快速提供支持，为拓宽公司及控股子公司的筹
资渠道提供了便利和支持，提升了公司财务管理及资金保障
水平。
该等关联交易符合公司及公司股东的整体利益，不会损
害公司或中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果
产生不利的影响。
二、与华电租赁公司开展融资租赁业务
（一）关联交易概述
为进一步拓展融资规模，补充公司流动资金，经公司十
届十八次董事会和 2021 年度股东大会批准，公司与华电融
资租赁有限公司（以下简称“华电租赁公司”）开展不超过 5
亿元融资租赁业务。
基于业务发展需要，锦兴公司与华电租赁公司已开展融
资租赁业务；锦兴公司合并后，该等交易将成为公司与关联
方的关联交易。
（二）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电租赁公司成立于 2013 年 9 月 9 日，法定代表人为
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殷红军，注册资本 40 亿人民币，其中华电资产管理（天津）
有限公司持股 55.01%，中国华电香港有限公司持股 25%，光
大永明人寿保险有限公司持股 19.99%。公司注册地为天津自
贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路 416 号铭海中心 6 号楼
-2、5-312-03，主营业务包括融资租赁业务；租赁业务；向
国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交
易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。截至 2021
年底，总资产 352 亿元，净资产 57 亿元，净利润 4.9 亿元。
2.关联关系
华电资产管理（天津）有限公司持有华电租赁公司 55.01%
股权，华电集团持有华电资产管理（天津）有限公司 100%
股权，华电租赁公司与公司均由华电集团控制，根据《上市
规则》等有关规定，华电租赁公司为公司关联方。
（三）融资租赁上限
2015 年 11 月至 2019 年 4 月,锦兴公司与华电租赁公司
共签订 6 份融资租赁合同，总金额为 13.5 亿元，截止目前
剩余本金为 1.07 亿元。锦兴公司并入公司后，公司与华电
租赁公司的关联交易额度调整为不超过 6.07 亿元，较原来
的不超过 5 亿元调增 1.07 亿元。公司与华电租赁公司的租
赁业务利率，根据公司具体经营状况和市场利率，通过双方
沟通协商确定。租赁业务利率不高于公司合作其他租赁机构
的租赁业务利率。
（四）关联交易目的和对公司的影响
公司开展融资租赁业务在公平、互利的基础上进行的，
有利于拓宽公司融资渠道，优化融资结构，满足公司生产经
营的资金需求。
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该等关联交易符合公司及公司股东的整体利益，不会损
害公司或中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果
产生不利影响。
三、向华电煤业集团运销有限公司销售煤炭
（一）关联交易概述
锦兴公司成为公司控股子公司后，锦兴公司向华电煤业
集团运销有限公司（以下简称“华电运销公司”）销售煤炭
构成公司与关联方的关联交易。
（二）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电运销公司成立于 2007 年 11 月 19 日，法定代表人
梁彦鸿，注册资本 8,000 万元，注册地为北京市房山区长阳
万兴路 86 号-N2188，主营业务包括：销售煤炭（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动）；节能燃烧技术研发应
用；物流配送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术培
训；货物装卸服务；资产管理；经济信息咨询；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。2021 年总资产 21.65 亿元，净资
产 2.79 亿元，净利润 1.06 亿元。
2.关联关系
华电运销公司为华电煤业集团有限公司的全资子公司，
公司与华电运销公司均受华电集团控制，根据《上市规则》
等有关规定，华电运销公司为本公司的关联方。
（三）关联交易的上限和定价政策
1.关联交易上限
根据公司经营状况的估计，公司预计向华电运销公司销
售煤炭的交易上限如下表所示：
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交易类型 2022 年 12 月 2023 年度
销售煤炭（亿元） 1.44 60
2.交易定价原则
公司向华电运销公司等华电集团下属公司销售煤炭的
价格经各方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以
下因素确定：
（1） 全国产业政策与中国的行业及市场状况；
（2） 国家或地方发展和改革委员会、能源局就煤炭采
购价格颁布的特定指引或政策（如有）；
（3） 中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭
市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情
况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采
购同等级煤炭的价格；
（4） 煤炭的质量，按照国标进行验收（GB475-2008
商品煤样人工采取方法、GB/T19494-1 -2 -3 煤炭机械化采
样、GB/T211-2017 煤中全水分的测定方法、GB/T212-2008 煤
的工业分析方法、GB/T213-2008 煤的发热量测定方法、
GB/T214-2007 煤中全硫的测定方法、GB474-2008 煤样的制
备方法）。
（5） 煤炭的数量，以收货电厂计量结果为准，并作为
结算依据。若电厂验收数量与发运铁路大票记重数量出现差
异时，电厂承担 1.2%以内合理路损，超过 1.2%的部分由煤
矿承担。
（四）关联交易目的和对公司的影响
华电运销公司存在较大的煤炭需求，锦兴公司向对方销
售煤炭，一方面是基于煤炭市场供应紧张以及发改委出台各
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种政策保障煤炭供应的背景，锦兴公司在市场化定价的前提
下，组织关联方保供安排，优先保障关联方合理的采购需求；
另一方面，锦兴公司通过向华电运销公司销售，参与华电集
团集约化煤炭供销体系，有利于整体提升销售定价能力。
该项关联交易符合公司及公司股东的整体利益，不会损
害公司或中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果
产生不利的影响。
四、向华电集团所属企业采购产品或服务
（一）关联交易概述
锦兴公司成为本公司控股子公司后，公司将增加向华电
集团所属企业采购产品或服务，包括工程、技改、检修、维
护、基建、物资等。
（二）关联方情况及关联关系
华电集团为公司控股股东。根据《上市规则》等有关规
定，华电集团及其控制的下属子公司为公司关联方。
（三）关联交易的调整情况和定价政策
1.关联交易上限
经公司 2021 年度股东大会批准，公司 2022 年向华电集
团所属企业进行技改、检修、维护、基建等项目采购，预计
交易金额合计不超过人民币 3,000 万元。
锦兴公司成为公司控股子公司后，根据公司经营状况的
估计，2022 年采购金额不做调整，公司预计 2023 年向华电
集团所属企业采购产品或服务金额不超过 5.2 亿元。
2.关联交易定价政策
（1） 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（2） 行业指导价或自律价规定的合理价格。
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（3） 若不适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地
市场价格。可比的当地市场价格应由甲乙双方协商确定，确
定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品
的第三人当时所收取市价。
（4） 不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
（四）关联交易目的和对公司的影响
公司向华电集团所属企业采购产品或服务，全面实施公
司物资集中采购管理，有助于降低公司采购成本，提高公司
议价能力，保证物资供应的可靠性。
该等关联交易符合公司及公司股东的整体利益，不会损
害公司或中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果
产生不利影响。
五、接受中国华电集团有限公司燃料专业管理服务情况
为了提高公司及控股子公司燃料专业管理水平，及时掌
握煤炭供需、运输市场形势信息，协调煤炭采购合同的签订
和落实，保障公司及控股子公司发电所需煤炭的落实，公司
拟与华电集团公司开展燃料专业管理服务业务。
1、关联交易情况
公司与华电集团公司及其专业子公司开展燃料专业管
理服务业务，华电集团公司负责定期提供煤炭、运输市场形
势信息，负责对公司使用的华电集团公司燃料管理信息系统
进行运行维护及提供技术培训等服务。另外，华电集团公司
及其专业子公司还可利用其与矿方的良好合作关系，帮助公
司抢占煤炭资源，并利用其资源优势帮助公司办理跨省调运
煤炭，有效保障公司的煤炭供应，保证公司发电机组的正常
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运转。预计 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司向
华电集团公司支付燃料专业管理服务费不超过 2,000 万元。
2、关联交易的定价政策
燃料专业管理服务费按照华电集团公司燃料管理信息
系统统计的到厂验收煤量，按 1 元/吨的标准执行。
综上，公司日常关联交易 2022 年调整和 2023 年预计金
额和类别情况如下：
2022 年 2023 年预计
2022 年 2022 年 占同类 1-11 月累 2023 年 占同类 金额与目前
关联交
关联人 原预计 现预计 业务比 计已发生 预计金 业务比 实际发生金
易类别
金额 金额 例（%） 的交易金 额 例（%） 额差异较大
额 的原因
每日最
高存款
余额合
计不超
每日最 每日最
过 30 亿
高存款 高存款
元，
余额合 每日最 每日最高 余额合 每日最
公司获
计不超 高存款 存款余额 计不超 高存款
得综合
在关联 中国华 过 90 亿 额：不适 19.11 亿 过 90 亿 额：不适 公司重大资
授信不
人的财 电集团 元， 用； 元，公司已 元， 用； 产重组完
超过 30
务公司 财务有 公司获 综合授 发生融资 公司获 综合授 成，业务发
亿元，
存贷款 限公司 得综合 信业务： 业务最高 得综合 信业务： 展需要。
向公司
授信不 8% 余额 15 亿 授信不 8%
提供的
超过 90 元。 超过 90
其他金
亿元。 亿元。
融服务
不超过
1000 万
元。
与关联 公司重大资
人开展 华电租 6.07 亿 产重组完
5 13.87% 3.07 亿元 6.07 13.87%
融资业 赁公司 元 成，业务发
务 展需要。
向关联 华电运 0 1.44 亿 1.58% — 60 亿元 62.50% 公司重大资
28
人销售 销公司 元 产重组完
煤炭 等华电 成，业务发
集团下 展需要。
属公司
向关联 中国华 公司重大资
不超过 不超过
人采购 电集团 产重组完
3,000 未调整 1.92 2582 52000 15.62%
产品或 公司所 成，业务发
万元 万元
服务 属企业 展需要。
支付燃 支付
接受关 料专业 燃料专
中国华
联人燃 管理服 业管理
电集团
料专业 务费不 未调整 100 1164 万元 服务费 100 不适用
有限公
管理服 超过 不超过
司
务 2,000 2,000
万元 万元
以上议案涉及关联交易，请中国华电集团有限公司回避
表决。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
2022 年 12 月 30 日
29
华 电 能 源 2022 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 五
关于公司与中国华电集团财务有限公司重新签订
《中国华电集团财务有限公司金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第十届十八次董事会、2022
年 5 月 18 日召开 2021 年度股东大会审议通过关于公司与中
国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易
的议案。目前公司已完成发行股份购买山西锦兴能源有限公
司（以下简称“锦兴公司”）51.00%股权的资产过户工作，
考虑锦兴公司合并后，公司存、贷款额度将发生变化，经与
中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）
协商，拟重新签订《中国华电集团财务有限公司金融服务协
议》，调整在华电财务公司的存、贷款额度，双方于 2022 年
5 月 20 日签署的原《金融服务协议》自动终止。重新签订的
协议具体约定如下：
1.公司在华电财务公司的每日最高存款余额合计不超
过 90 亿元（由原协议不超过 30 亿元调整至不超过 90 亿元）。
2.公司从华电财务公司获得综合授信不超过 90 亿元（由
原协议不超过 30 亿元调整至不超过 90 亿元）。
3.取消其他金融服务预计关联交易额度不超过 1,000 万
元的约定。
4.重新签订的《中国华电集团财务有限公司金融服务协
议》经股东大会批准后生效，有效期三年，自 2022 年 12 月
1 日起至 2025 年 11 月 30 日止。
30
以上议案涉及关联交易，请中国华电集团有限公司回避
表决。
以上议案请审议。
附件：《中国华电集团财务有限公司金融服务协议》
华电能源股份有限公司
2022 年 12 月 30 日
31
附件：
华电能源股份有限公司
与中国华电集团财务有限公司金融服务协议
甲方：华电能源股份有限公司
地址：哈尔滨市南岗区大成街 209 号
法定代表人： 郎国民
乙方：中国华电集团财务有限公司
地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 10 层
法定代表人：李文峰
为进一步优化甲方资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财
务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，甲(代表其自身及
其控股子公司)乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供金融服务事项特签
订本《金融服务协议》，以资共同遵守。
第一条 金融服务业务
1、在乙方获得银保监会有关批复的前提下,乙方同意按甲方要求或指示向甲方或甲方
的子公司提供以下金融服务业务,具体有：
（1）存款服务业务；
（2）结算服务业务；
（3）综合授信服务业务；
（4）其他经银保监会批准的金融服务业务；
2、乙方向甲方提供本条第一款所约定的服务前，甲乙双方需签订单独的服务协议，就
相关服务内容做具体约定。
32
第二条 存款服务业务
乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时,必须遵守以下原则：
1.甲方或甲方的子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在
乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，且经参考工农中建四大银行公布的存
款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利
率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率；
3.双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交易金额做
出相应限制，协议有效期内，甲方及子公司在乙方的每日最高存款余额合计不超过 90 亿元。
第三条 结算服务业务
1.乙方根据甲方及甲方子公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相
关的辅助服务；
2.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方
及子公司支付需求；
3.乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理；
4.除由中国人民银行收取的结算手续费外,乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
第四条 综合授信业务
1.通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信业务，不超过 90 亿元人
民币。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。
2.甲方在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理部规定
的前提下，乙方保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。
3.甲方或甲方的子公司在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关
管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进
行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款
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利率；
4.除存款和贷款外的其他各项金融服务,应遵循公平合理的原则，收费标准按照不高于
市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
5.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及子公
司提供综合授信服务，甲方及子公司可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承
兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先
满足甲方及成员企业需求。
第五条 其他金融服务
1.乙方将按甲方及子公司的指示及要求，向其提供经营范围内经银保监会批准可以开
展的其他金融服务，乙方向甲方及子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独
立的协议；
2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于国内主要金融机构就同类服务所收
取的费用。
第六条 责任义务
1.乙方是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，根据《企业集团
财务公司管理办法》负责为中国华电集团内各成员公司办理经中国银行保险监督管理委员
会批准的业务。
2.甲、乙方通过签订本协议，乙方为甲方提供办理存款、授信、结算及其它金融服务，
有利于甲方及甲方的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于甲方
及甲方的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；同时，可
为甲方及甲方的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。
3.乙方向甲方提供的结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和受益权不受
任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，
乙方母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。
34
4.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全
履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
5.乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如
发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
6.乙方应配合甲方根据上市公司监管规则、上市公司关联交易信息披露、风险控制等
相关要求，向甲方提供相关财务状况、内部控制等文件资料，同时甲方应根据乙方要求向
乙方提供信贷监管等相关材料。
7.本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可
对本协议进行修改。
第七条 争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，任何一方
可以向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第八条 协议的生效、变更和解除
1.本协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按照上市规则
等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。双方于 2022 年 5 月 20 日签
署的原《金融服务协议》自动终止。
2.本协议有效期三年，追溯至 2022 年 12 月 1 日起至 2025 年 11 月 30 日止。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本
协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
第九条 违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违
约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。甲方的违约责任，也包括甲方任一下属成员
企业对乙方的违约。
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第十条 附则
本协议一式四份，甲乙双方各执两份。
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此页为签字页，无正文
甲方（签章） 乙方（签章）
法定代表人或授权代理人（签章） 法定代表人或授权代理人
（签章）
年 月 日 年 月 日
37
