*ST华源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要2022-12-27
上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配
套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 2.27 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。本次新增股份数量为 4,727,991,374 股（其中限售流通股数量
为 4,727,991,374 股）。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 12 月 22 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次发行完成后，公司总股本将增加至 6,694,666,527 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华电能源股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述........................................................................................ 8
二、发行股份购买资产的情况............................................................................ 9
三、募集配套资金.............................................................................................. 14
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 17
一、本次交易相关决策过程及批准文件.......................................................... 17
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 18
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 18
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 19
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...................................... 19
第三节 本次交易新增股份上市情况 ........................................................................ 22
一、新增股份上市批准情况及上市时间.......................................................... 22
二、新增股份数量及价格.................................................................................. 22
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点.......................................... 22
四、新增股份的限售安排.................................................................................. 22
第四节 本次发行相关机构 ........................................................................................ 23
一、独立财务顾问.............................................................................................. 23
二、法律顾问...................................................................................................... 23
三、审计机构...................................................................................................... 23
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四、上市公司备考财务信息审阅机构.............................................................. 24
五、资产评估机构.............................................................................................. 24
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释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
上市公告书/公告书 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公告书摘要/公告 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
书摘要/本公告书摘要 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
暨关联交易报告书》
华电能源、公司、上
指 华电能源股份有限公司
市公司
华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
本次交易 指
51.00%股权并募集配套资金
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
交易对方、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
标的公司于所登记的市场监督管理部门办理完成反映本次交
交割日 指
易的工商变更登记日
评估基准日 指 2022 年 2 月 28 日
华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》 指 股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有
限公司之发行股份购买资产协议》
《资产购买协议之补 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《发行股份
指
充协议》 购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预测
指
议》 补偿协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字
（2022）第 6230 号”《华电能源股份有限公司拟以发行股
《资产评估报告》 指 份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限
公司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益
项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华电能源股份有限公司章程》
华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、资产评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍
五入所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为
1,073,254.0419 万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
标的资产 交易价格（万元） 股份数量（股）
锦兴能源 51.00%股权 1,073,254.0419 4,727,991,374
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方
参与认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交
易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
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本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。募集配套资金的最终发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
二、发行股份购买资产的情况
（一）拟购买资产
华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
（二）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价依据
1、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则，
经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
2、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
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可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于
上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
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若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股
份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
（六）标的公司股权转让价格
根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以
2022 年 2 月 28 日为基准日，锦兴能源 100%股权评估值为 2,104,419.69 万元，
锦兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国
资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为
1,073,254.0419 万元。
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股。
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）股份限售期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而
发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派
送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同
认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月
月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标
的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买
协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之
日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
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锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
（十一）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参
与认购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量
将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资
金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
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司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集
团及其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上
市。
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（六）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集
团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其
关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中
国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等
原则合理确定。
（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募
集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；
2、2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届监事会第八次
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体
已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权；
5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、国务院国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
8、中国证监会核准本次交易方案。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
截至本公告书摘要出具之日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的
资产工商变更登记手续已办理完毕。
（二）验资情况
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天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]46847 号），截至 2022 年
12 月 16 日，华电能源已收到华电煤业以锦兴能源 51.00%股权出资认缴的新增
注册资本人民币 4,727,991,374.00 元。
（三）新增股份登记情况
2022 年 12 月 22 日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和
《上市规则》的要求。截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不
存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书摘要出
具之日，华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的
情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
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本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买
资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。上述协
议的相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本公告书摘要出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未
出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报
告书中披露。
截至本公告书摘要出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及
的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向包括华电集团
及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，并办理新增股份登记及上市手续。
2、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资
本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根
据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相
关事项。
5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
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（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证
券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变
更登记手续已经完成，华电能源已合法直接持有锦兴能源 51.00%股权，标的资
产过户程序合法、有效。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份
的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾
问核查意见出具日，华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而
发生更换的情况。
6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议
及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的
行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问结论性意见
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本次交易的法律顾问金杜律师认为：
“1、本次交易已履行相应的批准和授权程序，《购买资产协议》《补充协议》
约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记或备案
手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至华电能源的法律义务。
3、华电能源已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉
及的验资及股份登记手续。
4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生华电能源资金、
资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电能源为实际控制人
或其关联人提供担保的情形。
5、自华电能源取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书
出具日，华电能源董事、监事、高级管理人员未发生变更。
6、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件
已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协
议约定的情形。
7、截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未
发生违反相关承诺的情形。
8、华电能源本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有
关法律法规，合法、有效。
9、本次交易相关方尚需办理本法律意见书‘八、本次交易的后续事项’所
述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行
各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
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第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
2022 年 12 月 22 日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份
发行结束之日起开始计算。
二、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：4,727,991,374 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：2.27 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST 华源
证券代码：600726
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份的限售安排
详见本公告书摘要之“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产
的情况”之“（八）股份限售期”。
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第四节 本次发行相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法人代表：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7栋401
电话：010-5683 9519
传真：010-5683 9400
主办人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海
二、法律顾问
法律顾问：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
联系电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5577
经办人：唐丽子、孙勇
三、审计机构
审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号22层2206
联系电话：010-8233 0558
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传真：010-8233 7890
经办人：陈佳、曹申庚
四、上市公司备考财务信息审阅机构
审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话：186 4204 9425
传真：010-8801 8737
经办人：王君、张敬、谢志明
五、资产评估机构
资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
联系电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
经办人：孙旭升、郭轲
华电能源股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
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