证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B 公告编号：临 2022-103
华电能源股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：4,727,991,374 股
（3）发行价格：2.27 元/股
（4）发行对象：华电煤业集团有限公司
（5）限售期：36 个月
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的
次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
截至本公告日，根据工商行政管理部门相关文件显示，华电能源股份有限
公司（以下简称“公司”、“华电能源”或“上市公司”）已依法就本次交易标的
资产过户事宜履行相关变更登记手续。本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项所涉及的标的资产锦兴能源 51.00%的股权工商变更登记手续已
办理完毕。
4、新增股份登记情况
2022 年 12 月 22 日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
如无特别说明，本公告中的简称与公司 2022 年 12 月 13 日披露的《华电能
源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释
义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
截至本公告日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；
2、2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届监事会第八次
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体
已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权；
5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、国务院国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
8、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次发行股份情况
1、标的资产
华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
2、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
5、发行价格与定价依据
（1）发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原
则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价涨幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于
上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股
份数量相应调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
6、标的公司股权转让价格
根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以
2022 年 2 月 28 日为基准日，锦兴能源 100%股权评估值为 2,104,419.69 万元，
锦兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国
资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为
1,073,254.0419 万元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
8、股份限售期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而
发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派
送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
标的资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月
月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标
的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买
协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之
日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
11、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]46847 号），截至 2022 年
12 月 16 日，华电能源已收到华电煤业以锦兴能源 51.00%股权出资认缴的新增
注册资本人民币 4,727,991,374.00 元。
2、新增股份登记情况
2022 年 12 月 22 日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
（四）资产过户情况
截至本公告日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更
登记手续已办理完毕。
（五）独立财务顾问和律师事务所的意见
详见同期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立财务顾问
出具的《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问
出具的《北京市金杜律师事务所关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果情况
1、发行对象和限售期
发行对象 发行股份数（股） 限售期
华电煤业 4,727,991,374 36 个月
2、预计上市时间
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份
发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业，其基本情况如下：
公司名称 华电煤业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710933614K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 365,714.29 万元人民币
法定代表人 杜将武
成立日期 2005年9月8日
营业期限 2005年9月8日至无固定期限
注册地址 北京市昌平区科技园区中兴路10号A303室
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理
货；煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服
务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及
物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；
技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子
经营范围 信息技术开发、研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经
营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路
运输、道路货物运输、国内水路运输、工程勘察、港口理货及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2022 年 9 月 30 日，华电能源前十大股东情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国华电集团有限公司 881,126,465 44.80%
2 林文新 16,979,212 0.86%
3 赵睿 11,200,000 0.57%
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
4 李革 10,576,990 0.54%
5 赵章财 9,545,669 0.49%
6 黑龙江省新产业投资集团有限公司 8,986,134 0.46%
7 罗利 7,077,000 0.36%
8 李革 6,934,000 0.35%
9 李彦璇 6,228,800 0.32%
10 徐莉蓉 5,582,100 0.28%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即 2022 年 12 月 22 日），上
市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 华电煤业集团有限公司 4,727,991,374 70.62%
2 中国华电集团有限公司 881,126,465 13.16%
3 林文新 16,979,212 0.25%
4 赵章财 15,719,769 0.23%
5 赵睿 11,200,000 0.17%
6 罗利 9,777,735 0.15%
7 黑龙江省新产业投资集团有限公司 8,986,134 0.13%
8 徐莉蓉 5,582,100 0.08%
9 何强 5,037,700 0.08%
10 李彦璇 4,985,600 0.07%
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，华电集团直接持有上市公司 44.80%的股权，为上市公司控股
股东，上市公司实际控制人为国务院国资委；本次发行后，上市公司控股股东
将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导
致公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
股份性质 变动前 变动数 变动后
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 - 4,727,991,374 4,727,991,374
无限售条件的流通股 1,966,675,153 - 1,966,675,153
股份合计 1,966,675,153 4,727,991,374 6,694,666,527
五、管理层讨论与分析
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向
公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发
展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营
业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭
板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、
工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
本次交易对上市公司的具体影响详见《华电能源股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法人代表：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7栋401
电话：010-5683 9519
传真：010-5683 9400
主办人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海
（二）法律顾问
法律顾问：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
联系电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5577
经办人：唐丽子、孙勇
（三）审计机构
审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号22层2206
联系电话：010-8233 0558
传真：010-8233 7890
经办人：陈佳
（四）上市公司备考财务信息审阅机构
审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话：186 4204 9425
传真：010-8801 8737
经办人：谢志明
（五）资产评估机构
资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
联系电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
经办人：孙旭升、郭轲
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕3091
号）；
2、《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2022]46847 号）；
4、华泰联合出具的《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于华电能源股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意
见书》；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
7、其他与本次交易相关的文件。
特此公告。
华电能源股份有限公司
2022 年 12 月 27 日
