华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年一月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郎国民 郭 欣 熊卓远
程 刚 冯 荣 李西金
曹玉昆 张劲松 马 雷
华电能源股份有限公司
年 月 日
2
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目 录
上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 9
释 义.......................................................................................................................... 10
第一节 本次发行基本情况 ..................................................................................... 12
一、上市公司基本情况.......................................................................................... 12
二、本次发行的决策和审批情况.......................................................................... 12
三、本次股份发行情况.......................................................................................... 14
四、本次发行的发行过程和发行对象情况.......................................................... 15
五、本次发行相关机构.......................................................................................... 23
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................. 25
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况............................................................ 25
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响...................................................... 26
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 27
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见.............................................................................................................................. 28
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................... 29
第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 29
一、独立财务顾问声明.......................................................................................... 30
二、法律顾问声明.................................................................................................. 30
三、审计机构声明.................................................................................................. 31
四、验资机构声明.................................................................................................. 32
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 33
一、备查文件.......................................................................................................... 35
二、备查地点.......................................................................................................... 35
三、查阅网址.......................................................................................................... 35
9
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
指
行情况报告书 之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
重组报告书 指
易报告书》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
预案 指
易预案（修订稿）》
本次交易、本 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权并
指
次重组 募集配套资金
华电能源向包括华电集团在内的 8 名特定投资者以非公开发行股份的
本次发行 指
方式募集配套资金
华电能源、公
司、本公司、
指 华电能源股份有限公司
上市公司、发
行人
交易对方、华
指 华电煤业集团有限公司
电煤业
标的公司、锦
指 山西锦兴能源有限公司
兴能源
标的资产 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团 指 中国华电集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司上海
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
独立财务顾
问、主承销商、 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
法律顾问、金
指 北京市金杜律师事务所
杜律所
审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机
构、验资机构、 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
《认购邀请 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
指
书》 易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
指
单》 易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》
10
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《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，
定价基准日 指
即 2022 年 12 月 21 日
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
11
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 华电能源股份有限公司
曾用名 黑龙江电力股份有限公司
法定代表人 郎国民
设立日期 1993年2月2日
注册资本 196,667.5153万元人民币
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
公司性质 股份有限公司
统一社会信用代码 91230199126973422N
联系地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
联系电话 0451-58681766
邮政编码 150001
所属行业 电力、热力生产和供应业
建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术
服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销
售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新
型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；
经营范围 开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；
工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务；道路货物运输、
装卸；风力、生物质能、光伏发电项目的开发、建设和经营管理，
风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技术咨询。（涉及专项
管理规定及许可经营的，取得许可后方可从事经营）
注：1、根据中登公司上海分公司于 2022 年 12 月 22 日出具的《证券变更登记证明》，
公司发行股份购买资产新增 4,727,991,374 股股份的登记工作已经完成，公司总股本变更为
6,694,666,527 股。
2、公司本次募配新增 1,212,669,683 股股份，需于中登公司上海分公司完成股份登记，
截至本报告书签署日，登记工作尚未完成。
3、截至本报告书签署日，公司上述新增股份工商变更登记手续尚未办理完毕。
二、本次发行的决策和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；
2、2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届监事会第八次
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体
已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权；
5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、国务院国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
8、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次发行募集资金验资情况
2022 年 12 月 29 日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》
（天职业字[2022]47689 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 28 日 12:00 止，独立
财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金
总额人民币 2,679,999,999.43 元（大写：贰拾陆亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖
拾玖元肆角叁分）。
2022 年 12 月 29 日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》
（ 天 职 业 字 [2022]47691 号 ） 。 经 审 验 ， 发 行 人 本 次 配 套 发 行 实 际 已 发 行
1,212,669,683 股，募集资金总额为人民币 2,679,999,999.43 元，扣除发行费用合
计人民币 8,011,291.51 元（不含增值税进项税）后，公司非公开发行股票实际募
集 资 金 净 额 共 计 人 民 币 2,671,988,707.92 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
1,212,669,683.00 元，人民币 1,459,319,024.92 元计入资本公积。
（三）本次发行股份登记情况
公司将尽快在中登公司上海分公司办理本次发行新增股份登记、托管、限售
等相关事宜。
三、本次股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份
有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、
诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强
一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证
券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。
上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日（2022 年 12 月 21 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股
份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的
80%，即 2.21 元/股。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为 2.21 元/股，发行股份数量总数为 1,212,669,683 股，募集资
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金总额为 2,679,999,999.43 元。本次发行最终配售结果如下：
获配价格 获配金额
序号 发行对象名称 获配股数（股）
（元/股） （元）
1 华电集团 2.21 819,457,017 1,811,000,007.57
2 中国华融资产管理股份有限公司 2.21 113,122,171 249,999,997.91
3 国新投资有限公司 2.21 90,497,737 199,999,998.77
中国国有企业结构调整基金二期股
4 2.21 67,873,303 149,999,999.63
份有限公司
5 诺德基金管理有限公司 2.21 55,429,864 122,499,999.44
深圳市纵贯私募证券基金管理有限
6 公司-纵贯债券增强一号私募证券 2.21 27,375,565 60,499,998.65
投资基金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊
7 2.21 20,814,479 45,999,998.59
优选成长一号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂
8 2.21 18,099,547 39,999,998.87
绅三十七号私募证券投资基金
合计 1,212,669,683 2,679,999,999.43
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
公司本次向包括华电集团及其关联方在内 8 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发
行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集团及其关联方认
购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
四、本次发行的发行过程和发行对象情况
（一）本次发行的发行过程
1、发出《认购邀请书》情况
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发行人与独立财务顾问（主承销商）已于 2022 年 12 月 20 日向中国证监会
报送了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名
单》”），包括：截止 2022 年 11 月 10 日收市后发行人前 20 名股东中的 18 家
股东（剔除发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计 2 家）、基金公司
31 家、证券公司 19 家、保险公司 11 家，以及董事会决议公告后已经表达认购
意向的投资者 32 家，共计 111 家。
自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会（2022 年 12 月 20 日）
后至申购日（2022 年 12 月 23 日），发行人和独立财务顾问（主承销商）共收
到 3 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并
向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 上海铂绅投资中心（有限合伙）
2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
3 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
在金杜律所的见证下，发行人与独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快
递的方式向符合条件的投资者发送了认购邀请文件。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2022
年 12 月 23 日 9:00-12:00，金杜律所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，
独立财务顾问（主承销商）共收到 8 家投资者提交的申购相关文件。
经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，7 个认
购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足
额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；1 个认购对象足额缴
纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时
间内提交《申购报价单》，为无效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
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是否缴
申购价格 申购金额（万 是否有
序号 认购对象名称 纳保证
（元/股） 元） 效报价
金
1 中国华融资产管理股份有限公司 2.21 25,000 是 是
2 国新投资有限公司 2.21 20,000 是 是
中国国有企业结构调整基金二期股份有
3 2.21 15,000 是 是
限公司
4 诺德基金管理有限公司 2.21 12,250 不适用 是
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
5 2.23 6,050 是 是
-纵贯债券增强一号私募证券投资基金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选
6 2.21 4,600 是 是
成长一号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三
7 2.22 4,000 是 是
十七号私募证券投资基金
8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） - - 是 否
3、投资者获配结果
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定。其中，华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。
本次发行最终获配发行对象共计 8 名，发行价格为 2.21 元/股，本次发行股
票数量为 1,212,669,683 股，募集资金总额为 2,679,999,999.43 元。本次发行最终
确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配金额
发行对象名称 获配股数（股）
号 （元/股） （元）
1 华电集团 2.21 819,457,017 1,811,000,007.57
2 中国华融资产管理股份有限公司 2.21 113,122,171 249,999,997.91
3 国新投资有限公司 2.21 90,497,737 199,999,998.77
中国国有企业结构调整基金二期股份有
4 2.21 67,873,303 149,999,999.63
限公司
5 诺德基金管理有限公司 2.21 55,429,864 122,499,999.44
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
6 2.21 27,375,565 60,499,998.65
-纵贯债券增强一号私募证券投资基金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选
7 2.21 20,814,479 45,999,998.59
成长一号私募证券投资基金
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
序 获配价格 获配金额
发行对象名称 获配股数（股）
号 （元/股） （元）
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三
8 2.21 18,099,547 39,999,998.87
十七号私募证券投资基金
合计 1,212,669,683 2,679,999,999.43
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（二）发行对象的基本情况
1、华电集团
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2003-04-01
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000万元人民币
住所 北京市西城区宣武门内大街2号
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组
织电力(热力)的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；
电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经
经营范围 济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、
经营和管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本次发行限售期 18个月
2、中国华融资产管理股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司
成立日期 1999-11-01
法定代表人 刘正均
注册资本 8,024,667.9047万元人民币
住所 北京市西城区金融大街8号
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管
理、投资和处置；债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融
机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询
经营范围
和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机
构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。不得从事国
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本次发行限售期 6个月
3、国新投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015-12-16
法定代表人 柯珂
注册资本 10,000万元人民币
住所 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。(1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本次发行限售期 6个月
4、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2021-08-10
法定代表人 朱碧新
注册资本 7,375,000万元人民币
住所 无锡市金融一街8号5楼
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动。)
本次发行限售期 6个月
5、诺德基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2006-06-08
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000万元人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围 (一)发起、设立和销售证券投资基金；(二)管理证券投资基金；(三)
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经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
本次发行限售期 6个月
6、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014-12-23
法定代表人 王连琨
注册资本 1,400万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司)
一般经营项目是:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
本次发行限售期 6个月
7、浙江探骊私募基金有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014-11-26
法定代表人 林阳相
注册资本 1,000万元人民币
浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼750
住所
号
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
经营范围 协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。)
本次发行限售期 6个月
8、上海铂绅投资中心(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2011-12-08
执行事务合伙人 谢红
出资额 2,000万元人民币
住所 上海市徐汇区中山南二路107号美奂大厦19层B单元
资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
本次发行限售期 6个月
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（三）发行对象的核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）
及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受等
级是否匹配
1 华电集团 专业投资者 B 是
2 中国华融资产管理股份有限公司 专业投资者 A 是
3 国新投资有限公司 普通投资者 C4 是
4 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 专业投资者 A 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司（纵贯
6 专业投资者 A 是
债券增强一号私募证券投资基金）
浙江探骊私募基金有限公司（探骊优选成长一
7 专业投资者 A 是
号私募证券投资基金）
上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅三十七
8 专业投资者 A 是
号私募证券投资基金）
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华电能源
募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者
适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人
及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本
单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或
通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合独立财务顾问（主承销商）
21
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
对本单位/本人的身份进行核查。
独立财务顾问（主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对
象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除华电集团外，发行人和独立财务
顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购，不
存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证
券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计
划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品
成立或私募资产管理计划的备案。
华电集团、国新投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司以其自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范
的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案
程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的 17 个资产管理计划参与认购，上述资产
管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投
资基金业协会完成了备案。
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管
理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合
伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金以及浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选
成长一号私募证券投资基金为私募基金，均已按《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
22
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次配套发行的认购对象符合《发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。
五、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839519
传真：010-56839400
联系人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海
（二）法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785577
联系人：唐丽子、孙勇
（三）审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
23
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
负责人：吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82337890
联系人：陈佳
（四）上市公司备考财务信息审阅机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
电话：186 4204 9425
传真：010-88018737
联系人：谢志明
（五）验资机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
电话：186 4204 9425
传真：010-88018737
联系人：谢志明
24
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 12 月 22 日，华电能源前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 华电煤业 4,727,991,374 70.62%
2 华电集团 881,126,465 13.16%
3 林文新 16,979,212 0.25%
4 赵章财 15,719,769 0.23%
5 赵睿 11,200,000 0.17%
6 罗利 9,777,735 0.15%
7 黑龙江省新产业投资集团有限公司 8,986,134 0.13%
8 徐莉蓉 5,582,100 0.08%
9 何强 5,037,700 0.08%
10 李彦璇 4,985,600 0.07%
合计 5,687,386,089 84.94%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 华电煤业 4,727,991,374 59.79%
2 华电集团 1,700,583,482 21.51%
3 中国华融资产管理股份有限公司 113,122,171 1.43%
4 国新投资有限公司 90,497,737 1.14%
中国国有企业结构调整基金二期股
5 67,873,303 0.86%
份有限公司
6 诺德基金管理有限公司 55,429,864 0.70%
深圳市纵贯私募证券基金管理有限
7 27,375,565 0.35%
公司-纵贯债券增强一号私募证券
25
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
投资基金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊
8 20,814,479 0.26%
优选成长一号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-
9 18,099,547 0.23%
铂绅三十七号私募证券投资基金
10 林文新 16,979,212 0.21%
合计 6,838,766,734 86.49%
本次发行完成后，上市公司的股本由 6,694,666,527 股变更为 7,907,336,210
股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%，
公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
发行前 发行数量 发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
有限售流通股 4,727,991,374 70.62% 1,212,669,683 5,940,661,057 75.13%
无限售流通股 1,966,675,153 29.38% - 1,966,675,153 24.87%
合计 6,694,666,527 100.00% 1,212,669,683 7,907,336,210 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市
公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）本次发行对业务的影响
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，有助于增强公司整体抗风险
能力，有利于公司的整体发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
26
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
本次非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变
化，对公司治理不会有实质性影响。
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大
投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行
的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会
对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人
员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市
公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
27
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和认购对象合规性的结论意见
本次交易的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司关于本次
非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
华电能源本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以
及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议及中国证监会对本次发
行作出的批复的规定，符合发行人及其全体股东的利益。除华电集团外，发行对
象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，发行人和独立财务顾问
（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购，不存在
发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方
案要求。
28
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规
性的结论意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，本
次非公开发行可以依法实施；本次非公开发行的过程公平、公正，符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行
股票法律法规的规定；本次发行涉及《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认
购协议》的内容符合有关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发
行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合上市公
司关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
29
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
第五节 中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
江 禹
财务顾问主办人：
骆毅平 沈 迪
丁 韬 黄玉海
财务顾问协办人：
左 迪 邹棉文
姚泽梁 刘 雪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
30
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
二、法律顾问声明
本所及签字律师已阅读《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发
行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在
本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
律所负责人：
王 玲
经办律师：
唐丽子 孙 勇
北京市金杜律师事务所
年 月 日
31
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以
下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的“大信审字[2022]
第 1-06403 号”审计报告内容无异议。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
吴卫星
签字注册会计师：
陈 佳 曹申庚
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
四、上市公司备考财务信息审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以
下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的“天职业字
[2022]31987 号、天职业字[2022]39999 号”备考财务报表审阅报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内
容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
邱靖之
签字注册会计师：
王 君 张 敬 谢志明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
33
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以
下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的“天职业字
[2022]46847 号、天职业字[2022]47689 号、天职业字[2022]47691 号”验资报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专
业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
执行事务合伙人：
邱靖之
签字注册会计师：
申 旭 张 敬 谢志明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
34
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]3091
号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]46847
号、天职业字[2022]47689号、天职业字[2022]47691号”验资报告；
4、华泰联合证券出具的《关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性报告》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于华电能源股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》；
6、《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》；
7、其他与本次发行相关的文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次发行完成前，于下列地点查阅本报告书和
有关备查文件：
华电能源股份有限公司
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
联系人：李西金、战莹
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
电话：0451-58681766 0451-58681872
传真：0451-58681800
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
（以下无正文）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
（本页无正文，为《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
华电能源股份有限公司
年 月 日
37
