华泰联合证券有限责任公司
关于华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华电能
源股份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》（证监许可[2022]3091 号）核准，华电能源股份有限公司（以下简称
“华电能源”、“发行人”或“公司”）向包括公司中国华电集团有限公司（以下
简称“华电集团”）在内的符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名的特定对象非公开发行 A 股股票募集
配套资金（以下简称“本次配套发行”）。
发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）按照《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的股东
大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套发行，现将本次配套发行的发行过
程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 12 月 21 日），发行底价
为 2.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金
额优先、时间优先原则协商确定本次配套发行价格为 2.21 元/股，不低于定价基
1
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次配套发行的发行对象最终确定为 8 名（包含华电集团在内），符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次配套发行的发行数量最终为 1,212,669,683 股，符合发行人 2022 年第一
次临时股东大会批准要求。
（四）募集资金金额
根据 2.21 元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为 2,679,999,999.43
元，符合发行人 2022 年度第一次临时股东大会募集资金总额不超过 268,000.00
万元的要求，且符合中国证监会证监许可[2022]3091 号中关于“核准你公司发行
股份募集配套资金不超过 268,000 万元”的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行的发行价格、发行
对象家数、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套
发行相关决议的规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
（一）本次配套发行履行的内部决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序
列示如下：
2022 年 5 月 6 日，发行人召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2022 年 5 月 6 日，发行人召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2022 年 7 月 26 日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2
2022 年 7 月 26 日，发行人召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2022 年 8 月 12 日，发行人召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案。
（二）本次配套发行监管部门核准过程
2022 年 11 月 17 日，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通
过。
2022 年 12 月 12 日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准华电能源股
份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可[2022]3091 号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超
过 268,000.00 万元，批复自核准之日起 12 个月内有效。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行经过了发行人董事
会、股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外
部审批程序。
三、本次配套发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人与独立财务顾问（主承销商）已于 2022 年 12 月 20 日向中国证监会
报送了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名
单》”），包括：截止 2022 年 11 月 10 日收市后发行人前 20 名股东中的 18 家
股东（剔除发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计 2 家）、基金公司
31 家、证券公司 19 家、保险公司 11 家，以及董事会决议公告后已经表达认购
意向的投资者 32 家，共计 111 家。
自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会（2022 年 12 月 20 日）
后至申购日（2022 年 12 月 23 日），发行人和独立财务顾问（主承销商）共收
3
到 3 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并
向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 上海铂绅投资中心（有限合伙）
2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
3 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人与独立财务顾问（主承销商）以
电子邮件或快递的方式向符合条件的投资者发送了认购邀请文件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证券发
行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议
的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2022
年 12 月 23 日 9:00-12:00，北京市金杜律师事务所律师进行了全程见证。在有效
报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到 8 家投资者提交的申购相关文件。
经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，7 个认
购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《华电能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“申购报价单”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无
需缴纳保证金的认购对象外）；1 个认购对象足额缴纳了申购保证金、提交了除
《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，
为无效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否缴
申购价格 申购金额（万 是否有
序号 认购对象名称 纳保证
（元/股） 元） 效报价
金
1 中国华融资产管理股份有限公司 2.21 25,000 是 是
2 国新投资有限公司 2.21 20,000 是 是
中国国有企业结构调整基金二期股份有
3 2.21 15,000 是 是
限公司
4 诺德基金管理有限公司 2.21 12,250 不适用 是
4
是否缴
申购价格 申购金额（万 是否有
序号 认购对象名称 纳保证
（元/股） 元） 效报价
金
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
5 2.23 6,050 是 是
-纵贯债券增强一号私募证券投资基金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选
6 2.21 4,600 是 是
成长一号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三
7 2.22 4,000 是 是
十七号私募证券投资基金
8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） - - 是 否
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定。其中，华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。
本次发行最终获配发行对象共计 8 名，发行价格为 2.21 元/股，本次发行股
票数量为 1,212,669,683 股，募集资金总额为 2,679,999,999.43 元。本次发行最终
确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格 获配金额
序号 发行对象名称 获配股数（股）
（元/股） （元）
1 中国华电集团有限公司 2.21 819,457,017 1,811,000,007.57
2 中国华融资产管理股份有限公司 2.21 113,122,171 249,999,997.91
3 国新投资有限公司 2.21 90,497,737 199,999,998.77
中国国有企业结构调整基金二期股份
4 2.21 67,873,303 149,999,999.63
有限公司
5 诺德基金管理有限公司 2.21 55,429,864 122,499,999.44
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公
6 司-纵贯债券增强一号私募证券投资基 2.21 27,375,565 60,499,998.65
金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选
7 2.21 20,814,479 45,999,998.59
成长一号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅
8 2.21 18,099,547 39,999,998.87
三十七号私募证券投资基金
合计 1,212,669,683 2,679,999,999.43
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程
5
中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的
原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发
行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法
规另有规定外，华电集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18
个月内不得转让；除华电集团外的其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发
行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股
票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约
定。
本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（五）关于本次配套发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案
情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及
律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受等
级是否匹配
1 中国华电集团有限公司 专业投资者 B 是
2 中国华融资产管理股份有限公司 专业投资者 A 是
3 国新投资有限公司 普通投资者 C4 是
4 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 专业投资者 A 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司（纵贯
6 专业投资者 A 是
债券增强一号私募证券投资基金）
7 浙江探骊私募基金有限公司（探骊优选成长一 专业投资者 A 是
6
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受等
级是否匹配
号私募证券投资基金）
上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅三十七
8 专业投资者 A 是
号私募证券投资基金）
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华电能源
募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者
适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人
及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本
单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或
通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合独立财务顾问（主承销商）
对本单位/本人的身份进行核查。
独立财务顾问（主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对
象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除华电集团外，发行人和独立财务
顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购，不
存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证
券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计
划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品
成立或私募资产管理计划的备案。
7
中国华电集团有限公司、国新投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公
司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划
相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的17个资产管理计划参与认购，上述资产管
理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资
基金业协会完成了备案。
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管
理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合
伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金以及浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选
成长一号私募证券投资基金为私募基金，均已按《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发
行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
确定配售结果后，发行人、独立财务顾问（主承销商）向获得配售的投资者
发出了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。
2022 年 12 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华
电能源股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]47689 号）。经审验，截至 2022
年 12 月 28 日 12:00 止，独立财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定
投资者缴付的认购资金，资金总额人民币 2,679,999,999.43 元（大写：贰拾陆亿
柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角叁分）。
2022 年 12 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华
8
电能源股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]47691 号）。经审验，发行人
本 次 配 套 发 行 实 际 已 发 行 1,212,669,683 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,679,999,999.43 元，扣除发行费用合计人民币 8,011,291.51 元（不含增值税进项
税）后，公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币 2,671,988,707.92 元，
其中增加股本人民币 1,212,669,683.00 元，人民币 1,459,319,024.92 元计入资本公
积。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行的询价、定价、配
售、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行过程符合
发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。
四、本次配套发行过程中的信息披露情况
2022年11月17日，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过，并
于2022年11月18日对此进行了公告。
发行人于2022年12月12日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金的核准批复，并于2022年12月13日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于
信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
华电能源本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以
及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
9
相关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议及中国证监会对本次发
行作出的批复的规定，符合发行人及其全体股东的利益。除华电集团外，发行对
象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，发行人和独立财务顾问
（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购，不存在
发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方
案要求。
（本页以下无正文）
10
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发
行过程和认购对象合规性报告》签章页）
独立财务顾问主办人：
骆毅平 沈 迪
丁 韬 黄玉海
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
