意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

*ST华源:华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2023-01-11  

                                华泰联合证券有限责任公司

        关于华电能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                 实施情况

                     之

          独立财务顾问核查意见




                独立财务顾问




           签署日期:二〇二三年一月
                                                            目 录

目 录 ............................................................................................................................. 2
声 明 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 6
       一、本次交易方案概述........................................................................................ 6
       二、发行股份购买资产情况................................................................................ 7
       三、募集配套资金情况...................................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................ 15
       一、本次交易相关决策过程及批准文件.......................................................... 15
       二、本次发行股份购买资产的实施情况.......................................................... 15
       三、本次募集配套资金的实施情况.................................................................. 16
       四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 26
       五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 26
       六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
       关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
       .............................................................................................................................. 26
       七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 26
       八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 27
第三节 独立财务顾问意见 ........................................................................................ 28




                                                                  2
                               声 明

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)受华电能源股
份有限公司委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关
规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的
态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具了本独立财务顾问核查意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。

    2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本
独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息,以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改,
或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面
同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录
本独立财务顾问核查意见或其任何内容,对于本独立财务顾问核查意见可能存
在的任何歧义,仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告,查阅有关文件。




                                  3
                                    释 义

                          《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发
本独立财务顾问核查
                     指   行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
意见
                          财务顾问核查意见》
                          《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书           指
                          暨关联交易报告书》
华电能源、公司、上
                     指   华电能源股份有限公司
市公司
                          华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
本次交易             指
                          51.00%股权并募集配套资金

标的公司、锦兴能源   指   山西锦兴能源有限公司

标的资产             指   华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权

交易对方、华电煤业   指   华电煤业集团有限公司

华电集团             指   中国华电集团有限公司

                          标的公司于所登记的市场监督管理部门办理完成反映本次交
交割日               指
                          易的工商变更登记日

评估基准日           指   2022 年 2 月 28 日

                          华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》     指   股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有
                          限公司之发行股份购买资产协议》
《资产购买协议之补        华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《发行股份
                     指
充协议》                  购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协          华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预测
                     指
议》                      补偿协议》
                          北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字
                          (2022)第 6230 号”《华电能源股份有限公司拟以发行股
《资产评估报告》     指   份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限
                          公司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益
                          项目资产评估报告》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

                          《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《认购邀请书》       指
                          之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
                          《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《拟询价对象名单》   指   暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名
                          单》
                          《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《申购报价单》       指
                          之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》



                                        4
上交所               指   上海证券交易所

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》         指   《华电能源股份有限公司章程》

独立财务顾问、主承
                     指   华泰联合证券有限责任公司
销商、华泰联合证券
天职会计师、天职国
                     指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
际
本次发行见证律师、
                     指   北京市金杜律师事务所
金杜律师
中企华、资产评估机
                     指   北京中企华资产评估有限责任公司
构

A 股、股             指   人民币普通股

元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


    本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数
上可能因四舍五入存在差异;本独立财务顾问核查意见披露的部分交易金额及
股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。

    本独立财务顾问核查意见所披露财务数据,如无特殊说明,均为合并报表
口径财务数据。




                                         5
                           第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

    本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产

    上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权,本次
交易完成后,锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

    标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础,经交易双方充分协商确定。
以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日,锦兴能源 51.00%股权的交易价格为
1,073,254.0419 万元。

    本次交易中,上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价,具
体支付情况如下表所示:

          标的资产               交易价格(万元)         股份数量(股)

     锦兴能源 51.00%股权                 1,073,254.0419          4,727,991,374


(二)募集配套资金

    上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过 26.80
亿元,不超过本次交易购买资产交易价格的 25%,且发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%,其中,华电集团及其关联方
参与认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交
易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

    本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件,但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。募集配套资金的最终发行数量按照中国证监会的相关规定确定。

                                     6
二、发行股份购买资产情况

(一)拟购买资产

    华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权(对应注册资本 73,314 万元)。

(二)发行股份的种类和面值

    上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股
(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(三)发行方式

    本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

(四)发行对象及认购方式

    本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

    发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

(五)发行价格与定价依据

    1、发行价格与定价原则

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日,即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则,
经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

                                       7
   配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

   上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

   派送现金股利:P1=P0-D;

   上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

   其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为
配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价
格。

       2、发行价格调整机制

   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动,本次交易方案中拟引入发行价格调整机制,具体内容如下:

   (1)价格调整方案对象

   价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

   (2)价格调整方案生效条件

   上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

   (3)可调价期间

   上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。

   (4)调价触发条件

   可调价期间内,出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:

   ① 向下调整

   可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下两个条件时,触发向下调整:
a)上证综指(000001.SH)或万得电力行业指数(882528.WI)在该交易日前的


                                    8
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数跌幅超过 20%;b)上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。

    ② 向上调整

    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下两个条件时,触发向上调整:
a)上证综指(000001.SH)或万得电力行业指数(882528.WI)在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%;b)上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。

    (5)调价基准日

    可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内,若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。

    (6)发行价格调整机制

    在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为:不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日(不包含调价基准日当日)上市公司股票交易均价的 90%且不得低于
上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

    若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

    (7)股份发行数量调整

    股份发行价格调整后,标的公司股权的转让价格不变,向交易对方发行股
份数量相应调整。


                                   9
    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。

(六)标的公司股权转让价格

    根据中企华出具的中企华评报字(2022)第 6230 号《资产评估报告》,以
2022 年 2 月 28 日为基准日,锦兴能源 100%股权评估值为 2,104,419.69 万元,
锦兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元,评估结果已经国务院国
资委备案。以上述评估结果为基础,交易双方同意标的资产的交易价格为
1,073,254.0419 万元。

(七)发行数量

    本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定:

    发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格

    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠,直接计入上市公司资本公积。

    根据标的公司股权转让价格,以发行价格 2.27 元/股计算,本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

(八)股份限售期

    华电煤业通过本次交易取得的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,
但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而

                                   10
发生的股份回购行为);本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的,华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    股份锁定期限内,华电煤业通过本次交易取得的股份,因上市公司发生派
送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

    若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。

(九)过渡期间损益安排

    拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益,由上市公司和交易对方共同
认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计,
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,上述审计的基准日为交割日当月
月末。过渡期间,增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标
的公司股权比例享有;减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买
协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担,交易对方应在上述审计完成之
日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

    锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有,该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。

(十)滚存未分配利润安排

    上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
(如有),由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

(十一)上市地点

                                   11
    本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。


三、募集配套资金情况

(一)发行股份的种类和每股面值

    本次募集配套资金所发行股份的种类为境内上市 A 股普通股,每股面值为
1.00 元。


(二)发行对象及发行方式

    本次发行股份募集配套资金的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股
份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券
增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私
募证券投资基金、上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅三十七号私募证券投资
基金。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。


(三)发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行
期首日(2022 年 12 月 21 日)。根据《发行管理办法》的有关规定,此次发行
股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的
80%,即 2.21 元/股。

    交易均价计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。


(四)发行金额与发行数量

    发行人及独立财务顾问(主承销商)以全部有效申购的投资者的报价为依
据,确定本次发行价格为 2.21 元/股,发行股份数量总数为 1,212,669,683 股,
募集资金总额为 2,679,999,999.43 元。本次发行最终配售结果如下:



                                   12
                                         获配价格     获配股数          获配金额
序号               发行对象名称
                                         (元/股)    (股)            (元)
 1      华电集团                              2.21    819,457,017    1,811,000,007.57

 2      中国华融资产管理股份有限公司          2.21    113,122,171     249,999,997.91

 3      国新投资有限公司                      2.21     90,497,737     199,999,998.77
        中国国有企业结构调整基金二期股
 4                                            2.21     67,873,303     149,999,999.63
        份有限公司
 5      诺德基金管理有限公司                  2.21     55,429,864     122,499,999.44
        深圳市纵贯私募证券基金管理有限
 6      公司-纵贯债券增强一号私募证券         2.21     27,375,565      60,499,998.65
        投资基金
        浙江探骊私募基金有限公司-探骊
 7                                            2.21     20,814,479      45,999,998.59
        优选成长一号私募证券投资基金
        上海铂绅投资中心(有限合伙)-
 8                                            2.21     18,099,547      39,999,998.87
        铂绅三十七号私募证券投资基金
                         合计                        1,212,669,683   2,679,999,999.43


(五)上市地点

       本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。


(六)锁定期

       公司本次向包括华电集团及其关联方在内 8 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金,除华电集团及其关联方外,募集配套资金
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让;华电集团及其关联
方认购的股份 18 个月内不得转让。

       若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。


(七)募集资金用途

       本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

(八)滚存未分配利润/未弥补亏损安排

                                         13
   本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损(如有)由本次募
集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。




                                 14
               第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易相关决策过程及批准文件

   截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易已经履行的决策及批准包
括:

   1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过;

   2、2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日,上市公司召开第十届董事会第十
九次会议和第十届董事会第二十三次会议,审议通过了本次交易的相关议案;

   2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日,上市公司召开第十届监事会第八次
会议和第十届监事会第九次会议,审议通过了本次交易的相关议案;

   3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过,上述主体
已同意本次交易相关事项;

   4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议,同意华电煤业将其持有的锦兴
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权;

   5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案;

   6、国务院国资委批准本次交易方案;

   7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

   8、中国证监会核准本次交易方案。


二、本次发行股份购买资产的实施情况

(一)本次交易的资产交割和过户情况

   截至本独立财务顾问核查意见出具日,根据工商行政管理部门相关文件显
示,标的资产工商变更登记手续已办理完毕。


                                   15
(二)验资情况

    天职会计师出具了《验资报告》(天职业字[2022]46847 号),截至 2022 年
12 月 16 日,华电能源已收到华电煤业以锦兴能源 51.00%股权出资认缴的新增
注册资本人民币 4,727,991,374.00 元。

(三)新增股份登记情况

    2022 年 12 月 22 日,上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记,相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。


三、本次募集配套资金的实施情况

(一)本次募集配套资金的股份发行情况

    1、发行股份的种类和每股面值

    本次募集配套资金所发行股份的种类为境内上市 A 股普通股,每股面值为
1.00 元。

    2、发行对象及发行方式

    本次发行股份募集配套资金的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股
份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券
增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私
募证券投资基金、上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅三十七号私募证券投资
基金。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

    3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行
期首日(2022 年 12 月 21 日)。根据《发行管理办法》的有关规定,此次发行
股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的
80%,即 2.21 元/股。



                                       16
       交易均价计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。

       4、发行金额与发行数量

       发行人及独立财务顾问(主承销商)以全部有效申购的投资者的报价为依
据,确定本次发行价格为 2.21 元/股,发行股份数量总数为 1,212,669,683 股,
募集资金总额为 2,679,999,999.43 元。本次发行最终配售结果如下:

                                         获配价格     获配股数          获配金额
序号               发行对象名称
                                         (元/股)    (股)            (元)
 1      华电集团                              2.21    819,457,017    1,811,000,007.57

 2      中国华融资产管理股份有限公司          2.21    113,122,171     249,999,997.91

 3      国新投资有限公司                      2.21     90,497,737     199,999,998.77
        中国国有企业结构调整基金二期股
 4                                            2.21     67,873,303     149,999,999.63
        份有限公司
 5      诺德基金管理有限公司                  2.21     55,429,864     122,499,999.44
        深圳市纵贯私募证券基金管理有限
 6      公司-纵贯债券增强一号私募证券         2.21     27,375,565      60,499,998.65
        投资基金
        浙江探骊私募基金有限公司-探骊
 7                                            2.21     20,814,479      45,999,998.59
        优选成长一号私募证券投资基金
        上海铂绅投资中心(有限合伙)-
 8                                            2.21     18,099,547      39,999,998.87
        铂绅三十七号私募证券投资基金
                         合计                        1,212,669,683   2,679,999,999.43


       5、上市地点

       本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。

       6、锁定期

       公司本次向包括华电集团及其关联方在内 8 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金,除华电集团及其关联方外,募集配套资金
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让;华电集团及其关联
方认购的股份 18 个月内不得转让。

       若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机


                                         17
构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。


(二)本次发行的发行过程和发行对象情况

       1、本次发行的发行过程

       (1)发出《认购邀请书》情况

      发行人与独立财务顾问(主承销商)已于 2022 年 12 月 20 日向中国证监会
报送了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》,包括:截止 2022 年 11 月
10 日收市后发行人前 20 名股东中的 18 家股东(剔除发行人和独立财务顾问
(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方共计 2 家)、基金公司 31 家、证券公司 19 家、保险
公司 11 家,以及董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 32 家,共计 111
家。

      自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会(2022 年 12 月 20 日)
后至申购日(2022 年 12 月 23 日),发行人和独立财务顾问(主承销商)共收到
3 名新增投资者的认购意向,在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,并
向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下:

序号                                    投资者名称

  1      上海铂绅投资中心(有限合伙)

  2      南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)

  3      济南江山投资合伙企业(有限合伙)

      在金杜律师的见证下,发行人与独立财务顾问(主承销商)以电子邮件或
快递的方式向符合条件的投资者发送了认购邀请文件。

       (2)投资者申购报价情况

      根据《认购邀请书》的约定,本次配套发行接收申购单文件的时间为 2022
年 12 月 23 日 9:00-12:00,金杜律师进行了全程见证。在有效报价时间内,独立


                                        18
 财务顾问(主承销商)共收到 8 家投资者提交的申购相关文件。

       经独立财务顾问(主承销商)和本次发行见证律师的共同核查确认,7 个
 认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《华电能源股份有限公司发行股份
 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价
 单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金(除无需缴纳保证金的认购对
 象外);1 个认购对象足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其
 他申购附件,因其未在报价时间内提交《申购报价单》,为无效报价。

       有效时间内全部申购簿记数据情况如下:

                                       申购价格      申购金额   是否缴纳保   是否有效报
序号           认购对象名称
                                       (元/股)     (万元)       证金         价
 1     中国华融资产管理股份有限公司           2.21     25,000      是           是

 2     国新投资有限公司                       2.21     20,000      是           是
       中国国有企业结构调整基金二期
 3                                            2.21     15,000      是           是
       股份有限公司
 4     诺德基金管理有限公司                   2.21     12,250     不适用        是
       深圳市纵贯私募证券基金管理有
 5     限公司-纵贯债券增强一号私募证          2.23      6,050      是           是
       券投资基金
       浙江探骊私募基金有限公司-探骊
 6                                            2.21      4,600      是           是
       优选成长一号私募证券投资基金
       上海铂绅投资中心(有限合伙)-
 7                                            2.22      4,000      是           是
       铂绅三十七号私募证券投资基金
       南京瑞森投资管理合伙企业(有
 8                                               -          -      是           否
       限合伙)

       (3)投资者获配结果

       根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发
 行对象依次按(1)认购价格优先;(2)认购金额优先;(3)收到《申购报价单》
 时间优先的原则确定。其中,华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
 华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程,接受华电能源本次发行询价结
 果并与其他发行对象以相同价格认购。

       本次发行最终获配发行对象共计 8 名,发行价格为 2.21 元/股,本次发行股
 票数量为 1,212,669,683 股,募集资金总额为 2,679,999,999.43 元。本次发行最
 终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

                                         19
                                                 获配价格     获配股数          获配金额
序号               发行对象名称
                                                 (元/股)      (股)          (元)
 1     华电集团                                       2.21    819,457,017    1,811,000,007.57
 2     中国华融资产管理股份有限公司                   2.21    113,122,171     249,999,997.91
 3     国新投资有限公司                               2.21     90,497,737     199,999,998.77
       中国国有企业结构调整基金二期股份有
 4                                                    2.21     67,873,303     149,999,999.63
       限公司
 5     诺德基金管理有限公司                           2.21     55,429,864     122,499,999.44
       深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
 6                                                    2.21     27,375,565      60,499,998.65
       -纵贯债券增强一号私募证券投资基金
       浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选
 7                                                    2.21     20,814,479      45,999,998.59
       成长一号私募证券投资基金
       上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅
 8                                                    2.21     18,099,547      39,999,998.87
       三十七号私募证券投资基金
                          合计                               1,212,669,683   2,679,999,999.43

         上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

         2、发行对象的基本情况

         (1)华电集团

  公司类型                 有限责任公司(国有独资)

  成立日期                 2003-04-01

  法定代表人               江毅

  注册资本                 3,700,000万元人民币

  住所                     北京市西城区宣武门内大街2号
                           实业投资及经营管理;电源的开发、投资、建设、经营和管
                           理;组织电力(热力)的生产、销售;电力工程、电力环保工
                           程的建设与监理;电力及相关技术的科技开发;技术咨询;电
                           力设备制造与检修;经济信息咨询;物业管理;进出口业务;
  经营范围
                           煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。(市场主体依法自主选
                           择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
                           准后依批准的内容开展经营活动。不得从事国家和本市产业政
                           策禁止和限制类项目的经营活动。)
  本次发行限售期           18个月

         (2)中国华融资产管理股份有限公司

  公司类型                 其他股份有限公司

  成立日期                 1999-11-01



                                            20
法定代表人             刘正均

注册资本               8,024,667.9047万元人民币

住所                   北京市西城区金融大街8号
                       收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进
                       行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资
                       和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借
                       和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法
                       律及风险管理咨询和顾问业务;资产及项目评估;经批准的资
经营范围
                       产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;国务院银行业
                       监督管理机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项
                       目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                       准的内容开展经营活动。不得从事国家和本市产业政策禁止和
                       限制类项目的经营活动。)
本次发行限售期         6个月

       (3)国新投资有限公司

公司类型               有限责任公司(法人独资)

成立日期               2015-12-16

法定代表人             柯珂

注册资本               10,000万元人民币

住所                   北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
                       投资管理;资产管理;股权投资;投资咨询。(1、未经有关部
                       门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品
                       和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
                       企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
                       不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展
                       经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                       容开展经营活动。不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                       经营活动。)
本次发行限售期         6个月

       (4)中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

公司类型               股份有限公司(非上市)

成立日期               2021-08-10

法定代表人             朱碧新

注册资本               7,375,000万元人民币

住所                   无锡市金融一街8号5楼



                                      21
                       一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
                       活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
                       经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                       经营活动。)
本次发行限售期         6个月

       (5)诺德基金管理有限公司

公司类型               其他有限责任公司

成立日期               2006-06-08

法定代表人             潘福祥

注册资本               10,000万元人民币

住所                   中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
                       (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基
经营范围               金;(三)经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
本次发行限售期         6个月

       (6)深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司

公司类型               有限责任公司

成立日期               2014-12-23

法定代表人             王连琨

注册资本               1,400万元人民币
                       深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
住所
                       商务秘书有限公司)
                       一般经营项目是:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投
经营范围               资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)。(除依
                       法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
本次发行限售期         6个月

       (7)浙江探骊私募基金有限公司

公司类型               其他有限责任公司

成立日期               2014-11-26

法定代表人             林阳相

注册资本               1,000万元人民币
                       浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼
住所
                       750号

                                         22
                            一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基
经营范围                    金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经
                            批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动。)
本次发行限售期              6个月

       (8)上海铂绅投资中心(有限合伙)

公司类型                    有限合伙企业

成立日期                    2011-12-08

执行事务合伙人              谢红

出资额                      2,000万元人民币

住所                        上海市徐汇区中山南二路107号美奂大厦19层B单元
                            资产管理、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                            后方可开展经营活动)
本次发行限售期              6个月


       3、发行对象的核查

       (1)投资者适当性核查

       根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,独立财务顾问(主承销商)
及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
                                                                        产品风险等级
序号                    投资者名称                       投资者分类     与风险承受等
                                                                          级是否匹配
 1       华电集团                                      专业投资者 B          是

 2       中国华融资产管理股份有限公司                  专业投资者 A          是

 3       国新投资有限公司                              普通投资者 C4         是

 4       中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司      专业投资者 A          是

 5       诺德基金管理有限公司                          专业投资者 A          是
         深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司(纵贯
 6                                                     专业投资者 A          是
         债券增强一号私募证券投资基金)
         浙江探骊私募基金有限公司(探骊优选成长一
 7                                                     专业投资者 A          是
         号私募证券投资基金)
         上海铂绅投资中心(有限合伙)(铂绅三十七
 8                                                     专业投资者 A          是
         号私募证券投资基金)


                                              23
    经核查,最终获配投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次华电能
源募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投
资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》
等规定。

    (2)关联关系核查

    参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺:本单位/本人
及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问(主承销商)的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情
形;本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未以直接或间接方式接受
发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿;并保证配合独立财务顾问
(主承销商)对本单位/本人的身份进行核查。

    独立财务顾问(主承销商)和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象
及其最终出资方进行了核查。核查后认为,除华电集团外,发行人和独立财务
顾问(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购,
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺,或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的
情形。

    (3)私募备案情况

    参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺:本单位如属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金或
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产
管理计划的,则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募
基金产品成立或私募资产管理计划的备案。

    华电集团、国新投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司以其自有

                                  24
资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范
的私募投资基金,也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
规范的私募资产管理计划,无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登
记备案程序。

     诺德基金管理有限公司以其管理的 17 个资产管理计划参与认购,上述资产
管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券
投资基金业协会完成了备案。

     中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、深圳市纵贯私募证券基金
管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心(有限
合伙)-铂绅三十七号私募证券投资基金以及浙江探骊私募基金有限公司-探骊
优选成长一号私募证券投资基金为私募基金,均已按《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

     综上,本次配套发行的认购对象符合《发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议
的规定。


(三)本次发行募集资金验资情况

     2022 年 12 月 29 日,天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票验资报告》(天职业字[2022]47689 号)。经审验,截至
2022 年 12 月 28 日 12:00 止,独立财务顾问(主承销商)的指定账户已收到全
部特定投资者缴付的认购资金,资金总额人民币 2,679,999,999.43 元(大写:贰
拾陆亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角叁分)。

     2022 年 12 月 29 日,天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》
( 天 职 业 字 [2022]47691 号 )。 经 审 验 , 发 行 人 本 次 配 套 发 行 实 际 已 发 行
1,212,669,683 股,募集资金总额为人民币 2,679,999,999.43 元,扣除发行费用合


                                          25
计人民币 8,011,291.51 元(不含增值税进项税)后,公司非公开发行股票实际
募 集 资 金 净 额 共 计 人 民 币 2,671,988,707.92 元 , 其 中 增 加 股 本 人 民 币
1,212,669,683.00 元,人民币 1,459,319,024.92 元计入资本公积。


(四)新增股份登记情况

    2023 年 1 月 6 日,上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记,
相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。


四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和
《上市规则》的要求。截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易实施过
程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。


五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况

    自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问
核查意见出具日,华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发
生更换的情况。


六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形

    截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


七、相关协议及承诺的履行情况

(一)协议履行情况


                                       26
    本次交易过程中,上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买
资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。上述协
议的相关内容已在重组报告书中进行披露。

    截至本独立财务顾问核查意见出具之日,上述协议已生效,并在正常履行
过程中,未出现违反协议约定的情形。

(二)承诺履行情况

    在本次交易过程中,交易各方出具了相关承诺,承诺主要内容已在重组报
告书中披露。

    截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易各方已签署的各项协议及
作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的行
为。


八、相关后续事项的合规性及风险

    根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及
的各项承诺等文件,本次交易的相关后续事项主要包括:

    1、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资
本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

    2、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计,并根
据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

    3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相
关事项。

    4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。




                                   27
                     第三节 独立财务顾问意见

    综上所述,独立财务顾问认为:

    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易标的资产过户的工商变
更登记手续已经完成,华电能源已合法直接持有锦兴能源 51.00%股权,标的资
产过户程序合法、有效。

    3、截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次发行股份购买资产及配套融
资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

    4、截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易实施过程中,未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

    5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾
问核查意见出具日,华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而
发生更换的情况。

    6、截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    7、截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易各方已签署的各项协议
及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的
行为。

    8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    (以下无正文)




                                   28
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
之签章页)




 财务顾问主办人:

                               骆毅平                        沈 迪




                               丁 韬                         黄玉海




                                            华泰联合证券有限责任公司

                                                        年     月     日




                                 29