*ST华源：华电能源股份有限公司章程2023-01-18
华电能源股份有限公司章程
二○二三年
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合 并 、分 立 、增 资 、减 资 、解 散 和 清 算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)，并对照
《公司法》进行了规范，依法履行了重新登记手续。
公司经黑龙江省体改委“黑体改复[1992]301号文”批准，
以定向募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。
第三条 公司于1996年3月经上海市证券管理办公室“沪
证办[1996]051号”文批准，向境外投资人发行以外币认购并
且在境内上市的境内上市外资股1亿股，并于1996年4月22日
在上海证券交易所上市；公司于1996年6月经中国证监会“证
监发审字[1996]85、86号”文批准，向境内投资人发行以人
民币认购的内资股为1003万股，于1996年7月1日连同内部职
工股2997万股，合计4000万股在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华电能源股份有限公司
Huadian Energy Company Limited
第五条 公司住所地址：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区
高新技术开发区19号楼B座
邮政编码：150036
第六条 公司注册资本为人民币790,733.6210万元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：努力开拓和发展业务，通
过有效经营使全体股东的投资得到丰厚的回报，促进本地区
电力事业的发展，增强公司在市场经济中的竞争性。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：建
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设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技
术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；
煤炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工
与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土
地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，
固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承
包服务；道路货物运输、装卸；风力、生物质能、光伏发电
项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电
的技术服务、技术咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、黑龙
江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公
司和黑龙江省华能发电公司发行12706.7万股，占公司当时可
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发行普通股总数的79.42%。
第二十条 公司的股本结构为：内资股747,533.6208万股，
境内上市外资股股东持有43,200.0002万股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程
序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
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第 二 十八 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
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司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
相应责任。公司对外担保的审批程序如下：
公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过。重大担保
事项经董事会审议后，须提交股东大会审批。对于董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照《上市规则》、
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《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披
露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一年会计年度结
束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
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召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
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经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持 )主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 七十二 条 会议主持人 应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）
21
和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的
股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，
在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资
股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
22
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
23
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
24
事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，
有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董
事数之积。
（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行
表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分
散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公
布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多
少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须超过出席该次
股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
25
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"
弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
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第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。
第五章 党委
第九十五条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委
成员若干名。经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可
由一人担任，并可根据工作需要设立主抓企业党建工作的专
职副书记，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规
定设立纪委。
第九十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理
事项经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社
27
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董
事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务:
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后
半年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
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其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事
三名。董事会设董事长一人，副董事长两人。
第一百零九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党委的意见。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立和解散方案；
32
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠、负债管理等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员。对高级管理人员实行任期制和契约化管理，并
决定其报酬、业绩考核和奖惩事项；
（十一）决定职工工资分配；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七)拟定独立董事津贴标准；
（十八）推进法治建设；
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违
规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司
风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
33
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会可以将部分职权授予董事长或总经理等其他高级管理人
员行使，但是法律、行政法规、本章程和公司内部规章制度
规定必须由董事会决策的事项除外。董事会可以制定授权决
策方案和授权行使规则，明确授权原则、管理机制、事项范
围、权限条件及授权决策事项的决策责任。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件。根据董事会决议，负责签署公司聘任、解
聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级管理人员签署任
期聘任协议、 经营业绩合同等文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职
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务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为:报刊公告、书面、电话、传真方式；通知时限为:提
前五个工作日。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。
每名董事有一票表决权。
35
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董
事可以委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10
年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 独立董事
第 一 百二十 七条 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
36
行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事的人数
为三名，其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资
格的会计专业人士。
第一百二十九条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格。
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则。
（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验。
（五）能够阅读、理解上市公司的财务报表。
（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责。
（七）公司章程规定的其他条件。
第一百三十条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的
股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属。
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
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（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员或在相关机构中任职的人员。
（六）公司章程规定的其他人员。
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵
害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将
所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会
黑龙江监管局、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有
38
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东
大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百三十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总
额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
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（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第一百三十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独
立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事。
2.聘任或解聘高级管理人员。
3.公司董事、高级管理人员的薪酬。
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有
或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资
产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效
措施回收欠款。
5.可能损害中小股东合法权益的事项。
6.对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行
专项说明，并发表独立意见。
7.《公司章程》规定的其他事项。
（二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
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立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公
司应当为独立董事提供必要的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期
审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的
费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以
41
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四节 董事会秘书
第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验，由董事会委任。
本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于
董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大
会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录
和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则
所规定的其他职责。
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
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董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。
第一百四十二条 公司设副总经理、董事会秘书、总会
计师、总工程师、总法律顾问，根据总经理的提名，由董事
会聘任或解聘。
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。
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第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事
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会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产
生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
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要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
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积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配的政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十三条 公司利润分配制度如下：
（一）利润分配的形式和条件
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条
件的情况下，经股东大会批准，公司可以进行中期利润分配。
1.公司现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累
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计分配的利润不少于三年实现的年均可供分配利润的30%。若
以现金方式分配股利，公司以美元向持有公司境内上市外资
股的股东支付股利，人民币兑美元的折算率按股东大会决议
日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币
的中间价计算。
出现以下情况之一，当年可以不进行现金分红：
（1）审 计 机 构 对 公司 的 该 年 度 财务 报 告 出 具 非标 准 意
见的审计报告。
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），即成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5
亿元；
（3）该年度归属于上市公司股东的可供分配利润低于
0.05元/股。
2.公司发放股票股利的条件
在满足现金分红的条件下，若公司持续经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施
股票股利分配方案。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董
事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分
配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审
议。
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监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表
审核意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于电话、传真、邮箱等方式），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出
席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
公司满足现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度
结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红
比例进行利润分配的，应当在公告中详细说明原因、留存未
分配利润的确切用途及预计投资收益等事项；独立董事、监
事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
（三）利润分配政策的调整程序
1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2.公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出
议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、
监事会应当分别发表独立意见和审核意见，并由股东大会经
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3以上通
过。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审
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计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
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第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十八条 公司指定上海证券报、中国证券报和
香港商报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节合并、分立、增资和减资
第 一百八 十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日公司指
定的信息披露报刊上公告。
第一百九十 二条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
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清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
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动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理机关
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最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十五条 本章程自发布之日起施行。
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