山东鲁北化工股份有限公司

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2018 年第一次临时股东大会材料




      二〇一八年九月二十六日
股东大会材料之一



                          山东鲁北化工股份有限公司
                        关于修改《公司章程》的议案
                               （2018 年 9 月 26 日）


各位股东、各位代表：
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016
年修订）》及《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要
求写入公司章程的通知》等相关规定，结合公司实际情况，对《山东鲁北化工股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，具体内容如下：
     一、对公司章程第一条修改如下：
      原条款：第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
     现修改为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制订本章程。
     二、对公司章程第十条修改如下：
     原条款：第十条     本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
     现修改为：第十条     本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
                                         1
管理人员。
    三、增加公司章程第一百二十二条：
    现修改为：第一百二十二条   公司董事会、经理层、党组织之间建立重大问题决
策沟通机制。董事会、经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
    四、增加“第六章 党的基层组织”
    第六章 党的基层组织
    第一百四十七条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东鲁北企业集团总公司委员会批准，
设立中共山东鲁北化工股份有限公司企业委员会（以下简称“公司党委”）和中共山
东鲁北化工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委设书
记 1 名，其他党委成员若干名。公司党委书记、委员、纪委委员等人选按照企业领导
人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东鲁北企业集团总公司委员会。公司
纪委按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作。
    第一百四十八条 公司党委按照有关规定逐级设立党的总支部委员会、支部委员
会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。企业党组织按照《中国共产党基层组织
选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
    第一百四十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、
保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方
向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、
政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为
企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和
党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任
务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、
防范风险。
     第一百五十条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事
会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工
作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、
协调运转、有效制衡的公司治理机制。
     第一百五十一条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问

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题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
    第一百五十二条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会
议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
    第一百五十三条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经
费。

五、公司对章程做出上述修改后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。除以上修
改，公司章程的其他内容不变。


    报告完毕，请审议。




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股东大会材料之二



                          山东鲁北化工股份有限公司
                            关于补选独立董事的议案
                              （2018 年 9 月 26 日）
各位股东、各位代表：
     因公司于 2018 年 8 月 27 日收到独立董事信式祥先生提交的辞职报告，现提名王
玉国先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期为股东大会审议通
过之日起至本届董事会届满之日止。该独立董事候选人符合相关法律法规的规定，独
立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。


     报告完毕，请审议。




     附：独立董事王玉国先生简历



     王玉国，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，南开大学法学学士、清华

大学民商法硕士，执业律师。历任山东聊城发电厂法律顾问，山东万航律师事务所执

业律师，青岛大学法学院法学教师、文康律师事务所兼职律师，现任山东海心律师事
务所主任、执业律师。王玉国先生于 2017年参加上海证券交易所组织的独立董事培训

并通过考试，现未兼任其他上市公司独立董事。




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