股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2018-040
山东鲁北化工股份有限公司
关于签署对外投资意向书暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 拟以现金
方式受让广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权并对标的公
司进行增资，以达到合计持有标的公司不低于51%的股权。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、风险提示：本次签署的《投资并购意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方
股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和
落实，意向书实施过程中尚存在不确定因素。标的公司尚未完成审计、评估，本次
股权转让及增资价格将在标的公司尽职调查结束后，各方根据具有证券期货相关业
务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，该事项
仍存在不确定性。公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）为改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推动
公司快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化，公司拟以现金受让标的公司49%
的股权并对标的公司进行增资，以达到合计持有标的公司不低于51%的股权。
（二）本次股权受让及增资的标的公司为控股股东山东鲁北企业集团总公司（以
下简称“鲁北集团”）第二大股东杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）
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间接持股并实际控制的公司，公司本次向标的公司受让股权及增资构成关联交易，
经交易各方同意，本次股权转让的交易价格、收购比例及交易方式等具体情况需进
一步磋商，公司将按照相关法律法规的规定，组织审计、评估、律师等相关中介机
构开展尽职调查的各项工作。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披
露。
（三）截至本公告发布日，过去12个月内公司与标的公司未发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为标的公司及其4个法人股东，均系公司控股股东鲁北集团的
第二大股东锦江集团间接持股并实际控制的公司。
（二）关联方基本情况
1、广西田东锦川投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王会建
成立时间：2016年05月30日
注册资本：18,000万
注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）
实际控制人：锦江集团
经营范围：企业管理与咨询、投资管理与咨询、财务管理与咨询；物业管理与
咨询；生产设备检维修服务、装卸服务、过磅服务、安保服务、园林绿化服务、工
业污水处理服务；机械设备租赁；厂房、场地、房屋、构筑物租赁；化工产品（危
险化学品除外）、氧化铝、氢氧化铝、废旧物资购销；自营和代理一般经营项目商
品和技术的进出口业务。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：氧化铝贸易和为产业园区提供物业管理和后勤服务。
最近一年主要财务指标：
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资产总额67,281.66万元，净资产17,239.01万元，营业收入115,575.32万元，
净利润4,510.03万元。
2、广西田东锦康锰业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王会建
成立时间：2016年05月30日
注册资本：10,000万
注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）
实际控制人：锦江集团
经营范围：硅锰合金销售、经营与开发；自营和代理一般经营项目商品和技术
的进出口业务。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：硅锰合金生产，近3年处于停产状态。
最近一年主要财务指标：
资产总额52,990.47万元，净资产1,805.79万元，营业收入1,545.04万元，净利
润-4,567.13万元。
3、广西田东锦发科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王会建
成立时间：2016年05月30日
注册资本：3,000万
注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）
实际控制人：锦江集团
经营范围：化工产品（危险化学品除外）销售、研发；自营和代理一般经营项
目商品和技术的进出口业务。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：生产环氧氯丙烷，近3年处于停产状态。
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最近一年主要财务指标：
资产总额15,264.63万元，净资产-1,364.47万元，营业收入1,647.56万元，净
利润-3,558.47万元。
4、广西田东锦盛化工有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：童建中
成立时间：2007年08月17日
注册资本：53841.8431万
注册地址：田东县平马镇百林村
实际控制人：锦江集团
经营范围：烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂
盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、
氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁
合金、工业用水、热力生产和供应、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经
营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；货物进出口业务（法律、行政法规禁止
经营的项目除外）。（凡是涉及许可证的项目，凭许可证在有效期限内开展经营活
动。）
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：自制电，生产、销售烧碱。2015年自制电产量为：6,7834.33万度，
烧碱产量为19.15万吨，主营业务收入：113,547.89万元、主营业务成本：98,486.94
万元，营业利润：8,610.41万元；2016年自制电产量为：65,491.00万度，烧碱产量
为19.96万吨，主营业务收入：93,746.00万元、主营业务成本：75,238.00万元，营
业利润：8,610.41万元。
最近一年主要财务指标：
资产总额310,719.53万元，净资产112,408.23万元，营业收入168,728.96万元，
净利润18,620.51万元。
三、非关联方介绍
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本次交易的非关联方为衢州善亿化工科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈炜
成立时间：2014年06月04日
注册资本：150万
注册地址：衢州市荷花西路171号2楼
实际控制人：陈炜
经营范围：化工技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称与类别
受让标的公司49%的股权并对标的公司进行增资。
标的公司名称：广西田东锦亿科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈彦
成立时间：2014年06月24日
注册资本：10,000万
注册地址：田东县石化工业园区
持股股东：广西田东锦川投资管理有限公司
广西田东锦康锰业有限公司
广西田东锦发科技有限公司
衢州善亿化工科技有限公司
广西田东锦盛化工有限公司
经营范围：化工产品（危险化学品除外）销售、研发、投资开发；一氯甲烷、
二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释剂、清洗剂的生产；
货物进出口业务。
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2、交易标的权属状况说明
截止2018年10月31日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
标的公司生产运营正常。目前年产20万吨甲烷氯化物装置已投产运行，剩余的
年产10万吨甲烷氯化物装置目前正在建设中。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
标的公司截止2017年12月31日的净资产为9,070.80万元，截止2018年10月31日
的净资产6,461.73万元（该数据未经审计）。
（二）其他情况
1、标的公司主要股东情况
截至本公告日，标的公司注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，各股东
的出资额及股权结构见下表：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
广西田东锦川投资管理有限公司 1400 14
广西田东锦康锰业有限公司 2700 27
广西田东锦发科技有限公司 800 8
衢州善亿化工科技有限公司 3000 30
广西田东锦盛化工有限公司 2100 21
标的公司最近12个月有资产减资和增资行为：2018年5月注册资本由人民币
10,000万元减少至人民币3,000万元；2018年10月注册资本由人民币3,000万增加至
人民币10,000万元。
2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）：
标的公司2017年度主要财务指标：资产总额20,425.30万元、净资产9,070.80
万元、营业收入28,017.99万元、净利润2,462.24万元、扣除非经常性损益后的净利
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润2,473.05万元。
标 的 公司 2018 年1-10 月主要财务指标：资产总额 25,163.63 万元、净资产
6,461.73万元、营业收入43,596.26万元、净利润11,204.06万元、扣除非经常性损
益后的净利润11,210.40万元。
标的公司2018年1-10月净利润较2017年全年净利润大幅增长，主要原因如下：
（1）、标的公司年产20万吨甲烷氯化物装置自2015年底起试生产两年，期间装
置产能未能完全发挥。至2018年装置已扩建完成，整体运行管理水平大幅提升，装
置运行稳定，单位生产成本有效降低，产量较2017年提高40%左右；
（2）、2018年产品销售市场回暖，产品价格上涨，平均销售价格较2017年增长
30%左右。
4、如本次股权转让及增资实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范
围。公司未为标的公司担保，未委托标的公司理财，标的公司亦未占用上市公司资
金。
5、标的公司未经审计。
（三）关联交易价格
截至本公告披露日，标的公司尚未完成审计、评估，本次股权转让及增资价格
将在标的公司尽职调查结束后，各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。
如本次股权转让及增资顺利完成，公司将持有标的公司至少51%股权。
五、本次股权转让及增资意向协议的主要内容
（一）意向协议的主要内容
本次交易的标的由两部分组成：
1、公司以现金方式受让标的公司股东持有的标的公司49%的股权；
2、受让之后公司向标的公司以现金方式增资（增资的估值与股权转让的估值执
行同一标准）以达到公司合计持有标的公司不低于51%的股权。
待会计师事务所审计和有关评估机构对股权及资产进行评估后正式确定转让及
增资价格，同时签署正式《股权转让协议书》及《增资协议书》。
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（二）尽职调查
在《投资并购意向书》签署后，公司安排工作人员对标的公司的资产、负债、
或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，标的公司股东应予以
充分的配合与协助，并促使标的公司亦予以充分的配合与协助。
如果在尽职调查中，公司发现存在对本意向书下的交易有任何实质影响的任何
事实(包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，
公司应书面通知标的公司股东，列明具体事项及其性质，双方应当开会讨论并尽其
努力善意地解决该事项。若在公司上述书面通知发出之日起十个工作日内，标的公
司股东不能解决该事项至公司(合理)满意的程度，公司可于上述书面通知发出满十
个工作日后，以给予标的公司股东书面通知的方式终止本意向书。
（三）投资协议的签署
于下列先决条件全部获得满足之日起10个工作日内，双方应正式签署投资协议：
(1)公司已完成对标的公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影
响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方协商得以解决);
(2)签署的投资协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意；
(3)公司股东大会通过关于本次投资并购的议案。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）通过受让标的公司股权及向标的公司增资，公司将达到合计持有标的公
司不低于51%的股权。本次交易将有助于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的
竞争力和盈利能力，推动公司快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化。
（二）如本次股权转让及增资实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报
表范围，将会导致公司当期业绩大幅增长。交易完成后，标的公司将成为公司的控
股子公司。标的公司无对外担保和委托理财。
七、本次交易履行的审议程序
2018年11月9日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司拟签署<投
资并购意向书>的议案》。
独立董事于董事会会议召开前就召开本次会议及拟提交审议的议案发表了事前
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认可声明，并同意提交公司第七届董事会第十七次会议审议。公司独立董事王玉国、
刘玉芬对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司本次拟受让标的公司
股权并增资符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于改善上市公司的资产质量，
提高上市公司的竞争力和盈利能力，不会影响公司运营的独立性。本次签署的协议
符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。
2018年11月9日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《公司拟签署<投
资并购意向书>的议案》。
公司与标的公司及标的公司股东签署了《投资并购意向书》，本次意向书的签
署无须提交股东大会审议。
八、风险提示
本次签署的《投资并购意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方股权转让和收
购的意愿及初步商洽的结果，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向书
实施过程中尚存在不确定因素。标的公司尚未完成审计、评估，本次股权转让及增
资价格将在标的公司尽职调查结束后，各方根据具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，该事项仍存在不确定
性。公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
九、上网公告附件
（一）独立董事事前认可声明
（二）独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月十二日
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报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）投资并购意向书
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