股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2018-042
山东鲁北化工股份有限公司
关于收购广西田东锦亿科技有限公司
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 通过股权
转让和增资形式以人民币26,619.96万元获得广西田东锦亿科技有限公司（以下简称
“标的公司”）51%的股权。
2、本次交易构成关联交易。过去12个月内公司未与标的公司及其股东发生关联
交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、本次交易已于2018年12月5日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）为改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推动
公司快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化，公司拟以25,576.04万元价格受
让广西田东锦川投资管理有限公司（持股14%）、广西田东锦康锰业有限公司（持股
27%）、广西田东锦发科技有限公司（持股8%）（以下简称“出让方”）合计持有的
标的公司49%的股权，并以1,043.92万元的价格对标的公司进行增资，取得标的公司
2%的股权，达到合计持有标的公司51%的股权。
（二）公司本次收购的标的公司为控股股东山东鲁北企业集团总公司第二大股
东杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）实际控制的公司，公司本次收
1
购构成关联交易。
（三）根据具有从事证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司
（以下简称“中威正信”）对标的公司截至2018年10月31日的股东全部权益价值进
行评估并出具的中威正信评报字【2018】第10003号资产评估报告书，标的公司于评
估基准日的评估值为人民币53,196.00万元。经各方协商确定标的公司100%股权总值
为52,196.00万元，本次标的公司49%股权转让价款为人民币25,576.04万元，同时对
标的公司增资人民币1,043.92万元（其中409万元计入标的公司注册资本，634.92
万元计入标的公司资本公积）并取得标的公司2%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公
司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
（四）截至本公告发布日，过去12个月内公司未与标的公司及其股东发生关联
交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为标的公司及标的公司4个法人股东，标的公司及其4个法人
股东均系锦江集团实际控制的公司。
（二）关联方基本情况
1、广西田东锦川投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王会建
成立时间：2016年05月30日
注册资本：18,000万
注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
浙江恒杰实业有限公司 11,700 65
杭州锦江集团有限公司 6,300 35
2
注：浙江恒杰实业有限公司系锦江集团全资子公司。
经营范围：企业管理与咨询、投资管理与咨询、财务管理与咨询；物业管理与
咨询；生产设备检维修服务、装卸服务、过磅服务、安保服务、园林绿化服务、工
业污水处理服务；机械设备租赁；厂房、场地、房屋、构筑物租赁；化工产品（危
险化学品除外）、氧化铝、氢氧化铝、废旧物资购销；自营和代理一般经营项目商
品和技术的进出口业务。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：氧化铝贸易和为产业园区提供物业管理和后勤服务。
最近一年主要财务指标：
资产总额67,281.66万元，净资产17,239.01万元，营业收入115,575.32万元，
净利润4,510.03万元。
2、广西田东锦康锰业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王会建
成立时间：2016年05月30日
注册资本：10,000万
注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
杭州锦江集团有限公司 6,500 65
浙江恒杰实业有限公司 3,500 35
经营范围：硅锰合金销售、经营与开发；自营和代理一般经营项目商品和技术
的进出口业务。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：硅锰合金生产，近3年处于停产状态。
最近一年主要财务指标：
资产总额52,990.47万元，净资产1,805.79万元，营业收入1,545.04万元，净利
3
润-4,567.13万元。
3、广西田东锦发科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王会建
成立时间：2016年05月30日
注册资本：3,000万
注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
杭州锦江集团有限公司 1,950 65
浙江恒杰实业有限公司 1,050 35
经营范围：化工产品（危险化学品除外）销售、研发；自营和代理一般经营项
目商品和技术的进出口业务。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：生产环氧氯丙烷，近3年处于停产状态。
最近一年主要财务指标：
资产总额15,264.63万元，净资产-1,364.47万元，营业收入1,647.56万元，净
利润-3,558.47万元。
4、广西田东锦盛化工有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：童建中
成立时间：2007年08月17日
注册资本：53,841.8431万
注册地址：田东县平马镇百林村
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
杭州锦江集团有限公司 22,482.20 41.76
4
广西西江锦盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,253.8431 35.76
浙江恒杰实业有限公司 12,105.80 22.48
经营范围：烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂
盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、
氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁
合金、工业用水、热力生产和供应、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经
营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；货物进出口业务（法律、行政法规禁止
经营的项目除外）。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：自制电，生产、销售烧碱。2015年自制电产量为67,834.33万度，
烧碱产量为19.15万吨，主营业务收入113,547.89万元，主营业务成本98,486.94万
元，营业利润8,610.41万元；2016年自制电产量为65,491.00万度，烧碱产量为19.96
万吨，主营业务收入93,746.00万元，主营业务成本75,238.00万元，营业利润
8,610.41万元。
最近一年主要财务指标：
资产总额310,719.53万元，净资产112,408.23万元，营业收入168,728.96万元，
净利润18,620.51万元。
三、非关联方介绍
本次交易的非关联方为衢州善亿化工科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈炜
成立时间：2014年06月04日
注册资本：150万
注册地址：衢州市荷花西路171号2楼
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
陈炜 69.90 46.60
5
朱丽华 30.00 20.00
杭州创跃投资管理合伙企业（有限合伙） 30.00 20.00
郭佳瑜 15.00 10.00
杨红梅 3.00 2.00
张科 1.05 0.70
赵新声 1.05 0.70
经营范围：化工技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称与类别
受让标的公司49%的股权并对标的公司进行增资2%的股权。
标的公司名称：广西田东锦亿科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈彦
成立时间：2014年06月24日
注册资本：10,000万
注册地址：田东县石化工业园区
持股股东：广西田东锦川投资管理有限公司
广西田东锦康锰业有限公司
广西田东锦发科技有限公司
衢州善亿化工科技有限公司
广西田东锦盛化工有限公司
经营范围：化工产品（危险化学品除外）销售、研发、投资开发；一氯甲烷、
二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释剂、清洗剂的生产；
货物进出口业务。
2、交易标的权属状况说明
6
截止2018年10月31日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
标的公司生产运营正常。目前年产20万吨甲烷氯化物装置已投产运行，剩余的
年产10万吨甲烷氯化物装置目前正在建设中。
4、标的公司最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：人民币万元
项目名称 2017年12月31日 2018年10月31日
资产总额 20,474.93 24,354.81
负债总额 11,394.90 9,967.48
净资产 9,080.03 14,387.33
（二）其他情况
1、标的公司主要股东情况
截至本公告日，标的公司注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，各股东
的出资额及股权结构见下表：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
广西田东锦川投资管理有限公司 1,400 14
广西田东锦康锰业有限公司 2,700 27
广西田东锦发科技有限公司 800 8
衢州善亿化工科技有限公司 3,000 30
广西田东锦盛化工有限公司 2,100 21
标的公司最近12个月有资产减资和增资行为：2018年5月注册资本由人民币
10,000万元减少至人民币3,000万元；2018年10月注册资本由人民币3,000万增加至
人民币10,000万元。
2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
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3、标的公司的审计情况
根据具有从事证券期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）利安
达审字【2018】第2209号审计报告，标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目名称 2017年12月31日 2018年10月31日
总资产 20,474.93 24,354.81
总负债 11,394.90 9,967.48
股东权益 9,080.03 14,387.33
项目名称 2017年度 2018年1-10月
营业收入 28,017.99 43,596.26
营业成本 24,160.62 29,535.44
利润总额 2,844.10 13,020.37
净利润 2,352.13 11,037.71
标的公司2018年1-10月净利润较2017年全年净利润大幅增长，主要原因如下：
（1）、标的公司年产甲烷氯化物装置自2015年底起投产，期间装置产能未能有
效释放。至2018年装置已扩建完成，装置运行稳定，产能得到有效发挥，单位生产
成本有效降低，产量较2017年提高40%左右，标的公司实现规模化效益；
（2）、2018年产品销售市场回暖，产品价格上涨，平均销售价格较2017年增长
30%左右。
4、如本次股权转让及增资实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范
围。公司未为标的公司担保，未委托标的公司理财，标的公司亦未占用上市公司资
金。
（三）标的公司的评估情况
中威正信对标的公司截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行评估并出具
了中威正信评报字【2018】第10003号资产评估报告书，标的公司于评估基准日的评
估值为人民币53,196.00万元。经各方协商确定标的公司100%股权总值为52,196.00
万元，本次标的公司49%股权转让价款为人民币25,576.04万元，同时对标的公司增
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资人民币1,043.92万元（其中409万元计入标的公司注册资本，634.92万元计入标的
公司资本公积）并取得标的公司2%的股权。
根据对标的公司的基本情况进行分析，本次对标的公司整体资产评估分别采用
资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以
收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
1、收益法评估情况
本次评估思路以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价
值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，
再加上基准日的非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业
价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。有关预期未来各年度
收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数，详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《评估报告》。
董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算
模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。
2、评估情况综合分析
（1）、资产基础法评估结果
本次资产基础法评估所得出的评估结果为：
锦亿科技资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 13,414.07 13,829.57 415.50 3.10
非流动资产 10,940.74 11,599.62 658.88 6.02
其中：长期应收款 150.00 150.00 0.00 0.00
固定资产 9,269.93 9,928.36 658.43 7.10
在建工程 1,205.14 1,205.14 0.00 0.00
工程物资 236.17 236.17 0.00 0.00
9
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
无形资产 26.31 26.77 0.45 1.73
递延所得税资产 53.18 53.18 0.00 0.00
资产总计 24,354.81 25,429.19 1,074.38 4.41
流动负债 9,465.14 9,465.14 0.00 0.00
非流动负债 502.33 502.33 0.00 0.00
负债合计 9,967.48 9,967.48 0.00 0.00
所有者权益 14,387.33 15,461.72 1,074.38 7.47
委估资产账面价值为 24,354.81 万元，评估值 25,429.19 万元，评估增值
1,074.38 万元，增值率 4.41%。评估增值的原因是:存货中的产成品评估增值和固定
资产评估增值。
委估负债账面值为 9,967.48 万元，评估值为 9,967.48 万元，无增减值变化。
净资产账面值为 14,387.33 万元，评估值为 15,461.72 万元，评估增值 1,074.38
万元，增值率 7.47%。
（2）、收益法评估结果
经采用收益法进行评估,在评估基准日，标的公司股东全部权益价值在持续经营
前提下评估结果为 53,196.00 万元(取整)。
（3）、综合分析
资产基础法评估得出的评估基准日标的公司股东全部权益价值为 15,461.72 万
元；收益法评估得出的标的公司在评估基准日的股东全部权益价值为 53,196.00 万
元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高 37,734.28 万元，差异
率为 244%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗
费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以
预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到
宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
标的公司经多年发展，在广东、浙江、四川等周边市场有明显的区域优势、客
户优势，并且原材料具有稳定的供应来源，因此在同行业中具有一定的区域优势，
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具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反
映被评估单位的价值。经分析，上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映
了被评估单位的客观价值，差异是合理的。
经综合分析，此次评估结论采用收益法评估结果 53,196.00 万元作为最终的评
估结果。
3、本次评估增值较大的原因
由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了标的公司
作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了标的公司拥
有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌和商誉等无形资产在内的企业整
体的综合获利能力等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上
以历史成本反映的所有者权益价值，以上原因造成本次评估增值。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）、交易内容及对价
公司以人民币25,576.04万元受让出让方持有标的公司49%的股权；股权转让完
成后，公司以1,043.92万元的价格对标的公司进行增资，取得标的公司2%的股权。
本次交易完成后，公司合计以人民币26,619.96万元获得标的公司51%的股权。
（二）、支付安排
本次股权转让交易对价由公司以现金方式分三期支付。
第一期对价款：协议生效之日后的5个工作日内，公司支付第一期对价款，支付
金额为人民币7,672.812万元；
第二期对价款：标的股权工商变更登记完成后5个工作日内，公司支付第二期对
价款，支付金额为人民币7,672.812万元；
第三期对价款：自向工商部门提交股权变更登记之日起由各方共同对标的公司
的资产状况进行核查，自核查之日起七日内完成并各方签署《核查报告》确认核查
结果，核查结果符合协议约定的，则公司在核查完成后5个工作日内支付第三期对价
款，支付金额为人民币10,230.416万元，如自核查之日起七日内股权变更尚未完成
的，则第三期对价款在登记完成之日支付。
股权增资款人民币1,043.92万元于工商变更登记完成之日起5个工作日内缴纳。
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（三）、股权交割
各方按约定完成办理标的股权转让的相关工商变更登记手续且公司按协议及标
的公司新章程委派的董事（或监事、经理、高级管理人员）到任。
（四）、标的公司治理
新任董事会成员为5名，公司委派3名董事并担任董事长；新任监事会成员为3
名，公司委派2名监事；管理层中公司委派1名财务负责人和1名副总经理。
（五）、期间损益
标的公司于审计基准日前的未分配利润由标的公司新股东按持股比例共同享
有。自审计基准日至股权变更完成日，标的公司实现的盈利，归标的公司新股东按
持股比例共同享有。
如自审计基准日至股权变更完成日标的公司发生亏损，或因其他原因净资产减
少的，应由标的公司原股东按股权变更完成日前各自所持标的公司股权比例承担，
并于交割完成日后10个工作日内以现金方式向标的公司全额补足。
（六）、特别约定
标的公司股东及其实际控制人、控股股东，非经各方协商一致不得向与标的公
司经营相同或同类业务、与标的公司构成或者可能构成竞争关系的公司进行任何投
资。
（七）、关于土地、房产、构筑物及设备办理
截至协议签订日，标的公司名下无土地房产，标的公司于2018年11月24日与广
西田东锦盛化工有限公司（以下简称“锦盛化工”）签署《土地使用权及地上建筑
物转让合同》（合同编号：JYQTQ20180381122），将位于广西田东锦江产业园区内，
土地面积59,778.30平方米(折合89.6675亩)的土地、房屋及构筑物转让给标的公司，
标的公司股东承诺于2019年3月31日前办理完毕产权转让变更登记手续。标的公司于
2018年11月24日与锦盛化工签署《设备转让合同》（合同编号：JYSBQ20180171122），
标的公司股东承诺于2018年12月31日前支付设备转让款及办理完毕相关手续。上述
相关转让手续以标的公司取得《国有土地使用权证》、《房产证》、《设备转让合
同》生效以及实际交付为准。
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如标的公司原股东逾期办妥前述产权转让手续超过30日的，广西田东锦康锰业
有限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司须向公司
支付违约金。违约金按以下方式计付：从逾期之次日起，以房地产交易价格为基数
按每日万分之三的比例计算，直至办妥之日止。
（八）、违约责任
1、《股权转让协议》违约责任
任何一方违反本协议的任何约定或者陈述与保证，守约方可以要求继续履行、
赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失），同时可要求违约方按照股权
转让价款5%的标准支付违约金。若违约行为对守约方产生了重大实质性影响或者无
法实现协议的目的，守约方可要求主张解除合同，并要求违约方按照股权转让款的
10%支付违约金。
若本协议关于违约责任有特别规定的，适用特别规定。
2、《增资协议》违约责任
协议签署后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，
若协议的任何一方违反协议条款约定，则构成违约，需向守约方支付违约金。
违约金为投资方的投资总额的10％。
原股东违约，由原股东按照其所持公司股权比例承担违约金支付责任，该违约
金将按照投资方持股比例全部分配给投资方；投资方违约，按照本款同样原则办理。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守
约方造成的损失。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除协议的权
利。
3、《盈利预测补偿协议》违约责任
协议生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承
担赔偿责任。标的公司原股东未按本协议约定向公司及时、足额支付补偿的，公司
有权要求标的公司原股东每逾期一日，按未支付的补偿金额的万分之三向公司支付
违约金。
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（九）、争议解决
若各方对于协议的履行产生争议，或对于协议有关的条款的解释产生争议，则
应尽力通过友好协商解决该争议，若协商不成的，各方一致同意把争议提交北京仲
裁委员会，依照该仲裁委员会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，该仲裁裁决是
终局的，对各方均具有法律约束力。
（十）、协议生效
协议经各方签章后成立，下列条件全部满足后，协议立即生效：
1、经公司董事会、股东大会批准通过；
2、如法律法规规定需相关部门批准的，自相关部门批准或者核准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）通过受让标的公司股权及向标的公司增资，公司将达到合计持有标的公
司51%的股权。本次交易将有助于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力
和盈利能力，推动公司快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化。
（二）如本次交易实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范围，将
会导致公司未来业绩大幅增长。交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
标的公司无对外担保和委托理财。
七、本次交易履行的审议程序
2018年12月5日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购广西田
东锦亿科技有限公司的议案》。关联董事陈树常回避了表决。
独立董事于董事会会议召开前就拟提交审议的议案发表了事前认可声明，并同
意提交公司第七届董事会第十八次会议审议。公司独立董事王玉国、刘玉芬对议案
内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司本次收购标的公司符合公司生产经
营和发展的实际需要，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和
盈利能力，不会影响公司运营的独立性。评估机构中威正信具有从事证券期货业务
评估资格，具备较强的专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本
次交易符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易定价方法合
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理，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的整体利益，表决程
序符合有关法律法规规定。
2018年12月5日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购广西田
东锦亿科技有限公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、
《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会审议通过后，
授权公司管理层全权负责本次交易的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及
一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
公司与标的公司及标的公司股东签署了《股权转让协议》、《增资协议》及《盈
利预测补偿协议》。
八、溢价购买资产情况
本次购买关联人资产的评估增值率为244%，溢价原因详见本公告“四、（三）
标的公司的评估情况”。
九、关联人业绩承诺及补偿
（一）、业绩承诺及补偿
公司与标的公司股东签署了《盈利预测补偿协议》。标的公司股东承诺标的公
司2019年度目标净利润为9,000万元，2020年度目标净利润为人民币9,200万元，2021
年度目标净利润为人民币9,500万元。
在业绩承诺期间，公司在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行
补偿测算并出具《专项审核报告》。
业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的
公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则标的公司原股东应按照协议约定以现金
方式对公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（截至
当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的
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承诺净利润总和×标的资产交易价款－已补偿金额。
标的资产交易价款指公司受让49%的目标股权所支付的对价以及增资标的公司
2%股权的价款之和。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人
无需向公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超
过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
标的公司原股东实际承担补偿责任的上限为标的资产交易价款，且标的公司原
股东各方之间对协议项下的补偿义务承担连带责任。
公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照协议约定
计算应补偿的金额并书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在接到公司的书
面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不
限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性
事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，标的公司当年截至当期期末的累
计实现净利润小于标的公司相应年度截至当期期末的累计承诺净利润，经各方协商
一致，且在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，可以书面形式对约定的补偿
金额予以调整。
（二）、业绩承诺奖励
业绩承诺期间到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利
润金额，超出部分的49%作为奖励对价以现金支付方式奖励给锦盛化工、衢州善亿化
工科技有限公司（简称“善亿化工”）及截至2021年12月31日留任的管理层人员及
其他核心技术人员（具体的奖励支付对象由标的公司原股东会同标的公司董事会决
定），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励
总额不超过标的资产交易价款的20%。奖励方案由锦盛化工、善亿化工提报，经公司
审核批准后实施。
（三）、减值补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机
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构对标的公司进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的公司资产期末
减值额>业绩承诺期内的补偿额，则标的公司原股东应于前述减值测试报告出具之日
起十日内，向公司以现金另行补偿，另行补偿金额计算方式为：现金补偿金额=标的
公司期末减值额－承诺期限内已补偿的金额。
对标的公司资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过本次标的资产交易价
款。业绩承诺期届满后，若标的公司资产期末减值额低于业绩承诺期内标的公司原
股东的补偿额的，标的公司原股东承诺期内已补偿的金额不予退回。
（四）、回购
如已补偿金额（业绩补偿+减值补偿）累计达到标的资产交易价款时，标的公司
原股东有权对公司持有标的公司全部股权启动回购程序，所回购的股权价值由双方
认可的具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构以与本次交易相同的估值方法
评估予以确定。
十、风险提示
（一）、本次交易需要提交公司股东大会进行审议，股东大会能否通过上述议
案存在不确定性。
（二）、评估定价风险
标的公司的资产评估报告书是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等
情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对公司股东利益
造成不利影响。
（三）、收购整合风险
公司在化工行业具备较强的资源整合及企业管理能力，本次收购交易完成后，
标的公司与公司未来发展将形成正向协同作用，但整合过程能否顺利实施以及整合
效果能否达到预期存在一定的不确定风险。
十一、上网公告附件
（一）独立董事事前认可声明
（二）独立董事签字确认的独立董事意见
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（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
（六）经会计师事务所审核的拟购买资产当年及下一年的盈利预测报告
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月六日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）经各方签章的《股权转让协议》
（四）经各方签章的《增资协议》
（五）经各方签章的《盈利预测补偿协议》
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