山东鲁北化工股份有限公司
600727
2018 年第二次临时股东大会材料
二〇一八年十二月二十一日
山东鲁北化工股份有限公司
关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案
（2018 年 12 月 21 日）
各位股东、各位代表：
山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 通过股权转让
和增资形式以人民币 26,619.96 万元获得广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“标
的公司”）51%的股权。
一、交易概述
（一）为改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推动公
司快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化，公司拟以25,576.04万元价格受让广
西田东锦川投资管理有限公司（持股14%）、广西田东锦康锰业有限公司（持股27%）、
广西田东锦发科技有限公司（持股8%）（以下简称“出让方”）合计持有的标的公司
49%的股权，并以1,043.92万元的价格对标的公司进行增资，取得标的公司2%的股权，
达到合计持有标的公司51%的股权。
（二）公司本次收购的标的公司为控股股东山东鲁北企业集团总公司第二大股东
杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）实际控制的公司，公司本次收购构
成关联交易。
（三）根据具有从事证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司（以
下简称“中威正信”）对标的公司截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行评估
并出具的中威正信评报字【2018】第10003号资产评估报告书，标的公司于评估基准日
的 评 估 值 为 人 民 币 53,196.00 万 元 。 经 各 方 协 商 确 定 标 的 公 司 100% 股 权 总 值 为
52,196.00万元，本次标的公司49%股权转让价款为人民币25,576.04万元，同时对标的
公司增资人民币1,043.92万元（其中409万元计入标的公司注册资本，634.92万元计入
标的公司资本公积）并取得标的公司2%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司
将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
1
（四）过去12个月内公司未与标的公司及其股东发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为标的公司及标的公司4个法人股东，标的公司及其4个法人股
东均系锦江集团实际控制的公司。
（二）关联方基本情况
1、广西田东锦川投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王会建
成立时间：2016年05月30日
注册资本：18,000万
注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
浙江恒杰实业有限公司 11,700 65
杭州锦江集团有限公司 6,300 35
注：浙江恒杰实业有限公司系锦江集团全资子公司。
经营范围：企业管理与咨询、投资管理与咨询、财务管理与咨询；物业管理与咨
询；生产设备检维修服务、装卸服务、过磅服务、安保服务、园林绿化服务、工业污
水处理服务；机械设备租赁；厂房、场地、房屋、构筑物租赁；化工产品（危险化学
品除外）、氧化铝、氢氧化铝、废旧物资购销；自营和代理一般经营项目商品和技术
的进出口业务。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：氧化铝贸易和为产业园区提供物业管理和后勤服务。
最近一年主要财务指标：
资产总额67,281.66万元，净资产17,239.01万元，营业收入115,575.32万元，净
利润4,510.03万元。
2
2、广西田东锦康锰业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王会建
成立时间：2016年05月30日
注册资本：10,000万
注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
杭州锦江集团有限公司 6,500 65
浙江恒杰实业有限公司 3,500 35
经营范围：硅锰合金销售、经营与开发；自营和代理一般经营项目商品和技术的
进出口业务。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：硅锰合金生产，近3年处于停产状态。
最近一年主要财务指标：
资产总额52,990.47万元，净资产1,805.79万元，营业收入1,545.04万元，净利润
-4,567.13万元。
3、广西田东锦发科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王会建
成立时间：2016年05月30日
注册资本：3,000万
注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
杭州锦江集团有限公司 1,950 65
浙江恒杰实业有限公司 1,050 35
3
经营范围：化工产品（危险化学品除外）销售、研发；自营和代理一般经营项目
商品和技术的进出口业务。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：生产环氧氯丙烷，近3年处于停产状态。
最近一年主要财务指标：
资产总额15,264.63万元，净资产-1,364.47万元，营业收入1,647.56万元，净利
润-3,558.47万元。
4、广西田东锦盛化工有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：童建中
成立时间：2007年08月17日
注册资本：53,841.8431万
注册地址：田东县平马镇百林村
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
杭州锦江集团有限公司 22,482.20 41.76
广西西江锦盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,253.8431 35.76
浙江恒杰实业有限公司 12,105.80 22.48
经营范围：烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐
酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、
氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合
金、工业用水、热力生产和供应、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经营与
开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的
项目除外）。
主要业务最近三年发展情况：
主要业务为：自制电，生产、销售烧碱。2015年自制电产量为67,834.33万度，烧
碱产量为19.15万吨，主营业务收入113,547.89万元，主营业务成本98,486.94万元，
4
营业利润8,610.41万元；2016年自制电产量为65,491.00万度，烧碱产量为19.96万吨，
主营业务收入93,746.00万元，主营业务成本75,238.00万元，营业利润8,610.41万元。
最近一年主要财务指标：
资产总额310,719.53万元，净资产112,408.23万元，营业收入168,728.96万元，
净利润18,620.51万元。
三、非关联方介绍
本次交易的非关联方为衢州善亿化工科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈炜
成立时间：2014年06月04日
注册资本：150万
注册地址：衢州市荷花西路171号2楼
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
陈炜 69.90 46.60
朱丽华 30.00 20.00
杭州创跃投资管理合伙企业（有限合伙） 30.00 20.00
郭佳瑜 15.00 10.00
杨红梅 3.00 2.00
张科 1.05 0.70
赵新声 1.05 0.70
经营范围：化工技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易标的基本情况
（一）、标的公司情况介绍
1、行业内情况
5
标的公司成立于2014年6月24日，是一家坐落于广西田东锦江循环经济产业园内的
高新技术企业。标的公司规划建设年产30万吨甲烷氯化物装置，目前已建成投产20万
吨。甲烷氯化物主要用作有机溶剂和氟制冷剂的原料。标的公司产能在全国甲烷氯化
物生产企业中处于中上游水平，市场占有率约为8%。标的公司在单台反应器生产能力、
产品比例优化等方面具有很大优势。标的公司是华南、西南地区较大的甲烷氯化物生
产企业，其二氯甲烷在华南市场占有率约为70%。标的公司毗邻全国消耗甲烷氯化物和
制冷剂最大的广东市场，具有较强的区位优势。
2、标的公司历年财务数据
单位：人民币万元
2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 10 月
项目名称
31 日 31 日 31 日 31 日 31 日
总资产 1,240.05 9,757.33 13,369.02 20,474.93 24,354.81
总负债 130.05 3,241.35 6,783.63 11,394.90 9,967.48
股东权益 1,110.00 6,515.98 6,585.38 9,080.03 14,387.33
项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-10 月
营业收入 8,885.88 28,017.99 43,596.26
营业成本 8,681.90 24,160.62 29,535.44
利润总额 -3.51 -624.51 2,844.10 13,020.37
净利润 -2.99 -454.81 2,352.13 11,037.71
3、利润变动情况说明
标的公司 2018 年 1-10 月较 2017 年度净利润增长 369%，主要原因为标的公司产品
产量及销售单价上涨所致，具体如下：
产品名称 一氯甲烷 二氯甲烷 三氯甲烷 合计
收入 29,932,040.39 201,376,291.08 48,143,025.86 279,451,357.33
数量 9,484.62 95,614.77 44,181.54 149,280.93
2017 年 单位售价 3,155.85 2,106.12 1,089.66 1,871.98
成本 21,921,703.51 156,518,773.02 60,426,725.68 238,867,202.21
单位成本 2,311.29 1,636.97 1,367.69 1,600.12
收入 44,939,084.56 288,815,487.06 100,966,784.65 434,721,356.27
2018 年 1-10 月 数量 12,780.30 106,608.04 54,380.90 173,769.24
单位售价 3,516.28 2,709.13 1,856.66 2,501.72
6
成本 31,314,105.07 185,211,168.77 77,765,225.42 294,290,499.26
单位成本 2,450.19 1,737.31 1,430.01 1,693.57
收入 50.14% 43.42% 109.72% 55.56%
数量 34.75% 11.50% 23.09% 16.40%
变动率 单位售价 11.42% 28.63% 70.39% 33.64%
成本 42.85% 18.33% 28.69% 23.20%
单位成本 6.01% 6.13% 4.56% 5.84%
（1）、2015 年底至 2017 年 9 月，标的公司一期项目建成投产，设计产能为 10
万吨，2017 年 9 月后随着二期项目的建成投产，总设计产能达到 20 万吨，随着装置的
逐步达产，致使 2018 年销售量大幅增长。
（2）、2018 年产品销售市场回暖，产品价格上涨，平均销售价格较 2017 年增长
30%左右。
（3）、甲烷氯化物销售主要集中在华东、华南区域，标的公司毗临华南地区，因
此能够迅速抢占华南市场，同时辐射西南、华东区域。目前，标的公司市场主要集中
在广东、浙江等地，其中广东2018年1-10月销售量约9.8万吨，2017年销售量约8.6万
吨，较2017年上涨14%；2018年开拓浙江三氯甲烷市场，2018年1-10月销售量约1.5万
吨，2017年销售量约0.8万吨，较2017年上涨86%。今后标的公司将积极开发云南、湖
南、四川等西南区域市场。
（二）交易标的工商信息
1、交易的名称与类别
受让标的公司49%的股权并对标的公司进行增资2%的股权。
标的公司名称：广西田东锦亿科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈彦
成立时间：2014年06月24日
注册资本：10,000万
注册地址：田东县石化工业园区
持股股东：广西田东锦川投资管理有限公司
广西田东锦康锰业有限公司
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广西田东锦发科技有限公司
衢州善亿化工科技有限公司
广西田东锦盛化工有限公司
经营范围：化工产品（危险化学品除外）销售、研发、投资开发；一氯甲烷、二
氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释剂、清洗剂的生产；货物
进出口业务。
2、交易标的权属状况说明
截止2018年10月31日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
标的公司生产运营正常。目前年产20万吨甲烷氯化物装置已投产运行，剩余的年
产10万吨甲烷氯化物装置目前正在建设中。
4、标的公司最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：人民币万元
项目名称 2017年12月31日 2018年10月31日
资产总额 20,474.93 24,354.81
负债总额 11,394.90 9,967.48
净资产 9,080.03 14,387.33
（三）其他情况
1、标的公司主要股东情况
标的公司注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，各股东的出资额及股权结
构见下表：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
广西田东锦川投资管理有限公司 1,400 14
广西田东锦康锰业有限公司 2,700 27
广西田东锦发科技有限公司 800 8
8
衢州善亿化工科技有限公司 3,000 30
广西田东锦盛化工有限公司 2,100 21
标的公司最近12个月有资产减资和增资行为：2018年5月注册资本由人民币10,000
万元减少至人民币3,000万元；2018年10月注册资本由人民币3,000万增加至人民币
10,000万元。
上述注册资本变动的原因：标的公司股东之一的衢州善亿化工科技有限公司（以
下简称“善亿化工”）是由标的公司运营管理团队人员出资成立的。由于工商注册采
用认缴制，善亿化工对标的公司的出资未完全实缴到位。2018年5月，为更准确反映标
的公司的股权结构，经协商，标的公司注册资本由人民币10,000万元变更为人民币
3,000万元，各股东方出资已实缴到位。2018年10月，因标的公司发展需要，资金需求
较大，标的公司股东会决定增资，注册资本由人民币3,000万元变更为人民币10,000万
元，各股东方出资已实缴到位。
2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、标的公司的审计情况
根据具有从事证券期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）利安达
审字【2018】第2209号审计报告，标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目名称 2017年12月31日 2018年10月31日
总资产 20,474.93 24,354.81
总负债 11,394.90 9,967.48
股东权益 9,080.03 14,387.33
项目名称 2017年度 2018年1-10月
营业收入 28,017.99 43,596.26
营业成本 24,160.62 29,535.44
利润总额 2,844.10 13,020.37
净利润 2,352.13 11,037.71
标的公司2018年1-10月净利润较2017年全年净利润大幅增长，主要原因如下：
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（1）、标的公司年产甲烷氯化物装置自2015年底起投产，期间装置产能未能有效
释放。至2018年装置已扩建完成，装置运行稳定，产能得到有效发挥，单位生产成本
有效降低，产量较2017年提高40%左右，标的公司实现规模化效益；
（2）、2018年产品销售市场回暖，产品价格上涨，平均销售价格较2017年增长30%
左右。
4、如本次股权转让及增资实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范围。
公司未为标的公司担保，未委托标的公司理财，标的公司亦未占用上市公司资金。
（四）标的公司的评估情况
中威正信对标的公司截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行评估并出具了
中威正信评报字【2018】第10003号资产评估报告书，标的公司于评估基准日的评估值
为人民币53,196.00万元。经各方协商确定标的公司100%股权总值为52,196.00万元，
本次标的公司49%股权转让价款为人民币25,576.04万元，同时对标的公司增资人民币
1,043.92万元（其中409万元计入标的公司注册资本，634.92万元计入标的公司资本公
积）并取得标的公司2%的股权。
根据对标的公司的基本情况进行分析，本次对标的公司整体资产评估分别采用资
产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益
法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
评估增值情况
1、本次评估采用资产基础法与收益法进行评估，资产基础法是从资产的再取得途
径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而收益法是从企业的未来获利能力角
度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
标的公司2016年产能为10万吨，实际年产量5.7万吨；2017年9月新增产能10万吨，
实际年产量14.94万吨；2018年产能为20万吨，2018年1-10月实际产量为17.83万吨，
2018年即为达产年。随着企业产能的逐步扩大和有效释放，单位成本得到有效降低。
2017年度标的公司在产量提高和价格回升的情况下实现净利润2,352.13万元；
2018年1-10月在产能有效释放和行业下游需求旺盛的情况下实现净利润11,037.71万
10
元。
综上所述，企业未来的市场预期，具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持
续，采用收益法的结果更能客观地反映标的公司的评估价值。
2、评估假设的说明
本次评估一般性假设如下：
（1）、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
（2）、以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现
有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
（3）、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（7）、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本次评估针对性假设如下：
（1）、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相
对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期
效益；
（2）、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度末一次性发生；
（3）、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
11
（4）、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的；
（5）、本次评估是基于标的公司目前20万吨甲烷氯化物产能前提下进行的，未考
虑未来新增产能对评估值的影响；
（6）、没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
3、折现率
（1）、折现率的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
w d ：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
we ：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
u ：可比公司的无杠杆市场风险系数。
①、无风险收益率 rf：
12
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平
均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 3.95%。
②、市场期望报酬率 rm：
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益
率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放
开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，
得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③、市场风险溢价 ERP（rm-rf）：
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补
偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目
前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
市场风险溢价 ERP（rm-rf）：10.41%-3.95%＝6.46%。
④、风险系数 β ：
β 系数是衡量个别企业相对于平均市场风险报酬率敏感系数评估人员通过同花
顺 iFinD 选取了氯碱板块的 14 家公司作为参照公司，并通过查询取得该板块最近三年
的无财务杠杆的风险系数β ：
板块名称 氯碱
证券数量 14
标的指数 上证指数
计算周期 月
时间范围
从 2015-10-31
至 2018-10-31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 1.3929
加权调整 Beta 1.2633
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9381
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9586
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以上取出的参照公司无财务杠杆β 系数的平均值 0.9586 作为被评估企业的无财务
杠杆的β u 系数。通过公式β e＝β u×[1+(1-T)D/E]，计算出被评估企业目标财务杠杆
的β 系数。
取可比上市公司资本结构的平均值 41.28%作为被评估单位的目标资本结构。被评
估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
β e＝β u×[1+(1-T)D/E]
=0.9586×[1+(1-15%)×41.28%]
=1.2949
⑤、企业特有风险率 ：
企业特有风险率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额
外要求的期望。
个别风险分析如下：
①规模风险：和上市公司相比，该公司规模较小，产品比较单一，因此取规模风险
为 3%。
②经营风险：该公司产品单一，且具有一定行业周期性，和上市公司相比，经营风
险相对较大，因此取经营风险 3%。
因此企业特有风险合计 6%。
（1）、折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
本。
re r f e (rm r f )
=3.95%+1.2949×（10.41%-3.95%）+6%
=18.32%
② 计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 5.3743%,将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本(WACC)。
r = rd×wd＋re×we
=5.3743%×24.94%+18.32%×75.06%
14
=14.89%
4、市盈率情况
经查询与标的公司经营同类产品的上市公司有氯碱化工、鲁西化工、巨化股份等。
其中：
氯碱化工，动态市盈率为8.40。
巨化股份，动态市盈率为8.78。
鲁西化工，动态市盈率为5.65。
上述三家公司平均市盈率为7.61。
标的公司2018年市盈率为4.03。
综上，基于当前市场竞争环境、标的公司自身情况和历史经营情况等对未来进行
合理预测，本次评估结果能客观地反映标的公司的评估价值，评估增值是合理的。
评估情况综合分析
1、资产基础法评估结果
本次资产基础法评估所得出的评估结果为：
锦亿科技资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
13,414.0
流动资产 13,829.57 415.50 3.10
7
10,940.7
非流动资产 11,599.62 658.88 6.02
4
其中：长期应收款 150.00 150.00 0.00 0.00
固定资产 9,269.93 9,928.36 658.43 7.10
在建工程 1,205.14 1,205.14 0.00 0.00
工程物资 236.17 236.17 0.00 0.00
无形资产 26.31 26.77 0.45 1.73
15
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
递延所得税资产 53.18 53.18 0.00 0.00
24,354.8
资产总计 25,429.19 1,074.38 4.41
1
流动负债 9,465.14 9,465.14 0.00 0.00
非流动负债 502.33 502.33 0.00 0.00
负债合计 9,967.48 9,967.48 0.00 0.00
14,387.3
所有者权益 15,461.72 1,074.38 7.47
3
委估资产账面价值为 24,354.81 万元，评估值 25,429.19 万元，评估增值 1,074.38
万元，增值率 4.41%。评估增值的原因是:存货中的产成品评估增值和固定资产评估增
值。
委估负债账面值为 9,967.48 万元，评估值为 9,967.48 万元，无增减值变化。
净资产账面值为 14,387.33 万元，评估值为 15,461.72 万元，评估增值 1,074.38
万元，增值率 7.47%。
2、收益法评估结果
经采用收益法进行评估,在评估基准日，标的公司股东全部权益价值在持续经营前
提下评估结果为 53,196.00 万元(取整)。
3、综合分析
资产基础法评估得出的评估基准日标的公司股东全部权益价值为 15,461.72 万
元；收益法评估得出的标的公司在评估基准日的股东全部权益价值为 53,196.00 万元。
采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高 37,734.28 万元，差异率为
244%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费
的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期
收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经
济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
标的公司经多年发展，在广东、浙江、四川等周边市场有明显的区域优势、客户
优势，并且原材料具有稳定的供应来源，因此在同行业中具有一定的区域优势，具备
16
相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评
估单位的价值。经分析，上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估
单位的客观价值，差异是合理的。
经综合分析，此次评估结论采用收益法评估结果 53,196.00 万元作为最终的评估
结果。
本次评估增值较大的原因
由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了标的公司作
为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了标的公司拥有的
市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌和商誉等无形资产在内的企业整体的综
合获利能力等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成
本反映的所有者权益价值，以上原因造成本次评估增值。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）、交易内容及对价
公司以人民币25,576.04万元受让出让方持有标的公司49%的股权；股权转让完成
后，公司以1,043.92万元的价格对标的公司进行增资，取得标的公司2%的股权。本次
交易完成后，公司合计以人民币26,619.96万元获得标的公司51%的股权。
（二）、支付安排
本次股权转让交易对价由公司以现金方式分三期支付。
第一期对价款：协议生效之日后的5个工作日内，公司支付第一期对价款，支付金
额为人民币7,672.812万元；
第二期对价款：标的股权工商变更登记完成后5个工作日内，公司支付第二期对价
款，支付金额为人民币7,672.812万元；
第三期对价款：自向工商部门提交股权变更登记之日起由各方共同对标的公司的
资产状况进行核查，自核查之日起七日内完成并各方签署《核查报告》确认核查结果，
核查结果符合协议约定的，则公司在核查完成后5个工作日内支付第三期对价款，支付
金额为人民币10,230.416万元，如自核查之日起七日内股权变更尚未完成的，则第三
期对价款在登记完成之日支付。
17
股权增资款人民币1,043.92万元于工商变更登记完成之日起5个工作日内缴纳。
（三）、股权交割
各方按约定完成办理标的股权转让的相关工商变更登记手续且公司按协议及标的
公司新章程委派的董事（或监事、经理、高级管理人员）到任。
（四）、标的公司治理
新任董事会成员为5名，公司委派3名董事并担任董事长；新任监事会成员为3名，
公司委派2名监事；管理层中公司委派1名财务负责人和1名副总经理。
（五）、期间损益
标的公司于审计基准日前的未分配利润由标的公司新股东按持股比例共同享有。
自审计基准日至股权变更完成日，标的公司实现的盈利，归标的公司新股东按持股比
例共同享有。
如自审计基准日至股权变更完成日标的公司发生亏损，或因其他原因净资产减少
的，应由标的公司原股东按股权变更完成日前各自所持标的公司股权比例承担，并于
交割完成日后10个工作日内以现金方式向标的公司全额补足。
（六）、特别约定
标的公司股东及其实际控制人、控股股东，非经各方协商一致不得向与标的公司
经营相同或同类业务、与标的公司构成或者可能构成竞争关系的公司进行任何投资。
（七）、关于土地、房产、构筑物及设备办理
截至协议签订日，标的公司名下无土地房产，标的公司于2018年11月24日与锦盛
化工签署《土地使用权及地上建筑物转让合同》（合同编号：JYQTQ20180381122），
将位于广西田东锦江产业园区内，土地面积59,778.30平方米(折合89.6675亩)的土地、
房屋及构筑物转让给标的公司，标的公司股东承诺于2019年3月31日前办理完毕产权转
让变更登记手续。标的公司于2018年11月24日与锦盛化工签署《设备转让合同》（合
同编号：JYSBQ20180171122），标的公司股东承诺于2018年12月31日前支付设备转让
款及办理完毕相关手续。上述相关转让手续以标的公司取得《国有土地使用权证》、
《房产证》、《设备转让合同》生效以及实际交付为准。
如标的公司原股东逾期办妥前述产权转让手续超过30日的，广西田东锦康锰业有
18
限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司须向公司支付
违约金。违约金按以下方式计付：从逾期之次日起，以房地产交易价格为基数按每日
万分之三的比例计算，直至办妥之日止。
（八）、违约责任
1、《股权转让协议》违约责任
任何一方违反本协议的任何约定或者陈述与保证，守约方可以要求继续履行、赔
偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失），同时可要求违约方按照股权转让
价款5%的标准支付违约金。若违约行为对守约方产生了重大实质性影响或者无法实现
协议的目的，守约方可要求主张解除合同，并要求违约方按照股权转让款的10%支付违
约金。
若本协议关于违约责任有特别规定的，适用特别规定。
2、《增资协议》违约责任
协议签署后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，
若协议的任何一方违反协议条款约定，则构成违约，需向守约方支付违约金。
违约金为投资方的投资总额的10％。
原股东违约，由原股东按照其所持公司股权比例承担违约金支付责任，该违约金
将按照投资方持股比例全部分配给投资方；投资方违约，按照本款同样原则办理。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约
方造成的损失。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除协议的权利。
3、《盈利预测补偿协议》违约责任
协议生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担
赔偿责任。标的公司原股东未按本协议约定向公司及时、足额支付补偿的，公司有权
要求标的公司原股东每逾期一日，按未支付的补偿金额的万分之三向公司支付违约金。
（九）、争议解决
若各方对于协议的履行产生争议，或对于协议有关的条款的解释产生争议，则应
尽力通过友好协商解决该争议，若协商不成的，各方一致同意把争议提交北京仲裁委
19
员会，依照该仲裁委员会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，该仲裁裁决是终局的，
对各方均具有法律约束力。
（十）、协议生效
协议经各方签章后成立，下列条件全部满足后，协议立即生效：
1、经公司董事会、股东大会批准通过；
2、如法律法规规定需相关部门批准的，自相关部门批准或者核准。
六、交易对方履约能力
（一）、本次交易对方为标的公司的5个法人股东，均为依法设立并有效存续的企
业法人，均能够独立对外承担民事责任，具备签署协议和履行协议的能力。其中广西
田东锦盛化工有限公司（以下称“锦盛化工”）经营状况良好，从2015年起连续四年
盈利，且盈利能力逐年提高。2015年度净利润为1.05亿元、2016年为1.24亿元，2017 年
为1.86亿元，2018年1-10月为2.27亿元，2018年烧碱产能也由20万吨/年提升至28万吨
/年，2018年预计实现净利润2.85亿元，2019年烧碱二期扩建项目投产后，产能将达到
48万吨/年，成为西南地区较大的氯碱企业。广西地区氧化铝资源丰富，消耗烧碱量大，
烧碱需求总量约为100万吨/年，烧碱供应缺口较大，具有独特的市场优势。锦盛化工
预计2019年度净利润达4亿元。即使标的公司利润大幅缩减，锦盛化工也完全有能力兑
现利润补偿承诺。
（二）、公司与标的公司股东签署了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿约定了相
关补偿原则。具体如下：
“业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末
承诺累计净利润数，则交易对方应承担补偿责任。交易对方应当在当年专项审计报告
出具后的十个工作日内以现金向公司补偿。
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净
利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产交易价款－已补偿金额。
标的公司原股东实际承担补偿责任的上限为标的资产交易价款，且标的公司原股
东各方之间对协议项下的补偿义务承担连带责任。”
20
（三）、通过长期锁定核心人员保障标的公司稳定持续发展
标的公司原股东在相关协议中作出承诺，标的公司的主要管理团队及技术团队人
员在本次交易后三年内不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上），
发生重大变化的，且在任职期限内及离职后三年内不得开展具有竞争关系的同类业务
活动。对上述人员变更所造成的损失和发生的费用以现金对上市公司进行补偿。
（四）、通过违约责任约定增强履约保障
《股权转让协议》中约定：如原股东在协议和附件中所作的确认、陈述和保证存
在不实、虚假或重大遗漏情况，造成公司经济损失的，原股东方应向公司弥补该等支
出或损失并按公司支出或损失金额的20％的标准向公司支付违约金。如原股东方在协
议条款和附件中所作的确认、陈述和保证存在不实、虚假或重大遗漏给乙方造成实质
性影响，乙方可以终止或解除协议，届时，甲方还应按股权转让总价款的10%的标准，
向乙方支付违约金。
《盈利预测补偿协议》中约定：任何一方未按照协议的约定履行义务而给对方造
成损失的，应承担赔偿责任。标的公司原股东未按协议约定向公司及时、足额支付补
偿的，公司有权要求标的公司原股东每逾期一日，按未支付的补偿金额的万分之三向
公司支付违约金。
标的公司盈利能力较强，具备完成业绩承诺的能力。交易对方具备较强的履约能
力，且在相关协议中规定了针对交易对方承担违约责任等履约保障措施。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）、通过受让标的公司股权及向标的公司增资，公司将达到合计持有标的公
司51%的股权。本次交易将有助于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和
盈利能力，推动公司快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化。
（二）、标的公司和公司同属于化工行业，在生产经营管理方面可以相互借鉴，
在销售和采购等方面可以资源共享，对公司的发展形成正面协同效应。
（三）、标的公司2018年1-10月实现营业收入4.36亿元，经营活动产生现金流量
净额1.19亿元，实现净利润1.10亿元。本次交易实施完成后，公司会取得标的公司的
控制权，成为公司的控股子公司，财务报表纳入公司合并报表范围。公司在营业收入、
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现金流、净利润等方面将出现大幅度增长。公司的融资能力、营运能力、盈利能力增
强，竞争力得到提高，对公司发展提供强有力的支撑。标的公司无对外担保和委托理
财。
八、本次交易履行的审议程序
2018年12月5日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购广西田东
锦亿科技有限公司的议案》。关联董事陈树常回避了表决。
独立董事于董事会会议召开前就拟提交审议的议案发表了事前认可声明，并同意
提交公司第七届董事会第十八次会议审议。公司独立董事王玉国、刘玉芬对议案内容
进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司本次收购标的公司符合公司生产经营和发
展的实际需要，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和盈利能力，
不会影响公司运营的独立性。评估机构中威正信具有从事证券期货业务评估资格，具
备较强的专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易符合公司
的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易定价方法合理，
符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的整体利益，表决程序符合
有关法律法规规定。
2018年12月5日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购广西田东
锦亿科技有限公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、
《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易应当提交本次股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人山
东鲁北企业集团总公司将放弃行使投票权。本次交易经公司股东大会审议通过后，授
权公司管理层全权负责本次交易的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切
与本次交易相关文件的签署等事宜。
公司与标的公司及标的公司股东签署了《股权转让协议》、《增资协议》及《盈
利预测补偿协议》。
九、溢价购买资产情况
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本次购买关联人资产的评估增值率为244%，溢价原因详见“四、（四）标的公司
的评估情况”。
十、关联人业绩承诺及补偿
（一）、业绩承诺及补偿
公司与标的公司股东签署了《盈利预测补偿协议》。标的公司股东承诺标的公司
2019年度目标净利润为9,000万元，2020年度目标净利润为人民币9,200万元，2021年
度目标净利润为人民币9,500万元。
在业绩承诺期间，公司在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿
测算并出具《专项审核报告》。
业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公
司实际实现的净利润低于承诺净利润，则标的公司原股东应按照协议约定以现金方式
对公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（截至当期期
末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利
润总和×标的资产交易价款－已补偿金额。
标的资产交易价款指公司受让49%的目标股权所支付的对价以及增资标的公司2%
股权的价款之和。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无
需向公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当
年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
标的公司原股东实际承担补偿责任的上限为标的资产交易价款，且标的公司原股
东各方之间对协议项下的补偿义务承担连带责任。
公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照协议约定计
算应补偿的金额并书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在接到公司的书面通
知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限
于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，
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全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，标的公司当年截至当期期末的累计实现净
利润小于标的公司相应年度截至当期期末的累计承诺净利润，经各方协商一致，且在
符合法律、法规及监管部门意见的基础上，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（二）、业绩承诺奖励
业绩承诺期间到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润
金额，超出部分的49%作为奖励对价以现金支付方式奖励给锦盛化工、善亿化工及截至
2021年12月31日留任的管理层人员及其他核心技术人员（具体的奖励支付对象由标的
公司原股东会同标的公司董事会决定），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的
影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易价款的20%。奖励方案由锦盛
化工、善亿化工提报，经公司审核批准后实施。
（三）、减值补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构
对标的公司进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的公司资产期末减值
额>业绩承诺期内的补偿额，则标的公司原股东应于前述减值测试报告出具之日起十日
内，向公司以现金另行补偿，另行补偿金额计算方式为：现金补偿金额=标的公司期末
减值额－承诺期限内已补偿的金额。
对标的公司资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过本次标的资产交易价款。
业绩承诺期届满后，若标的公司资产期末减值额低于业绩承诺期内标的公司原股东的
补偿额的，标的公司原股东承诺期内已补偿的金额不予退回。
（四）、回购
如已补偿金额（业绩补偿+减值补偿）累计达到标的资产交易价款时，标的公司原
股东有权对公司持有标的公司全部股权启动回购程序，所回购的股权价值由双方认可
的具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构以与本次交易相同的估值方法评估予
以确定。
报告完毕，请审议。
24
