山东鲁北化工股份有限公司
                           子公司管理制度


                                第一章 总 则
    第一条 为加强山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理
控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“内部控制指引”）、《山东鲁北化工
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提
高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形
式包括：
    （一）独资设立的全资子公司；
    （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，
或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的公司。
    第三条 本制度适用于公司各子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、
高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指
导、监督等工作。

                       第二章 子公司管理的基本原则
    第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
    第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以
及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重
大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，
负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。
    第七条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告
重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报子公司董事会或股东（大）
会审议。
    本制度所称“重大事项”包括但不限于：发展计划及预算、重大投资、收购
出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订
重大合同等。
    第八条 子公司须及时在会议结束后当日向公司证券部报送其董事会决议、
股东（大）会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的事项。
    第九条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和
《股票上市规则》、《内部控制指引》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内
部控制制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控
股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
    第十条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。

                          第三章 子公司的设立
    第十一条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律
法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布
局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不
规范投资行为。
    第十二条 公司设立子公司或通过并购形成子公司，要严格依照上市公司监
管制度及《公司章程》等有关规定，经公司决策程序审批同意后方可实施。

                        第四章 子公司的治理结构
    第十三条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
    第十四条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理
制度。子公司依法设立股东（大）会 、董事会（或执行董事）及监事会（或监
事）。公司通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、
监督、考核等职能。
    第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的
治理监控。
    第十六条 子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，会议通知
和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书和证券部。由董事会秘书和证券部
审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判
断是否属于应披露的信息。
    第十七条 子公司股东（大）会是子公司的最高权力机构，依照《公司法》
等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
    公司通过子公司股东（大）会对子公司行使职权。子公司召开股东（大）会
会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）
作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公
司董事长或董事会汇报。
    第十八条 公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议
或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事
担任。
    第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的
规定履行以下职责：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向子公司负责，努力管
理好子公司。
    （二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司
的决定和要求。
    （三）公司推荐的董事在接到子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大
会议的通知后，应当将会议议题及时交公司董事会秘书和证券部。
    （四）在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应
按照公司的意见进行表决或发表意见。
    （五）在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事应当按权限范围向
公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司
董事会秘书处和证券部备案。
    子公司设监事会的，其成员和职工代表监事的产生按子公司章程规定。
    第二十条 子公司监事会（或监事）依照《公司法》等法律、法规以及子公
司章程的规定行使职权。
    第二十一条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程
的规定履行以下职责：
    （一）检查子公司财务，当董事或经理的行为损害子公司利益时，要求董事
或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
    （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进
行监督。
    （三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东（大）会会议。
    （四）子公司章程及公司规定的其他职责。
    第二十二条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，
并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须报公司董
事会秘书和证券部备案。



                         第五章 子公司的监督管理
    第二十三条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的
经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理
和指导。
    第二十四条 公司证券部主要协助董事会秘书对子公司重大事项信息上报、
对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。
    第二十五条 公司证券部主要负责对子公司的联系与协调、投资等方面进行
监督管理。
    第二十六条 子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对子公司
的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、
财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
    第二十七条 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改
意见，要求子公司限期进行整改。公司内部审计部应在每季度末对子公司的财务
状况进行监督与核查。
    第二十八条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节
予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                         第六章 子公司的资产管理
    第二十九条 子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关法律
法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十条 子公司不得擅自对外担保，如子公司需对公司的其他子公司或公
司提供担保的，应遵循子公司章程和公司《对外担保管理办法》等相关要求，经
公司董事会或股东大会审议批准后执行。
    第三十一条 子公司购买和处置固定资产等重大行为，应按公司规定的审批
程序和权限办理，不得私自购买和处置。子公司如涉及重大资产购买或出售（非
日常经营类），均应依据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，提交公
司董事会或股东大会进行批准及授权。

                       第七章 子公司的关联交易管理
    第三十二条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关
联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按
照《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定履行
相应的审批、报告义务。
    第三十三条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法
订立合同。
    第三十四条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互
利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一
母公司控制而要求某一方作出减让或提高结算价格。

                         第八章 子公司的信息披露
    第三十五条 根据《股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同
为公司发生的重大事件。子公司遵照公司制定的重大信息内部报告制度执行，明
确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《股
票上市规则》的要求。
    第三十六条 公司董事会秘书和证券部负责子公司的信息披露工作；子公司
应指定专人，经公司批准后为信息报告人，负责子公司与公司董事会秘书和证券
部的及时沟通和联络。
    第三十七条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，
及时、公平地向公司董事会秘书和证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，
应当向公司董事会秘书或者证券部咨询。
    第三十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

                              第九章 附 则
    第三十九条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第四十条 本制度由公司董事会通过之日起实施。
    第四十一条 本制度的修改和解释权归公司董事会。