中威正信（北京）资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
第 200576 号之反馈意见回复（修订稿）
中威正信（北京）资产评估有限公司
2020 年 6 月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 4 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》第 200576 号《关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），我公司对相关问题
进行了认真研究，现针对贵会《反馈意见》中涉及中威正信（北京）资产评估有
限公司的相关问题十、十一回复如下，请予审核。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
2
问题十：
申请文件显示，本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，金海钛业评估
值为 138,048.62 万元。最近一次的评估报告基准日为 2016 年 7 月 31 日，主要为
增资扩股方式进行混合所有制改革，评估值为 68,199.22 万元。本次交易金海钛
业评估值较前次评估值大幅增长 102%。请你公司补充披露除股东增资及留存利润
影响外，本次交易金海钛业评估值较前次评估值的具体差异原因及合理性，说明
本次交易中金海钛业的估值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
【回复：】
（一）除股东增资及留存利润影响外，本次交易金海钛业评估值较前次评估值
的具体差异原因及合理性，说明本次交易中金海钛业的估值合理性。
金海钛业本次评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，资产基础法下的评估价值
138,048.62 万元；上次评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，资产基础法下的评估价值
68,199.22 万元。本次评估值较上次评估值增加 69,849.40 万元。增长原因为：
（1）股东增资及留存利润影响：股东增资及留存利润影响主要体现为金海钛
业账面净资产的增加。2019 年 9 月 30 日金海钛业账面净资产为 126,987.61 万元，
2016 年 7 月 31 日账面净资产为 70,134.21 万元，净资产增长金额为 56,853.40 万元，
占前后两次评估增值额的比例为 81%。
（2）本次评估过程中，流动资产、非流动资产的评估价值较账面价值出现一
定幅度的增长，增长金额为 12,996.00 万元，占前后两次评估增值额的比例为 19%。
本次交易金海钛业评估值较前次评估值的具体差异如下：
评估增值分析
其中：两次
项目 上次评估值 本次评估值 公允价值变 其中：账面
评估增值额
动总额 价值影响额
的差额
流动资产 92,739.10 152,750.43 60,011.33 59,573.41 437.92
非流动资产 51,752.81 77,230.84 25,478.03 12,919.96 12,558.07
资产总额 144,491.91 229,981.28 85,489.37 72,493.37 12,996.00
3
流动负债 40,050.86 80,017.53 39,966.67 39,966.67 -
非流动负债 36,241.84 11,915.12 -24,326.72 -24,326.72 -
负债总额 76,292.70 91,932.65 15,639.95 15,639.95 -
股东权益 68,199.22 138,048.62 69,849.40 56,853.40 12,996.00
1、账面价值增加
两次评估基准日之间的资产账面价值增加 56,853.40 万元，主要是由于股东增
资及留存利润增加所致。
2、前后两次评估增值差异分析
上次评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，资产基础法下的评估价值 68,199.22 万
元，与账面价值基本持平；本次评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，资产基础法下
的评估价值 138,048.62 万元，较账面价值增值 8.71%。
本次评估增值额较上次评估出现较大增长的主要原因为：
（1）流动资产：
上次评估时流动资产规模较小，本次评估时，货币资金、存货等流动资产较
上次评估均发生了较大变化，具体如下：
①货币资金：本次评估时，货币资金账面价值为 11.37 亿元，在评估中考虑了
保证金存款及定期存款的存款利息。上次评估时，货币资金账面价值仅为 0.13 亿
元。由于货币资金规模及结构差异，导致货币资金评估增值额较上次增加 387.76
万元。
②存货：本次评估存货账面价值为 12,494.45 万元，上次评估存货账面价值为
5,590.35 万元。产成品和发出商品评估值中包含了产品销售利润，因此，本次存货
评估增值额较上次增加 257.83 万元。
（2）非流动资产：
①固定资产、在建工程：公司本次评估固定资产账面价值为 64,630.40 万元，
在建工程为 793.29 万元；上次评估固定资产账面价值为 28,637.71 万元，在建工程
为 24,803.71 万元。本次固定资产、在建工程评估增值额较上次增加 12,227.81 万
元，除由于固定资产规模出现较大增长外，还主要受以下因素影响：
A：材料成本、人工成本上涨，固定资产重置成本上升：上次评估基准日至本
4
次评估基准日之间，固定资产对应的原材料、人工、安装等成本费用等均有一定
幅度上涨。
B：折旧时间更长，评估成新率较账面成新率相对更高：金海钛业固定资产采
用平均年限法计提折旧，且部分固定资产的折旧年限小于资产经济使用年限。评
估时，成新率则采用年限法和观察法确定综合成新率。本次基准日距上次基准日
时间为 3.17 年，企业计提折旧额相对更多，账面成新率相对更低，加之企业对资
产的维护较好，从而导致本次评估成新率较账面成新率相对于上次评估时更高，
从而影响评估增值。
②无形资产：本次评估时，无形资产账面价值为 1,479.07 万元，上次评估时
无形资产账面价值为 0。本次评估无形资产评估增值金额为 326.97 万元，主要是
由于当地工业用地价格处于一个逐步上升的阶段，且由于土地资源的稀缺性特点，
从而形成评估增值。
综上所述，本次交易中金海钛业评估值较前次评估值出现较大上升，具有合
理性。
（二）独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
上次评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，距本次评估基准日 2019 年 9 月 30 日超过 3
年时间，期间各项资产账面价值变化较大，随着近年经济形式的向好发展，资产
购建所用的原材料、人工费及机械费等均有较大幅度的增长，从而形成本次评估
值较上次评估值出现较大增长。经核查，本次评估的评估方法选取合理、重要评
估参数取值合理、评估结果具有合理性。
问题十一：
申请文件显示，标的资产金海钛业采用资产基础法评估结果为 138,048.62 万
元，增值率 8.71%。评估增值的原因主要为存货中的产成品评估增值、固定资产及
无形资产评估增值。请你公司补充披露：1）金海钛业存货中在用周转材料、产成
品和发出商品评估值的具体计算过程，并说明评估增值合理性。2）固定资产中房
屋建筑类资产评估时未考虑土地使用年限限制的合理性，及对评估值的影响。3）
5
无形资产——土地使用权评估中比较实例的选择依据及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
【回复：】
（一）金海钛业存货中在用周转材料、产成品和发出商品评估值的具体计算过
程，并说明评估增值合理性。
1、在用周转材料评估计算过程及评估增值合理性说明
对于在用周转材料，评估时，采用重置成本法评估，评估公式为：
评估值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定：由于周转材料价值较小，重置价值即为购置成本。
评估中根据相同或相近规格型号的周转材料的现行市场价格，扣除可抵扣增
值税进项税额后确定周转材料的购置成本。
（2）成新率的确定：由于周转材料价值较小，按年限法计算确定成新率。
成新率=1-已使用年限/经济使用年限
在用周转材料账面价值 499,750.62 元，评估值 680,603.00 元，评估增值
180,852.38 元，增值率 36.19%。本次评估增值的主要原因是：在用周转材料原值
采用五五摊销法进行摊销，而在用周转材料主要购置于 2017 年至 2019 年，评估
基准日周转材料成新率相对较高，从而形成评估增值。
2、产成品评估计算过程及评估增值合理性说明
产成品为企业生产的金红石精品、钛白粉粗品、锐钛磨制品，均可正常销售。
评估中根据商品销售的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金和适当的税后
净利润计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。
以产成品-金红石精品说明具体计算过程：
产成品名称：金红石精品 622.23 吨（产成品评估明细表第 2 项）
经检查基准日当月销售情况，金红石精品不含税平均销售单价为 12,077.84 元
/吨。则：
（1）不含税售价=单价×数量
=12,077.84×622.23
=7,515,134.90（元）
6
（2）税金及附加的测算
根据对企业 2017 年-2019 年 9 月财务数据计算分析，税金及附加占销售收入
比例为 0.46%，则：
税金及附加=不含税售价×税金及附加率
=7,515,134.90×0.46%
=34,510.02（元）
（3）销售费用的测算
根据对企业 2017 年-2019 年 9 月财务数据计算分析，销售费用占销售收入比
例为 2.05%，则：
销售费用=不含税售价×销售费用率
=7,515,134.90×2.05%
=153,995.89（元）
（4）管理费用的测算
根据对企业 2017 年-2019 年 9 月财务数据计算分析，管理费用占销售收入比
例为 1.61%，则：
管理费用=不含税售价×管理费用率
=7,515,134.90×1.61%
=121,207.58（元）
（5）利润=不含税售价-税金及附加-销售费用-管理费用-账面成本
=7,515,134.90-34,510.02-153,995.89-121,207.58-6,549,361.33
=656,060.08（元）
（6）所得税=利润×所得税税率（所得税税率为 25%）
= 656,060.08×25%
=164,015.02（元）
（7）税后净利润的扣除比例：由于金红石精品为畅销产品，其扣减比例为零。
（8）评估值 =不含税售价-税金及附加-销售费用-所得税
=7,515,134.90-34,510.02-153,995.89-164,015.02
=7,162,613.98（元）
产成品总评估值为 8,448,348.02 元，账面价值为 7,769,993.84 元，评估增值
7
678,354.19 元，增值率为 8.73%。产成品增值的原因为产成品评估值中包含了产品
销售利润。
3、发出商品评估计算过程及评估增值合理性说明
发出商品为已发出但未确认收入的产品，评估中，根据商品销售的不含税销
售价格，减去销售费用、全部税金计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评
估值。
以发出商品-金红石精品说明具体计算过程：
发出商品名称：金红石精品 48 吨，账面成本 505,234.19 元（发出商品评估明
细表第 18 项）
该发出商品对应客户为广州市华生油漆颜料有限公司（出库单号：
XC2019092800112310），经检查销售合同，金红石精品含税价格为 14,000 元/吨，
不含税销售单价为 12,389.38 元/吨。
（1）不含税售价=单价×数量
=12,389.38×48
=594,690.27（元）
（2）税金及附加的测算
根据对企业 2017 年-2019 年 9 月财务数据计算分析，税金及附加占销售收入
比例为 0.46%，则：
税金及附加=不含税售价×税金及附加率
=594,690.27×0.46%
=2,730.86（元）
（3）销售费用的测算
根据对企业 2017 年-2019 年 9 月财务数据计算分析，销售费用占销售收入比
例为 2.05%，则：
销售费用=不含税售价×销售费用率
=594,690.27×2.05%
=12,186.06（元）
（4）管理费用的测算
根据对企业 2017 年-2019 年 9 月财务数据计算分析，管理费用占销售收入比
8
例为 1.61%，则：
管理费用=不含税售价×管理费用率
=594,690.27×1.61%
=9,591.44（元）
（5）利润=不含税售价-税金及附加-销售费用-管理费用-账面成本
=594,690.27-2,730.86 -12,186.06-9,591.44-505,234.19
=64,947.72（元）
（6）所得税=利润×所得税税率（所得税税率为 25%）
=64,947.72×25%
=16,236.93（元）
（7）评估值 =不含税售价-税金及附加-销售费用-所得税
=594,690.27-2,730.86 -12,186.06-16,236.93
=563,536.42（元）
发出商品评估值为 33,476,626.99 元，账面价值为 30,230,327.09 元，评估增值
3,246,299.90 元，增值率为 10.74%。发出商品增值的主要原因为发出商品评估值中
包含了利润。
（二）固定资产中房屋建筑类资产评估时未考虑土地使用年限限制的合理性，
及对评估值的影响。
金海钛业房屋建筑类资产所占用土地使用权到期日为 2023 年 11 月 28 日，根
据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，土地使用
权期满，土地使用者可以申请续期。金海钛业为正常生产经营企业，预期将会继
续取得该宗土地的使用权。
金海钛业的土地使用权价值单独作为一项资产在无形资产科目反映，房屋建
筑类资产评估值中不包括所占用土地的价值，因此不会对房屋建筑类资产评估值
产生影响。
（三）无形资产——土地使用权评估中比较实例的选择依据及合理性。
本次土地使用权评估中的比较实例来源于中国土地市场网公开资料，主要依
据交易日期、交易情况、土地用途、区域特征等因素条件进行适当的选择。
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本次土地使用权评估选择的比较实例具体为：
实例一：位于无棣县新马颊河以南、黄瓜岭村以西，成交日期为 2019 年 3 月。
宗地面积 20,002 平方米，土地用途为工业用地，容积率下限 1.2，基础设施条件为
宗地外“五通”（通上水、通下水、通路、通电、通信）和宗地内场地平整，交通条
件一般，临路状况较好，宗地可利用程度较高，宗地内环境状况一般，宗地使用
年限为 50 年,成交价格为 234.48 元/平方米,土地使用权人山东祥海钛资源科技有限
公司。
实例二：位于无棣县秦口河以北、S237 省道以东，成交日期为 2019 年 6 月。
宗地面积 30,266.00 平方米，土地用途为工业用地，容积率下限 1.0，基础设施条
件为宗地外“五通”（通上水、通下水、通路、通电、通信）和宗地内场地平整，交
通条件较好，临路状况较好，宗地可利用程度较高，宗地内环境状况一般，宗地
使用年限为 50 年,成交价格为 244.83 元/平方米,土地使用权人为神华（无棣）新能
源有限公司。
实例三：位于无棣县小泊头镇政府以南、新海路以西，成交日期为 2019 年 1
月。宗地面积 3,613.00 平方米，土地用途为工业用地，土地级别二级，容积率下
限 1.0，基础设施条件为宗地外“五通”（通上水、通下水、通路、通电、通信）
和宗地内场地平整，交通条件较好，临路状况较好，宗地可利用程度较高，宗地
内环境状况一般，宗地使用年限为 50 年,成交价格为 243.56 元/平方米,土地使用权
人无棣荣业网具有限公司。
上述三个比较实例的合理性分析如下：
1、交易日期合理性：实例一成交日期为 2019 年 3 月，实例二成交日期为 2019
年 6 月，实例三成交日期为 2019 年 1 月，三个可比实例的交易日期距评估基准日
2019 年 9 月 30 日不足一年，具备交易日期合理性要求。
2、交易情况合理性：三个比较实例的供地方式均为出让，具备交易情况合理
性要求。
3、土地用途：三个比较实例的土地用途均为工业用途，具备土地用途合理性
要求。
4、区域特征：三个比较实例均位于无棣县城以北乡镇，位置较为接近，具备
区域特征合理性要求。
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（四）独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、本次存货的评估方法、评估参数选择合理，在用周转材料增值主要由于金
海钛业采用五五摊销法进行摊销，而评估基准日在用周转材料因使用时间较短成
新率相对较高，从而形成评估增值；产成品及发出商品增值主要由于评估时考虑
了未来的销售利润，从而形成评估增值。本次存货评估增值具备合理性。
2、本次房屋建筑类资产评估值中不包括占用的土地使用权价值，土地使用权
单独作为一项无形资产进行评估，土地使用权年限已在土地价值评估中体现，因
此不会对房屋建筑类资产评估值产生影响。
3、本次土地使用权评估中的比较实例来源于中国土地市场网公开资料，主要
依据交易日期、交易情况、土地用途、区域特征等因素条件进行适当的选择。经
对比较实例的具体分析，本次三个比较实例的选择依据充分、合理。
11
（本页无正文，为《中威正信（北京）资产评估有限公司关于《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》 200576 号）之反馈意见回复》之签字盖章页）
签字资产评估师：
宋道江 娄宝
中威正信（北京）资产评估有限公司
年 月 日
12
