广东华商律师事务所
关于山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二○年九月
法律意见书
广东华商律师事务所
关于山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：山东鲁北化工股份有限公司
广东华商律师事务所(下称“本所”)受山东鲁北化工股份有限公司(下称“鲁
北化工”、“上市公司”)委托，担任鲁北化工拟发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票项目（以下简称“本
次非公开发行”）的专项法律顾问。本所律师已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的文
件和有关事实进行了核查和验证，并已就本次交易出具《广东华商律师事务所关
于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关事项的专项核查意见》（2019 年 12 月 19 日）《广东华商律师事
务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《广东
华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易有关事项的专项核查意见》（2020 年 4 月 8 日）《广
东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《广东华商律师事务所
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法律意见书
关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》《广东华商律师事务所关于山东鲁北
化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据本次交易各方提供的资料，本所律师在进一步查验的基础上，就本次非
公开发行出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料
一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次交易的目的
使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次非公开发行的文件和事实进行
了查验，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准及授权
1.上市公司履行的决策程序
（1）2019 年 11 月 15 日，本次重组预案已经获得上市公司第八届董事会第
五次会议审议通过；
（2）2020 年 1 月 22 日，本次重组相关议案已经上市公司第八届董事会第
六次会议审议通过；
（3）2020 年 2 月 25 日，《关于调整重组方案中发行股份募集配套资金的
议案》等本次重组相关议案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
（4）2020 年 3 月 2 日，《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
（5）2020 年 3 月 18 日，本次重组相关议案已经上市公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过。
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法律意见书
2.交易对方履行的决策程序
（1）2019 年 11 月 14 日，鲁北集团股东会通过决议，同意将其持有的金海
钛业 66%的股权和祥海钛业 100%的股权转让给鲁北化工；
（2）2019 年 11 月 14 日，锦江集团股东会通过决议，同意将其持有的金海
钛业 34%的股权转让给鲁北化工。
3.本次交易获得的外部授权和批准
（1）2019 年 11 月 13 日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
（2）2020 年 1 月 15 日，本次重组涉及的标的资产评估报告经无棣县财政
局核准；
（3）2020 年 3 月 2 日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
（4）2020 年 6 月 22 日，中国证监会已核准本次交易。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和授权，
具备实施发行的条件。
二、发行人发行股票的主体资格
1.主体资格
发行人是依法设立的股份有限公司，其发行的社会公众股 A 股已经在上海证
券交易所上市交易。
1995 年 11 月 7 日，经山东省人民政府鲁政字[1995]152 号文件批准，鲁北
化工由鲁北集团作为独家发起人向社会公开募集设立，公司成立时经批准发行的
普通股总数为 10,000 万股，向发起人鲁北集团发行 7,000 万股，占公司可发行
普通股总数的 70%。
1996 年 5 月 30 日，经中国证监会证监发审字(1996)51 号文复审通过，发行
方式经证监发字(1996)54 号文批准，公司发行社会公众股 3,000 万股，其中内
部职工股 300 万股，首次公开发行完成后，本公司总股本为 10,000 万股，其中
控股股东鲁北集团持有 7,000 万股，持股比例为 70%。经上交所上证上(96)字第
046 号文同意，公司社会公众股于 1996 年 7 月 2 日在上交所挂牌交易。
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法律意见书
截至本法律意见书之日，发行人发行的 A 股目前没有出现依法应予暂停上
市、终止上市的情形。
2.合法存续
根据发行人现行持有的滨州市市场监督管理局核发的《营业执照》《公司章
程》并经检索国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等相关网站，发行人统一
社会信用代码为 913700007254238017，注册资本 439,891,705 元人民币，住所
为无棣县埕口镇，营业期限为 1996 年 6 月 19 日至长期。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人未发生股东大会决议解
散或因合并、分立而需解散的情形，未发生不能清偿到期债务而依法宣告破产的
情形，未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，亦未发生其他
根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其首
次公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次非公开发行
的主体资格。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“主承销商”）
签订的《山东鲁北化工股份有限公司与海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问及
承销协议》，海通证券担任发行人本次非公开发行的主承销商。经查验，本次非
公开发行的询价、申购报价和认购对象的确定等过程如下：
（一）询价
在取得中国证监会《关于核准山东鲁北化工股份有限公司向山东鲁北企业集
团总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1221
号）核准文件后，发行人与主承销商共同确定了《山东鲁北化工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件的发送对象名
单，并由主承销商以电子邮件、快递的方式向前述发行对象发送《认购邀请书》
及其附件，邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于 2020 年 9 月 2 日
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法律意见书
8:30-11:30 期间参与本次非公开发行的申购报价。
前述《认购邀请书》及其附件的具体发送对象：
1.《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中
符合相关条件的 79 名投资者，包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 26 名投资者以及前 20 大股东
中无关联关系且非港股通的 18 名股东；
2.2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 1 日期间向发行人、主承销商表达认购
意向的 7 名符合条件的投资者，前述投资者为苏州经纬元合资产管理有限公司、
中电投先融（上海）资产管理有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、太证资
本管理有限责任公司、徐毓荣、谢恺和赵晖。
综上，主承销商共计向 86 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件，上述
发行对象安排符合《实施细则》第二十三条的规定。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额。经发行人和承销商协商后决定启
动追加认购程序，自 2020 年 9 月 2 日（含当日）至 2020 年 9 月 8 日 17:00 前，
共有 4 名符合条件的新增投资者表达了认购意向，故承销商以电子邮件、快递的
方式向 90 名投资者（包括前述 79 名投资者和 2020 年 8 月 31 日后新增的 7 名投
资者）发送了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简
称“《追加认购邀请书》”）及其附件等。自 2020 年 9 月 2 日（含当日）至 2020
年 9 月 8 日期间新增投资者为中国国际金融股份有限公司、郭宏伟、郭金胜和王
洪涛。
2020 年 8 月 31 日后新增的 11 名意向投资者中，除苏州经纬元合资产管理
有限公司、太证资本管理有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、谢恺、郭
宏伟和郭金胜外，其他均实际参与申购报价。
经查验，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式
和过程、上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》及其附件的内容符合《发行管
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法律意见书
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。同时，《认
购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本
次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》及其附件的发送
过程符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件中有
关非公开发行股票的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020
年 9 月 2 日上午 8:30-11:30，海通证券共收到 18 名投资者的《申购报价单》，
并据此簿记建档。首轮申购的投资者中，华夏基金管理有限公司、国泰基金管理
有限公司和兴证全球基金管理有限公司作为证券投资基金管理公司可免缴保证
金外，其余 15 名投资者在规定时间内均足额缴纳了保证金。
本次非公开发行追加认购时间为自 2020 年 9 月 2 日（含当日）至 2020 年 9
月 8 日 17:00 前。经本所律师核查，在追加认购期间，发行人与海通证券共收到
6 名投资者提交的《追加申购单》，根据《追加认购邀请书》的约定，2 名投资
者中信建投证券股份有限公司和杜东元已于首轮认购报价日（2020 年 9 月 2 日）
12:00 前足额缴纳申购保证金，本次追加认购无需再次追加保证金。其余 4 名追
加投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。海通证券与发行人对所有《申购报
价单》及《追加申购单》进行了统一的簿记建档，本次发行参与报价的认购对象
实缴保证金共计人民币 2800 万元。
《申购报价单》及《追加申购单》的具体情况如下表：
序 申购价格（人民 申购金额（人民 应缴履约保证金 实缴履约保证金
询价机构名称
号 币元/股） 币万元） （人民币万元） （人民币万元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
7.32 3,300
华夏基金管理有限
1 6.91 3,300 -- --
公司
6.51 3,300
国泰基金管理有限
2 6.8 4,500 -- --
公司
辽宁中冀新材料创
3 业投资合伙企业 6.56 4,000 160 160
（有限合伙）
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法律意见书
序 申购价格（人民 申购金额（人民 应缴履约保证金 实缴履约保证金
询价机构名称
号 币元/股） 币万元） （人民币万元） （人民币万元）
6.5 1,600
4 杜东元 6.19 1,600 160 160
6.19 1,600
6.45 1,600
5 林金涛 6.22 1,600 160 160
6.19 1,600
中信建投证券股份 6.6 2,000
6 160 160
有限公司 6.41 5,200
6.4 3,000
浙江省发展资产经
7 6.27 3,000 160 160
营有限公司
6.19 3,000
宁泉致远 6 号私募
8 6.31 1,600 160 160
证券投资基金
宁泉致远 7 号私募
9 6.31 1,600 160 160
证券投资基金
宁泉致远 39 号私
10 6.31 5,000 160 160
募证券投资基金
上海大正投资有限
11 6.22 1,700 160 160
公司
12 徐毓荣 6.2 2,000 160 160
六禾嘉睿 6 号私募
13 6.2 1,600 160 160
证券投资基金
14 刘以林 6.19 1,600 160 160
6.31 1,600
15 赵晖 6.23 1,700 160 160
6.19 1,800
兴证全球基金管理 6.8 2,300
16 -- --
有限公司 6.19 4,400
17 张宝燕 6.19 1,600 160 160
6.3 1,600
18 王建平 6.21 1,600 160 160
6.19 1,700
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 杜东元 6.19 1,000 -- --
中信建投证券股份
2 6.19 1,200 -- --
有限公司
3 王洪涛 6.19 2,600 100 100
太平洋卓越臻惠一
4 6.19 1,500 100 100
号产品
中国银河证券股份
5 6.19 1,100 100 100
有限公司
中电投先融（上海）
6 6.19 1,000 100 100
资产管理有限公司
参与本次认购的所有私募基金管理人及其管理的私募投资基金已在规定的
时间内按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
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法律意见书
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定
完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
参与本次认购的对象均在《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认
购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
本所律师认为，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》等有关法律、法
规的规定。所有参与首轮认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购
报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。所有参与追加认购的对
象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购单》及完整的附件清单，
其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，
其申购报价合法有效。
根据本次申购报价的投资者出具的《出资情况说明》《关联关系及利益补偿
说明》，并经承销商的审核及本所律师的核查，本次申购报价的投资者及其管理
的产品与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本
次申购报价的投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排。
（三）确定认购对象、发行价格和发行股数
在本次非公开发行底价（即人民币 6.19 元/股）上向目标投资者进行询价，
并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的
顺序排列，以不超过 35 名认购对象有效申购股数总和不超过 105,295,982 股，
募集资金不超过人民币 54,900 万元的最低价格为发行价格；若参与询价的有效
认购对象不足 35 名，同时其全部有效申购金额相加不足人民币 54,900 万元且有
效申购股数总和不超过 105,295,982 股，则在将所有有效申购价格按照从高到低
的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
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法律意见书
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行
配售。
由于 2020 年 9 月 2 日询价结束后未能获得足额认购，发行人与承销商经协
商启动追加程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即人民币 6.19 元/
股），在追加认购时，首先向在 2020 年 9 月 2 日已参与询价的投资者按价格高
低顺序征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经
过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人与承销商将向其他已发送《认购邀
请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征询认购意
向。
海通证券结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，本次发行最终获配投资
者共 21 家，发行价格为人民币 6.19 元/股，本次发行股票数量为 88,691,430 股，
募集资金总额为人民币 548,999,951.70 元。
本次发行的最终确定的发行对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定
期情况如下：
发行价格
获配数量 配售金额
序号 获配对象名称 （人民币元 锁定期
（股） （人民币元）
/股）
1 华夏基金管理有限公司 6.19 5,331,179 32,999,998.01 6 个月
2 国泰基金管理有限公司 6.19 7,269,789 44,999,993.91 6 个月
辽宁中冀新材料创业投资
3 6.19 6,462,035 39,999,996.65 6 个月
合伙企业（有限合伙）
4 杜东元 6.19 4,200,323 25,999,999.37 6 个月
5 林金涛 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
中信建投证券股份有限公
6 6.19 10,339,256 63,999,994.64 6 个月
司
浙江省发展资产经营有限
7 6.19 4,846,526 29,999,995.94 6 个月
公司
宁泉致远 6 号私募证券投资
8 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
基金
宁泉致远 7 号私募证券投资
9 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
基金
宁泉致远 39 号私募证券投
10 6.19 8,077,544 49,999,997.36 6 个月
资基金
11 上海大正投资有限公司 6.19 2,746,365 16,999,999.35 6 个月
12 徐毓荣 6.19 3,231,017 19,999,995.23 6 个月
13 六禾嘉睿 6 号私募证券投资 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
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法律意见书
发行价格
获配数量 配售金额
序号 获配对象名称 （人民币元 锁定期
（股） （人民币元）
/股）
基金
14 刘以林 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
15 赵晖 6.19 2,907,915 17,999,993.85 6 个月
兴证全球基金管理有限公
16 6.19 7,108,239 43,999,999.41 6 个月
司
17 张宝燕 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
18 王建平 6.19 2,746,365 16,999,999.35 6 个月
19 王洪涛 6.19 4,200,323 25,999,999.37 6 个月
20 太平洋卓越臻惠一号产品 6.19 2,423,263 14,999,997.97 6 个月
中国银河证券股份有限公
21 6.19 1,292,407 7,999,999.33 6 个月
司
本所律师认为，本次发行的定价及配售过程符合《实施细则》第二十六条的
相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格
优先原则，并遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发
行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）认购合同签订、缴款与验资
1.签订认购合同
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人与各认购对象已分别签订《山东
鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
2.发出《缴款通知书》
在上述发行对象确定后，发行人于 2020 年 9 月 9 日分别向其发出了《山东
鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》（本文简称“《缴款通
知书》”），通知内容包括本次非公开发行最终确定的发行价格、各认购对象获
配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性
文件的规定，合法有效。
3.缴款与验资
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法律意见书
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2020）第 7092
号”《关于山东鲁北化工股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情
况的验证报告》，截至 2020 年 9 月 11 日止，海通证券已收到认购资金总额为人
民币 548,999,951.70 元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达验字[2020]第
B2012 号”《山东鲁北化工股份有限公司验资报告》，截至 2020 年 9 月 11 日止，
发行人实际已向 21 名特定对象发行人民币普通股（A 股）88,691,430 股，发行
价格 6.19 元/股，募集资金总额为人民币 548,999,951.70 元，扣除各项发行费
用 人 民币 4,773,293.40 元 （不 含增 值税） ， 实际 募集 资金 净额 为 人民 币
544,226,658.30 元。其中新增注册资本及实收资本为人民币 88,691,430.00 元，
新增资本公积为人民币 455,535,228.30 元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象均已签署了认购合同，认
购合同内容符合法律法规的相关规定，认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资
完毕，符合《实施细则》第二十七条的规定。
四、本次非公开发行的认购对象
（一）投资者适当性核查
根据鲁北化工和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并
经本所律师核查，本次发行最终获配的投资者均已按照《证券期货投资者适当性
管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规和
《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，具有认购本次发行
的主体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明及出资情况说明，
认购对象的登记备案情况如下：
1.华夏基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司-华夏磐利
一年定期开放混合型证券投资基金参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定范围内需备案的产品，不需履行
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法律意见书
私募投资基金备案程序。
2.国泰基金管理有限公司以其管理的国泰基金-中国农业银行“安心灵
动30 天”人民币理财产品-国泰基金 666 号单一资产管理计划、国泰基金-上
海银行-国泰优选配置集合资产管理计划、国泰多策略绝对收益股票型养老金产
品-招商银行股份有限公司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品-中信银行股
份有限公司、国泰基金-国泰全球投资管理有限公司（代表国泰全球-恒泰委托管
理项目）-德林 1 号单一资产管理计划、国泰基金-华夏银行-国泰 ESG 绝对收益
1 号集合资产管理计划、国泰高分红策略股票型养老金产品-招商银行股份有限
公司、全国社保基金---组合、中国银行股份有限公司企业年金计划-农行、中国
建设银行股份有限公司企业年金计划-工行、国泰金色年华股票型养老金产品-
中国建设银行股份有限公司参与认购，其中国泰多策略绝对收益股票型养老金产
品-招商银行股份有限公司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品-中信银行股
份有限公司、国泰高分红策略股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、全国
社保基金---组合、中国银行股份有限公司企业年金计划-农行、中国建设银行股
份有限公司企业年金计划-工行、国泰金色年华股票型养老金产品-中国建设银行
股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相
关规定范围内需备案的产品，不需履行私募投资基金备案程序。国泰基金管理有
限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情
况如下：
序号 认购产品 产品编码
国泰基金-中国农业银行“安心灵动30 天”人民币理财产品-国泰基金
1 SJT043
666 号单一资产管理计划
2 国泰基金-上海银行-国泰优选配置集合资产管理计划 SGT799
国泰基金-国泰全球投资管理有限公司（代表国泰全球-恒泰委托管理项目）
3 SLL417
-德林 1 号单一资产管理计划
4 国泰基金-华夏银行-国泰 ESG 绝对收益 1 号集合资产管理计划 SLG786
3.天津中冀普银股权投资基金管理有限公司以其管理的辽宁中冀新材料创
业投资合伙企业（有限合伙）参与认购，前述产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等的相关规定范围内需备案的产品，已在中国证券投
资基金业协会备案，备案编码为 SJQ874。
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法律意见书
4.上海宁泉资产管理有限公司以其管理的宁泉致远 6 号私募证券投资基金、
宁泉致远 7 号私募证券投资基金和宁泉致远 39 号私募证券投资基金参与认购，
前述产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规
定范围内需备案的产品，已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 备案编码
1 宁泉致远 6 号私募证券投资基金 SCU053
2 宁泉致远 7 号私募证券投资基金 SEE045
3 宁泉致远 39 号私募证券投资基金 SJW305
5.上海六禾投资管理中心（有限合伙）以其管理的六禾嘉睿 6 号私募证券投
资基金参与认购，前述产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等的相关规定范围内需备案的产品，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编
码为 SLQ238。
6.兴证全球基金管理有限公司以其管理的中国农业银行-兴全沪深 300 指数
增强型证券投资基金（LOF）、中国工商银行股份有限公司-兴全恒益债券型证券
投资基金、兴业银行股份有限公司-兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金、
中国工商银行股份有限公司-兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金
（FOF）、招商银行股份有限公司-兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金
中基金（FOF）、兴证全球基金-招商银行-兴全金选 6 号集合资产管理计划、兴
证全球基金-兴证（香港）金融控股有限公司-客户资金-兴全-展鸿特定策略 2 号
单一资产管理计划、兴证全球基金-于志义-兴全信祺 2 号单一资产管理计划、兴
证全球基金-兴证投资管理有限公司-兴全-兴证投资定增 1 号单一资产管理计
划、兴全基金-光大银行-兴全-安信证券多策略 1 号特定客户资产管理计划、兴
证全球基金-兴业银行-兴全-展鸿特定策略 1 号集合资产管理计划、兴全基金-
映山红兴享回报 90 天人民币理财-兴全-华兴银行 2 号 FOF 单一资产管理计划、
兴证全球基金-南方电网资本控股有限公司-兴全-南网资本 1 号 FOF 单一资产管
理计划和兴证全球基金-建设银行-兴全-建信理财 1 号 FOF 集合资产管理计划参
与认购，其中中国农业银行-兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）、中
国工商银行股份有限公司-兴全恒益债券型证券投资基金、兴业银行股份有限公
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法律意见书
司-兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-兴全
优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF）、招商银行股份有限公司-兴全
安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定范围内需备案的产品，不需履
行私募投资基金备案程序；兴证全球基金管理有限公司参与本次认购的资产管理
产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 产品编码
1 兴证全球基金-招商银行-兴全金选 6 号集合资产管理计划 SLL920
兴证全球基金-兴证（香港）金融控股有限公司-客户资金-兴全-展鸿特定策
2 SLH455
略 2 号单一资产管理计划
3 兴证全球基金-于志义-兴全信祺 2 号单一资产管理计划 SJV276SLR568
兴证全球基金-兴证投资管理有限公司-兴全-兴证投资定增 1 号单一资产管
4 SLL180
理计划
5 兴全基金-光大银行-兴全-安信证券多策略 1 号特定客户资产管理计划 SCJ883
6 兴证全球基金-兴业银行-兴全-展鸿特定策略 1 号集合资产管理计划 SJV295
兴全基金-映山红兴享回报 90 天人民币理财-兴全-华兴银行 2 号 FOF 单一
7 SJV280
资产管理计划
兴证全球基金-南方电网资本控股有限公司-兴全-南网资本 1 号 FOF 单一资
8 SLG752
产管理计划
9 兴证全球基金-建设银行-兴全-建信理财 1 号 FOF 集合资产管理计划 SLR568
7.太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋资管-招商银行-太平洋
卓越臻惠一号产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等的相关规定范围内需备案的产品，不需履行私募投资基金备案
程序。
8.以自有资金出资的认购对象
中信建投证券股份有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、上海大正投资
有限公司、中国银河证券股份有限公司、杜东元、林金涛、徐毓荣、刘以林、赵
晖、张宝燕、王建平、王洪涛以自有资金参与认购，均不在《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述
规定履行私募基金备案登记手续。
综上，本所律师认为，本次认购对象符合发行人 2020 年第一次临时股东大
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会通过的发行方案以及《发行管理办法》第三十七条的规定。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的《出资情况说明》《关联关系及利益补偿说明》
等资料，并经主承销商的审核及本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。本
次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向
获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条
及《实施细则》的有关规定以及发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的发行
方案的相关要求，具备相应主体资格。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已取得必要的批
准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》等法律文件合法有效；
本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律、法规的规定；本次发行确定的
发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法
律、法规和鲁北化工相关股东大会决议的规定。
就本次非公开发行事宜，鲁北化工将在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上
海证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本三份。
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