关于山东鲁北化工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书




    广东华商律师事务所



关于山东鲁北化工股份有限公司



2020 年第二次临时股东大会的



         法律意见书




       二〇二〇年十二月




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致：山东鲁北化工股份有限公司

    山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次会议”、“本次大会”）于 2020 年 12 月 28 日 14:00 时在公司
会议室召开，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派
本所律师出席了本次会议。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过
视频方式对本次股东大会进行了见证。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修
订)》（以下简称《网络投票实施细则》）、《山东鲁北化工股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

    本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及
表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表
决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该
等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    在出具本法律意见书的过程中，本所已得到公司如下保证：其提供的文件复
印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头
陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依
法对本所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和
视频见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集程序


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    公司于 2020 年 12 月 11 日上午召开第八届董事会第十八次会议，审议通过
了关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案，并于 2020 年 12 月 12 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《山东鲁北化工股份有限公司第八届
董事会第十八次会议决议公告》 。2020 年 12 月 12 日，公司在《中国证券报》 、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《山东鲁北
化工股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“ 《股东大会通知》” ）。公司发布的《股东大会通知》载明了会议召开的时间、
地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次会议审议事项，并按有关规
定对议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开程序

    1.公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过上海证券交易
所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。

    2.公司本次会议于 2020 年 12 月 28 日 14:00 时在公司会议室召开。

    3.根据《股东大会通知》，网络投票时间安排如下：

    （1）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

    （2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    4.本次会议由公司董事长主持。

    经核查，本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项与《股东大会通知》
所告知的内容一致。

    综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、关于召集人的资格和出席本次会议人员的资格


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    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会。

    （二）出席本次会议人员的资格

    1.出席本次会议的股东及委托代理人

    根据公司出席本次会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上海证券
信息有限公司提供的数据显示，出席公司本次股东大会现场会议及参加网络投票
的股东情况如下：

    （1）参加本次股东大会现场会议并投票的股东及股东代理人数 3 人，代表
公司有效表决权的股份数为 181,092,487 股，占股权登记日公司有效表决权股份
总数的 34.26%。
    （2）通过网络投票的股东 3 人，代表公司有效表决权的股份数为 34,800
股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 0.0066%。

    根据上述信息，出席公司本次股东大会会议的股东和股东代表共 6 人，均为
截至 2020 年 12 月 22 日下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表，代表公司有效表决权
的 股 份 数 为 181,127,287 股 ， 占 股 权 登 记 日 公 司 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
34.2665%。
    2.出席本次会议的其他人员

    出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，还包括公司董事、监事、高级
管理人员。

    3.本所律师通过视频方式对本次股东大会现场进行见证。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


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    三、关于本次会议的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    1.出席本次大会现场会议的股东对列入本次会议的议案进行审议并以现场
记名投票方式进行了表决，未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    2.会议当场公布了现场表决结果，与会股东及股东之委托代理人对表决结果
没有提出异议。

    3.本次大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次大会
网络投票的表决权总数和表决结果。

    4.本次大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票
的表决结果。

    （二）表决结果

   本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的议案进
行了表决，该等议案及其表决结果如下：

    1.审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

    2.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    3.审议通过《关于补选监事的议案》

    3.1 审议通过补选袁金亮为公司监事

    经核查，本次股东大会审议的议案 1 和 3 为普通决议事项，已获得出席会议
股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，且议案 3 系经
累积投票方式表决通过；本次股东大会审议的议案 2 涉及特别决议事项，已获得
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。公司
本次会议就公告之《股东大会通知》中列明的事项以现场记名投票与网络投票相
结合方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行计票和监票，当场公布表决
结果。

    综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果合法有效。

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    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规
则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （本页以下无正文）




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