海通证券股份有限公司
                 关于山东鲁北化工股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告




    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”、“公司”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）的独立财务顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关规定，对鲁北化工 2020 年度募集资金存放和使
用情况进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

   （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    2020 年 6 月 22 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准山东鲁北化工
股份有限公司向山东鲁北企业集团总公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2020】1221 号），核准鲁北化工向山东鲁北企业集团总公
司发行 73,715,283 股股份，向杭州锦江集团有限公司发行 15,189,815 股股份购买
相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 54,900 万元。公司本次募
集配套资金非公开发行股份共计发行 88,691,430 股，发行价格为 6.19 元/股。

    根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达验字[2020]第
B2012 号”《验资报告》，截至 2020 年 9 月 11 日止，公司实际已向 21 名特定对
象发行人民币普通股（A 股）88,691,430 股，发行价格 6.19 元/股，募集资金总
额为人民币 548,999,951.70 元，扣除各项发行费用人民币 4,773,293.40 元（不含
增值税），实际募集资金净额为人民币 544,226,658.30 元。

    （二）募集资金使用金额及期末余额

     截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用配套募集资金 544,489,648.90 元（含
募集资金累计利息 262,990.60 元），公司募集资金专项账户期末余额为 0 元。


二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理情况

     根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集
资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

     2020 年 9 月，公司与海通证券及开户银行兴业银行股份有限公司滨州分行
签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    （二）募集资金专户存储情况

     截止 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

   开户银行               账户名称                银行账户         存款金额（元）

兴业银行滨州分行   山东鲁北化工股份有限公司   376810100100540474        0


三、2020 年度募集资金的实际使用情况

     公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止 2020 年 12 月 31
日，募集资金已按照承诺用途使用完毕，公司募集资金实际使用情况详见本核查
报告附件。


四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

     公司募集资金投资项目不存在置换的情况。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。


六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。


七、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用
及管理的违规情形。


八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司 2020 年度募集资金的存放与使用符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和
使用，截至 2020 年 12 月 31 日，鲁北化工不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对鲁北化工
2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项核查报告》之签字盖章页）




财务顾问主办人签名：

                          胡东平                     汤   勇




                                                 海通证券股份有限公司

                                                          年   月   日
     附件：
                                                                      募集资金使用情况对照表
     编制单位：山东鲁北化工股份有限公司                                                                                                  金额单位：人民币万元
募集资金总额                                                              54,899.99517 报告期内投入募集资金总额                                             54,926.29423
变更用途的募集资金总额                                                                 -
                                                                                           已累计投入募集资金总额                                           54,926.29423
变更用途的募集资金总额比例                                                             -
                                              调整                                                         截至期末累   截至期    项目达到    本年   是否     项目可行
                 是否已变     募集资金承      后投       截至期末承       本年度投入                                    末投入
                                                                                           截止期末累      计投入金额             预定可使    度实   达到     性是否发
                 更项目(含    诺投资总额      资总       诺投入金额         金额                                        进 度
 承诺投资项目                                                                              计投入金额      与承诺投入             用状态日    现的   预计     生重大变
                 部分变更)                      额                                                         金额的差额   (%)         期        效益   效益         化
 购买金海钛业
                              53,482.194273              53,482.194273 53,482.194273 53,482.194273                         100%   2020.9.25           是         否
     股份
 支付财务顾问
 费、验资费、                    966.770617                966.770617       966.770617        966.770617                   100%   2020.9.25           是         否
 登记费及税金

 支付发行费用                    477.329340                477.329340       477.329340        477.329340                   100%   2020.9.25           是         否


     小计                —
                              54,926.29423           -   54,926.29423     54,926.29423      54,926.29423
 超募资金项目                            -       -                    -                               -             -       -
 归还银行借款                            -       -                    -                               -             -       -
     小计

     合计
                               54,926.29423          -   54,926.29423     54,926.29423      54,926.29423