山东鲁北化工股份有限公司
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2020 年年度股东大会材料
二〇二一年四月二十八日
山东鲁北化工股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
2021 年 4 月 28 日
一、召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、现场会议时间：2021 年 4 月 28 日（星期三）14:00
三、现场会议地点：公司办公楼 7 楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、主持人：陈树常董事长
六、会议议程：
1、宣读现场参会股东代表资格审查报告
2、审议、听取股东大会议案
（1）、2020 年度董事会工作报告
（2）、2020 年度监事会工作报告
（3）、2020 年度独立董事述职报告
（4）、关于 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的议案及其他议案
3、推选现场会议监票人和计票人
4、对议案进行讨论并现场投票表决
5、宣布现场投票表决结果
6、律师宣读法律意见书
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股东大会材料之一
山东鲁北化工股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
（2021 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会作董事会工作报告，请予审议。
2020 年，新冠肺炎疫情使国内外各行各业都受到了不同程度的影响。面对
突如其来的挑战，公司管理团队和全体员工凝心聚力，锐意进取，在坚持疫情常
态化防控的同时，按照“畅通国内大循环”、“促进国内国际双循环”战略计划，
扎实推进公司生产运营、项目建设、资产重组等各项工作。在聚焦主业的同时进
行整合协同，充分发挥公司技术、人才和管理优势，积极采取挖潜增效，极限降
本等措施，克服了新冠肺炎疫情对公司经营带来的冲击，使公司实现了稳定生产
并持续推进产能扩建。2020 年度公司销售收入、净利润稳定增长，保证了公司的
持续稳定发展和经营业绩的持续提升。
一、报告期主要工作
（一）、扎实推进重大资产重组
报告期内，为有效提升上市公司的持续盈利能力，实现国有资产保值增值，
拓展上市公司产业布局，提升上市公司抗风险能力，推动公司快速健康发展，实
现公司和股东利益的最大化，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的方式，收购金海钛业、祥海钛业 100%股权。
截止 2020 年 9 月 27 日，公司已完成重大资产重组的所有工作。金海钛业和
祥海钛业成为公司的全资子公司。交易完成后，上市公司完成了对钛白粉行业的
布局，主营业务增加了钛白粉业务，进一步提升公司的资产、收入规模和核心竞
争力，进一步增强了持续盈利能力和抗风险能力。
报告期内，公司对重组标的进行了有效整合，整合效果良好。主要采取了如
下措施:1）根据公司治理需要调整了金海钛业和祥海钛业的《公司章程》，并对
董事会、监事会及管理层成员进行了调整；2）对金海钛业、祥海钛业内部控制
2
制度进行梳理优化，提升内部管理水平；3）对职能部门设置进行优化调整，并
整理优化现有工作流程，全面纳入公司 OA、ERP 系统管理；4）加强生产经营考
核管理，采取有效的内部激励措施，提升全体职工的工作积极性和归属感。
通过采取以上整合措施，保证了公司对全资子公司的有效控制，确保了职工
队伍的稳定性和工作热情，取得了良好的整合效果。
公司报告期内实施的整合运作符合公司预定的重组工作计划。公司对金海钛
业、祥海钛业的重组整合已基本完成，金海钛业的生产经营、祥海钛业的项目建
设平稳有效运行，职工队伍特别是技术团队稳定，重组整合效果良好。公司可以
对全资子公司实施有效控制，不存在重组整合风险。
（二）、生产经营情况
（1）装置运行管控能力持续加强，全年产能实现新突破
报告期内，公司科学组织生产运行，有效减少非计划停车，克服安全环保、
重污染天气应急响应，全年装置运行平稳，各装置运转率保持 95%以上，大部分
产品产量较上年同期均有不同幅度增长。
（2）开展极限降本，严控各项成本费用
报告期内，公司在生产、采购、经营管理等方面开展极限降本工作。在生产
方面，通过加强车间班组成本核算、精准计量以及技改技措项目的实施，基础管
理水平进一步提升，主要消耗指标得到有效控制，降本增效效果显著。在采购方
面，紧紧围绕后疫情时期原材料市场价格波动开展采购工作，确保了供应稳定和
采购成本下降，大宗原材料采购平稳。同时通过与中化石化网合作打造竞价平台
规范采购行为，提高了工作效率，降低了采购成本。严格执行采购管理流程，采
用线上招标、线下议标、比质比价、试用对比等多种采购方式，降低大宗原材料
的采购成本，同时确保了原材料的供应质量。在经营管理方面，在生产、经营、
管理各环节上对非生产性费用进行压减，严控费用支出，解读惠企政策，积极争
取各项优惠补贴，为企业减负增效，经营管理成本得到有效降低。
（3）实施技术改造，优化完善工艺技术
报告期内，公司大力推进技术改造和技术攻关，全年通过技术改造、工艺变
更百余项，提升了生产装置的运行效率和稳定性。全面优化提升产品质量、节能
降耗、产能利用率、劳动生产率等技术经济指标，提升装置运行周期，降低了产
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品的生产成本，提高了产品市场竞争力。钛白粉生产线上通过微孔过滤器技改、
脱硫脱硝、黑泥提钛、后处理车间薄膜稀释水升温等技改项目，提高了装置运转
率，指标合格率、综合收率；石膏制硫酸联产水泥生产线，通过加强废酸、石膏
的收集与处置，控制原材料消耗，同时管控工艺指标提升效率等措施，实现了人
均产值、产品综合电耗、产出率、合格率等各项生产指标最优化，也改善了操作
中的各个环节参数，实现了节能减排。
（4）紧抓项目建设进度，稳步推进新建产能建设
报告期内，公司积极推进新建产能项目建设，在努力使原有 10 万吨硫酸钛
白粉装置产能提升的同时，持续加快推进子公司金海钛业年产 10 万吨金红石型
钛白粉等量搬迁入园项目、子公司祥海钛业年产 6 万吨氯化法钛白粉项目、2500
吨/年溴素二期扩建项目、5000 吨/年盐酸法制磷酸等项目建设进度，力争早日
建成投产、达产达效。
（5）积极开展品牌创建，持续提升知名度
报告期内，公司以市场需求为导向，积极提高公司的市场竞争力和可持续发
展能力。公司申报的《钛白粉企业以可持续发展为导向的绿色生产管理体系建设》
荣获第二十六届全国企业管理现代化创新成果二等奖；公司“鲁北牌”复合肥料
产品被山东省质量评价协会认定为 2020 年度山东优质品牌，“鲁北牌”磷酸二
铵产品被山东省品牌建设促进会认定为“山东知名品牌”。并先后荣获 2020 年
度“山东省制造业高端品牌培育企业”、滨州市“安全生产标准化”三级企业；
年产 10 万吨金红石型钛白粉等量搬迁入园及综合技术改造项目获滨州市“十佳”
工业技术改造项目。
（6）持续加强基层管理及环保投入，确保公司安全环保生产平稳运行
公司始终以环保新发展为理念，以安全生产为根本，有效落实有关环保政策
和法律法规，加大设施投入，完善环保指标、监管、责任三位一体环境监管机制，
管控能力进一步加强。报告期内，公司认真贯彻“安全第一，预防为主，综合治
理”的安全生产方针，以“双基”管理为中心，以安全生产标准化和“两个体系”
建设为重点，深化安全生产大检查和专项整治，修订了一系列安全生产管理文件
和考核标准，初步构建了安全生产的体制机制框架，实现安全生产形势持续稳定
好转，全年未发生重伤以上安全事故。
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公司加大安全生产信息化平台应用，根据应急局监管要求，硫磷科技、溴素
完成全省危险化学品安全生产风险监测预警系统的接入工作，加强了对将重大危
险源的安全管控。将厂区视频监控、有毒有害气体泄漏报警、重点部位操作控制
画面接入鲁北高新区安全环保系统。消防重点单位全部和消防城市远程监控系统
对接，实现了信息互通共享，提高了风险管控水平。
旗下子公司金海钛业被评为“省级健康促进”企业、石油和化工行业“绿色
工厂”、国家级“绿色工厂”，积极履行社会责任。同时积极展开员工日常安全
培训教育、应急演练等工作。举办了“安全大讲堂”、“查身边的隐患”及演讲
比赛、知识竞赛和网上答题等活动，强化了全体员工的安全责任意识；有效提升
了现场硬件管理，夯实了安全生产监管工作。
（三）、市场营销工作
报告期内，公司管理层面对钛白粉、甲烷氯化物、化肥、原盐及溴素的市场
形势，适时调整了市场营销策略，积极做好市场调研、开拓销售市场，确保公司
产品的市场占有率，具体措施如下：
1、针对钛白粉整体市场情况，公司始终紧盯市场行情，及时调整适应市场
的价格政策，明确公司各类型号产品的市场定位及市场优劣势，准确把握市场机
遇，保证公司利益最大化；为规避市场波动影响销量，调整了客户群体，由原来
的以经销商为主，转变为增加外贸出口及下游终端客户的比重，大力开发下游终
端客户，完善销售渠道；因防控疫情需要出行受限时，通过线上形式持续维持市
场服务稳定，并在疫情缓解后对市场进行了进一步开发，提高了公司与客户黏性
和市场占有率。
2、针对公司甲烷氯化物的主要市场在华南地区，销售量占比较大的特点，
为更好地维护和管控市场，报告期内公司与广东贸易商进行了战略合作，并在广
州设立了办事处，安排专人到市场一线了解反馈市场行情，以便制定出正确的销
售策略；同时积极扩展出口业务，提高与终端厂家合作的比例，减少中间商差价，
以提升公司盈利水平。
3、针对原盐及溴素销售形势，报告期内公司强化同客户之间的业务往来，
并发展大客户进行点对点运作，实现了协作共赢和优势互补，最终实现了全年原
盐产销平衡。
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4、面对我国目前的化肥市场，公司及时调整适应市场的价格政策，依托公
司产品品牌优势，进一步巩固原有市场份额；加强宣传力度，充分发挥“鲁北”
品牌影响力，进一步完善各省、县区销售网络，重点发展乡镇终端客户；持续加
强附加值较高的差异化产品的开发和销售，丰富产品结构。
5、面对公司目前销售半径内的水泥市场，公司积极参与重点工程投标，通
过开发大型基础设施工程、搅拌站、住房建设工程等终端销售；并强化渠道管理，
加强高溢价区域经销商管理，规范市场秩序，确保散装水泥销售利润率与市场占
有率。
（四）、加大研发创新力度，提高企业经济效益和市场竞争力。
报告期内，公司研究开发了氯化法钛白粉防结疤技术、钛白废酸连续酸浸生
产人造金红石项目、黑泥回收钛精矿选矿项目、钛液还原联产富钛料、微型过滤
器、高浓度有机废酸综合利用项目、盐酸法制取磷酸等项目。钛白废酸连续酸浸
生产人造金红石项目通过废酸重复利用为氯化法钛白粉生产提供富钛料原料；黑
泥回收钛精矿选矿项目通过磁选机对酸解废渣进行磁选，达到回收未反应的钛铁
矿节约生产成本的目的、钛液还原联产富钛料通过使用还原钛对钛液进行还原，
从而降低铁粉消耗，降低生产成本同时为氯化法金红石型钛白粉生产提供原料；
微型过滤器对钛白粉生产过程中的酸性废水进行过滤，回收废水中的固体钛白粉，
增加钛白粉产品收率。高浓度有机废酸综合利用项目，采用有机废硫酸低温炭化
新技术，分离废硫酸中的酸溶油和硫酸，分别得到聚合碳材料和稀硫酸，该项目
实施将大幅度降低高浓度有机废硫酸和生物质处理的能耗，同时将酸溶有机物与
生物质炭化为功能炭材料，应用于固体酸催化、土壤修复及改良等领域，是生态
文明建设、建设美丽中国的重要保障。通过一系列高科技技术项目的研发建设，
有效增强了公司的技术储备，确保了公司在钛白粉、废物资源化、循环利用等领
域的技术领先地位。同时，增加了公司的利润增长点，提高了公司原料的供应能
力，降低了产品成本，提高了产品质量和市场占有率，增强了产品的市场竞争力，
有效提升了公司的整体盈利能力。
（五）、加强内控体系建设，有效管控内部风险。
公司高度重视内控体系建设。各部门坚持以提升企业内控管理为抓手，紧扣
业务工作中各项关键节点，进一步梳理和完善流程，多样化丰富培训和宣贯，全
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方位防控经营风险。在内控运营过程中，在公司业务全生命周期做好风险管理和
内控管控，强化内控的有效性，不断提升内控风险管控能力。随着公司钛白粉、
甲烷氯化物、溴素及化肥等业务快速发展，为适应各业务板块发展，公司确立了
分子公司建立内部控制体系的运营模式，充分借鉴各产业标杆企业经验，实行符
合产业发展的运营和考核模式并通过持续优化内控体系和治理模式，以适应现代
企业经营管理需要，有效管控内部风险，提高运营效率。
（六）、不断夯实基层党建工作
公司高度重视基层党建工作。报告期内，公司强化理论武装，党建经济互促
共进。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，常态化、制度化、规范化
推进“主题党日”、“三会一课”、党委理论中心学习组学习，深入学习领会《习
近平谈治国理政》、《中国制度面对面》、十九届五中全会会议精神，过好党内
双重组织生活，持续加强党员干部政治思想建设，用知识武装头脑，指导企业生
产实践，全面实现“双向进入、交叉任职”，保证企业党建和经济发展互促共进。
履行党建责任，跟进落实重点任务。建立“不忘初心、牢记使命”主题教育长效
机制，开展专题教育学习；实行党建信息化、数字化管理模式，常态化开展“我
来讲党课”、“发现榜样”、党员干部承诺践诺活动，深入挖掘在生产一线中涌
现的先进个人和优秀集体，不断推进基层党建工作做深做实。
（七）、不断践行企业社会责任
报告期内，公司深入学习贯彻习近平总书记关于扶贫的重要论述，积极推进
精准扶贫工作，践行社会责任。公司积极参与乡村振兴及美丽乡村建设，助力精
准扶贫攻坚。金海钛业为帮扶埕口镇大力实施乡村振兴战略，促进镇企关系和谐
发展，落实企业社会责任，2020 年帮扶埕口镇 30 万元，用于美丽乡村建设。锦
亿科技在 2019 年认真贯彻落实田东县工业集中区管理委员扶贫工作推进会的精
神基础上，2020 年继续对平马镇白林村、新乐村进行帮扶，其中帮扶新乐村
44,459.00 元，帮扶白林村 34,271.98 元，合计帮扶芒果树 2.1 万棵，取得了良
好的社会效益。
二、报告期内主要经营情况
报告期内,公司实现营业收入 293,101.82 万元，与上年同期相比增幅为
7
5.91%；实现利润总额 38,150.20 万元，与上年同期相比降幅 6.05%；实现归属
于上市公司股东的净利润 23,083.13 万元，与上年同期相比增长 2.59%。
受新冠肺炎疫情影响，2020 年年初公司经营业绩有所下滑，公司通过一手
抓疫情防控，一手抓经营生产，紧紧围绕生产经营核心，通过强化经营管理、开
拓市场、内部挖潜、降本增效等措施，提升经营管理能力，改善经营状况，克服
疫情带来的冲击。2020 年下半年，随着疫情防控及公司经营调整效果的逐步显
现，公司经营状况明显改善，扭转了新冠肺炎疫情对公司业绩的冲击。
2020 年主要产品的产量、销量及收入实现情况如下：
增幅 增幅 增幅
主要产品 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（元）
（%） （%） （%）
钛白粉 133,546.60 - 123,393.88 - 1,416,569,953.90 -
甲烷氯化物 387,414.89 51.61 378,000.56 49.85 700,539,894.91 25.06
化肥 166,362.22 16.24 167,079.48 28.33 315,790,837.94 17.29
水泥 353,916.89 -3.50 360,848.11 2.74 118,269,793.70 -3.59
原盐 735,952.59 15.08 700,558.93 11.38 103,134,930.31 -5.86
溴素 3,354.10 52.20 3,350.36 53.59 84,661,858.43 39.59
三、董事会日常工作情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律的规定，履行《公司
章程》赋予的职权，严格执行股东大会通过的各项决议。
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 14 次董事会，具体审议事项如下：
2020 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
19 项议案；
2020 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整重组方案中发行股份募集配套资金的议案》等 3 项议案；
2020 年 3 月 2 日，公司召开八第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》；
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2020 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2019 年年度报告及其摘要的议案》等 21 项议案；
2020 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了公司
2020 年第一季度报告全文及正文；
2020 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于批准本次发行股份购买资产相关补充审计报告和审阅报告的议案》；
2020 年 6 月 24 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议，通过了《关
于投资建设盐酸法净化制备磷酸及磷酸盐中试装置项目的议案》；
2020 年 7 月 21 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》；
2020 年 8 月 21 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》；
2020 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》；
2020 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公
司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》；
2020 年 11 月 19 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以子公司股权质押借款的议案》；
2020 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》《关于召开 2020
年第二次临时股东大会的议案》；
2020 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》。
2、提议召开股东大会情况
报告期内，经公司董事会提议，共召开 3 次股东大会，具体情况如下：
2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
21 项议案。
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2020 年 4 月 23 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年年度报告及其摘要的议案》等 17 项议案。
2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，并就专
业性事项进行研究，提出建议和意见，供董事会决策参考。2020 年度，公司提名
委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审计委员会召开会议 4
次。
四、2020 年度股东回报情况
2020 年度，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司期末可供分
配利润为人民币 185,285,365.40 元。经董事会决议，公司 2020 年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 528,583,135 股，以
此计算合计拟派发现金红利 158,574,940.50 元（含税）。该方案拟定的现金分
红总额占 2020 年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的 68.70%。
五、2020 年度公司治理情况
2020 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的要求，规范运作，不断提升公司规范运作水平。
1、“三会”运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格贯彻上市公司的管理要求，
以新修订的《证券法》等法律、规章制度为准则，强化董、监、高和实际控制人
等关键少数对公司规范运作的认识，严格执行 “三会”流程，确保“三会”事
务管理无差错。同时，公司积极组织相关人员参加中国证监会、山东证监局和上
海证券交易所等部门及行业协会组织的相关培训，提高规范运作水平。
2、信息披露工作情况
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报告期内，针对监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工
作，秉承真实、准确、完整的信息披露原则，严控信息披露风险。按照《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，保障信息披露的
真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本年度编制披
露了公司 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告及 2020
年第三季度报告四份定期报告，日常性各类公告 85 份。
3、投资者关系管理
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过走访投资者、投资者
服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道，不断加强投资者关系管理，
与投资者建立良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。公司严
格按照相关规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以
便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。本年度公司在上证 E 互动上
合计回答投资者问题 55 项，与投资者形成了良好的互动互信关系，增强了投资
者对公司的理解和信心。
六、公司发展战略
公司今后将以新旧动能转换工程为契机，坚持多元化发展战略，利用公司自
身的产业基础、区位、循环经济和资源优势，重点发展钛产业，在稳步推进产能
扩张、上下游整合的同时，推动高端化、差异化、系列化发展，力争建成国内有
广泛影响力的大型钛产业示范基地。并围绕钛白产业、甲烷氯化物、基础化工、
循环经济和资源化利用，大力推动生产、工艺、管理、销售全过程系统优化，利
用工业数字化、物联网、云计算等现代业态模式，全力打造精细化、高端化、智
慧化化工产业基地，以及现代化海洋产业基地。提高企业核心竞争力，全面促进
企业健康可持续发展。
1、依托现有优势，稳步推进产能扩张、资源整合，建设环保、高端钛产业
基地。
“十四五”期间，公司将依托现有的区位、原料、品牌、循环经济等优势，
以做大做强钛产业为目标，对现有金海钛业 10 万吨硫酸法钛白粉运行装置进行
结构调整、产业升级、技术创新、节能减排，稳定提高产能，实现装置高效稳定
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运行；加快推进金海钛业年产 10 万吨金红石型钛白粉等量搬迁入园项目和祥海
钛业年产 6 万吨氯化法钛白粉项目建设力度，力争早日达产达效，在 2022 年公
司将形成年产 26 万吨的钛白粉产能，跻身全国钛白行业前五位。同时，公司未
来将充分发挥地域、资源配套优势，构建形成优势互补、良性互动的钛产业发展
格局，在稳步推进产能扩张、上下游整合的同时，适时向钛产业下游延伸，力争
“十四五”末，建成国内有广泛影响力的大型钛产业示范基地。
2、深入开展甲烷氯化物产品研发，延伸精细化工产品产业链。
公司将依托现有的甲烷氯化物生产装置，深入开展甲烷氯化物系列产品研发，
积极向精细氟产品、有机硅、微反应、特气等精细化工产品方向发展。通过投资
建设年产 5000 吨四氟乙烯（TFE）及下游产品项目，新增四氟乙烯（TFE）及下
游产品，实现甲烷氯化物产业链向下游氟化工领域的扩展和延伸。持续深耕精细
化工领域，完善甲烷氯化物产业生态链条，丰富公司精细化工产品线，巩固公司
行业地位，提升产品市场占有率，提高产品利润率和附加值，实现产业转型升级。
3、全力推动废弃物资源化利用技术研发、推广应用工作，打造废弃物循环
利用产业基地。
在烷基化废硫酸、钛白废酸、钛石膏资源化利用工艺技术实现产业化的基础
上，积极与国内科研院所、高校等单位合作，充利用高温回转窑的设备优势，进
行高温分解锂渣、含硫磷有机废液等废弃物的试验研究，积极探索研究废液、废
渣的资源化利用技术，实现废液、废渣等废弃物的资源化利用，避免废弃物的二
次污染。公司与中国科学院过程工程研究所合作研究开发化工副产高浓度有机废
硫酸资源化高值利用关键技术，将酸溶有机物与生物质炭化为功能炭材料，实现
有机废硫酸的资源化利用。公司今后将继续依托循环经济和资源化利用技术，实
施废弃物的跨行业、跨种类发展，形成鲁北废弃物减量化、资源化、循环利用产
业基地。
4、完善延伸海水资源深度梯级利用产业链，打造全国首家高效、生态、循
环型海洋产业基地。
围绕海水资源深度梯级利用，继续做足做强海水养殖、海水冷却、海水淡化、
制盐、溴素及深加工、苦卤综合利用产业链，依托园区内碧水源海水淡化项目外
排的高卤度海水制取溴素和原盐，提高溴素和原盐产量，逐步完善初级卤水养殖、
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海水冷却、海水淡化，中级卤水提溴，饱和卤水制盐，苦卤提取钾镁盐、废渣盐
石膏制硫酸和水泥的海水资源深度梯级利用产业链。稳步扩建原盐和溴素生产规
模，并进行溴素深加工产品的研究开发，提高产品的附加值，增加经济效益。
七、2021 年董事会工作计划
2021 年，公司董事会将继续认真履行职责，严格执行股东大会通过的各项
决议，持续强化公司治理，提升公司规范运作水平，做好信息披露和投资者关系
管理工作，确保公司健康可持续发展。
公司董事会将继续坚持效益导向，稳中求进的工作总基调，加强精细化管理，
总结往年经验，扩展优质产业，做实做优企业，节能降耗，压缩成本、费用，优
化产业系统及技术创新体系，增加公司技术研发人员培养及储备，推动传统工艺
产业的技改升级，扩展各项产品向深加工领域的发展，提高产品科技含量及附加
值，稳步推进公司业绩目标的实现。公司 2021 年度生产经营目标为实现营业收
入 368,665 万元，净利润 27,239 万元。
1.推进项目建设
2021 年度，公司管理层将继续坚持效益导向，稳中求进的工作总基调，结合
行业整体发展趋势，加快推进年产 10 万吨金红石型钛白粉入园建设及综合技术
改造项目、年产 6 万吨氯化法钛白粉项目、盐酸法制磷酸项目建设，以及 2500
吨/年溴素二期扩建项目、废硫酸资源化利用项目的扩建改造，使在建装置早日
建成投产，进一步提升公司业绩。
2.继续推动降本增效
加强精细化管理，节能降耗，压缩成本、费用，优化产业系统及技术创新体
系，统筹落实好生产经营和项目建设“双向”目标任务。
3.开拓市场
分析和研究当前行业市场的经济形势和发展趋势，提升市场应变能力，灵活
变通销售策略。针对近期钛白粉市场的行情，公司也在不断调整相关生产经营计
划，抢抓发展机遇，扩展开拓产品在国内外的销售市场，提高产品市场份额，稳
步提升公司业绩。
4. 技术研发
13
促进公司技术人才培养及储备，增强核心竞争优势；依靠自身技术优势，积
极推进产品性能改善，拓宽产品应用领域；推动传统工艺产业的技改升级，实现
降本增效，提高产品科技含量及附加值。
5. 强化安全环保管理，争做绿色安全企业
坚持生态优先、绿色发展，统筹安全生产、环境整治提升和生产经营发展，
克服安全环保投入和运行成本上升等不利影响，深入推进管理规范化。认真贯彻
落实国家安全生产法律法规，抓好安全生产基础工作，健全安全管理机制，积极
开展安全标准化创建工作，提升安全管理水平，促进企业可持续发展。
报告完毕，请审议。
14
股东大会材料之二
山东鲁北化工股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
（2021 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
我受监事会委托，向大会作 2020 年度监事会工作报告，请予审议。
2020 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等公司制度的有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事
依法独立行使职权，促进了公司的规范运作，维护了公司、全体股东以及员工的
合法权益，对公司重大经营活动和董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效
监督，促进了公司健康、持续、稳定发展。
一、监事会召开情况
本年度共召开了 8 次监事会会议，具体审议事项如下：
会议日期 会议届次 审议事项
审议通过了《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
2020 年 1 月 25 日 第八届监事会第六次会议
暨关联交易方案的议案》等 15 项议
案
审议通过了《关于调整重组方案中
2020 年 2 月 26 日 第八届监事会第七次会议 发行股份募集配套资金的议案》等
3 项议案
审议通过了《关于 2019 年年度报告
2020 年 4 月 2 日 第八届监事会第八次会议
及其摘要的议案》等 7 项议案
审议通过了公司 2020 年第一季度报
2020 年 4 月 29 日 第八届监事会第九次会议
告全文及正文
审议通过了《关于 2020 年半年度报
2020 年 8 月 21 日 第八届监事会第十次会议
告全文及摘要的议案》
15
2020 年 10 月 29 审议通过了《公司 2020 年第三季度
第八届监事会第十一次会议
日 报告全文及正文的议案》
2020 年 12 月 11 审议通过了《关于补选监事的议
第八届监事会第十二次会议
日 案》
2020 年 12 月 28 审议通过了《关于选举公司第八届
第八届监事会第十三次会议
日 监事会主席的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的说明
1、依法运作情况的独立意见
报告期内，公司经营管理能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的要求，依法、规范、独立
运作，符合国家的有关规定。监事列席了 2019 年年度股东大会，对公司重大经
营决策和董事、高级管理人员履职行为进行监督。监事会认为，2020 年公司的各
项决策符合公司发展战略和经营需要，决策程序合法，未发现公司董事、高级管
理人员执行职务时有违反有关法律、法规和《公司章程》及损害公司权益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，并对公司财务制度的执行情况
进行了监督，认为公司财务核算规范，内控制度较为健全，各财务管理制度能得
到有效落实。公司 2020 年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并出具了标准无保留意见审计报告，真实、客观、公允地反映出公司 2020
年的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损
害公司及股东利益的情况。
4、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控
制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会
内部控制评价报告无异议。
5、本年度利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度报告出具了标准
无保留意见的审计报告。
16
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，进一步促进公司的规范运作，保
护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
报告完毕，请审议。
17
股东大会材料之三
山东鲁北化工股份有限公司
2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
（2021 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”） 2020 年度财务报告已经
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，现将公司 2020 年度财务决算及 2021
年度财务预算报告提交大会审议。
一、2020 年度公司财务报表的审计情况
1、山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年财务报表已
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计
报告（利安达审字[2021]第 2042 号）。审计意见为：“我们认为，后附的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鲁北化工 2020
年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2020 年度合并及公司的经营成果和现
金流量。”
2、主要财务数据和指标
（1）主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2020年 2019年 年同期增 2018年
减(%)
营业收入 2,931,018,227.78 2,767,433,488.05 5.91 657,953,771.10
归属于上市公司 230,831,280.59 224,999,660.24 2.59
94,074,793.26
股东的净利润
归属于上市公司 202,372,844.13 179,269,959.00 12.89
股东的扣除非经
103,883,277.04
常性损益的净利
润
经营活动产生的 565,934,282.54 669,600,482.02 -15.48
171,264,280.74
现金流量净额
18
本期末比
上年同期
2020年末 2019年末 2018年末
末增减（
%）
归属于上市公司
2,683,721,599.86 2,287,614,571.23 17.32 1,255,850,331.86
股东的净资产
总资产 4,566,915,919.92 4,135,373,559.31 10.44 1,887,548,853.90
（2）主要财务指标
单位：元
本期比上年同期增
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.56 0.64 -12.50 0.27
稀释每股收益（元／股） 0.56 0.64 -12.50 0.27
扣除非经常性损益后的基本
0.49 0.51 -3.92 0.30
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.69 10.92 减少2.23个百分点 7.78
扣除非经常性损益后的加权
7.62 8.70 减少1.08个百分点 8.60
平均净资产收益率（%）
二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债状况
2020 年末公司资产总额 4,566,915,919.92 元，负债总额
1,686,962,645.44 元，归属于母公司所有者权益总额 2,683,721,599.86 元，
资产负债率为 36.94%。具体如下：
1、与年初相比，资产类项目主要情况
⑴、应收票据年末余额为 101,506,516.46 元，比年初减少 39.30%，主要
系公司票据背书方式支付货款及到期票据承兑托收所致。
⑵、应收账款年末余额为 71,836,263.07 元，比年初减少 29.16%，主要系
公司销售货款及时收回所致。
⑶、预付款项年末余额 175,822,847.55 元，比年初增加 98.95%，主要系
公司项目建设采购所致。
⑷、存货年末余额 457,885,224.12 元，比年初增加 74.36%，主要系子公
司为 100kt/年钛白粉项目建设增加金红石型钛白粉粗品存货所致。
⑸、其他流动资产年末余额 44,704,496.08 元，比年初减少 62.47%，主要
系期末购买银行理财减少所致。
19
⑹、在建工程年末余额 305,330,406.63 元，比年初增长 214.61%，主要系
子公司钛白粉项目建设投入增加所致。
⑺、开发支出年末余额 2,850,269.08 元，比年初增长 169.03%，主要系项
目支出增加所致。
2、与年初相比，负债类项目主要变动情况
⑴、应付票据年末余额 280,630,000.00 元，比年初增加 40.32%,主要系银
行签发票据增加所致。
⑵、应付账款年末余额 615,827,693.12 元，比年初增加 69.93%,主要系公
司采购原材料暂未付款所致。
⑶、合同负债年末余额 191,908,505.52 元，比年初增加 33.66%,主要系预
收合同款项增加所致。
⑷、一年内到期的非流动负债年末余额 186,160,329.39 元，比年初增加
66.41%，主要系公司长期应付款和长期借款一年内到期部分调入所致。
⑸、长期借款年末余额 100,000,000.00 元，比年初增加 100%，主要系本
期银行借款增加所致。
⑹、长期应付款年末余额 20,811,705.50 元，比年初减少 76.95%，主要系
一年内到期部分长期应付款调至一年内到期的非流动负债所致。
⑺、股本年末余额 528,583,135.00 元，比年初增加 50.60%，主要系发行
股份增加股本所致。
（8）、专项储备年末余额 20,037,765.49 元，比年初增加 46.23%，主要系
公司计提安全费用增加所致。
（9）、未分配利润年末余额 355,823,875.00 元，比年初增长 132.87%，主
要系同一控制下企业合并增加所致。
（二）经营成果情况
2020 年度，公司实现归属于母公司净利润 230,831,280.59，比上年同期增
加 2.59%，影响变化因素如下：
1、营业收入本期实现 2,931,018,227.78 元，比上年同期增长 5.91%主要
系公司产品销售收入增加所致。
20
2、营业成本本期发生 2,380,074,743.81 元，比上年同期增长 10.82%主要
系部分原材料价格上涨所致。
3、销售费用本期发生 21,991,653.22 元，比上年同期减少 67.44%，主要
由于公司实行新收入准则，运输装卸费作为合同履约义务计入营业成本所致。
4、管理费用本期发生额 101,552,366.00 元，较上年同期增加 18.60%，主
要系重大资产重组中介费增加所致。
5、研发费用本期发生 28,211,061.03 元，比上年同期增加 37.33%，主要
系公司重视研发创新，加大研发投入所致。
6、其他收益本期发生 9,292,800.03 元，比上年同期增加 59.45%，主要系
增值税退税增加所致。
7、投资收益本期发生 8,223,472.71 元，比上年同期增加 151.12%，主要
系公司理财交易总额上升所致。
8、营业外支出本期发生 8,346,017.18 元，比上年同期增加 150.24%，主
要系公司搬迁项目报废资产所致。
（三）现金流量情况
1、经营活动产生的现金流量净额为 565,934,282.54 元，比上年同期减少
15.48%，主要是溴素、甲烷氯化物产能增加，使采购生产用物料支付的款项增
加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-1,031,600,243.95 元，比上年同期增
加 412,528,085.94 元，主要系公司理财交易总额上升所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为 487,467,089.43 元，比上年同期增加
2.03%，主要系发行股份筹资及银行借款增加所致。
三、2021 年度财务预算报告
1、2021 年度财务预算方案是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状
况和经营成果,结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计
划,本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则编制而成。本预算包括
山东鲁北化工股份有限公司及下属的子公司。2021 年度公司生产经营目标为全
年实现营业收入 368,665 万元，实现净利润 27,239 万元。
21
2、特别提示：本预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制考核指
标，不代表公司 2021 年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏
观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具
有不确定性，请投资者特别注意。
报告完毕，请审议。
22
股东大会材料之四
山东鲁北化工股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
（2021 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司独立董事履职指引》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等公司
制度的规定或要求，独立客观、勤勉尽责地履行职责，及时了解公司生产经营状
况，持续关注公司战略发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各
项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。现将2020年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，独立董事人数为
董事会的三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例的要求，保证了
董事会决策的独立性。董事会下设审计、提名、战略及薪酬与考核四个专门委员
会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会各设主任委员1名，均由独立董事担任，
审计委员会主任委员为专业会计人员。
（一）、独立董事工作履历及专业背景
刘玉芬，女，58岁，大学学历，注册会计师，高级审计师，具备较丰富的会
计专业知识和经验。历任无棣供销冷藏厂统计员、会计，无棣县审计事务所审计
员。现任滨州正兴有限责任会计师事务所副主任会计师、公司独立董事。
王玉国，男，47岁，研究生学历，三级律师。历任山东聊城发电厂法律顾问，
山东万航律师事务所执业律师，青岛大学法学院法学教师、文康律师事务所兼职
律师。现任山东海心律师事务所主任、执业律师、公司独立董事。
（二）、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
23
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍我们进行独立客
观判断的关系。我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内， 我们均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大
会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，
认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。我们认为公司股东大会及董事会会议
的召集、召开及表决符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序，因此，我们对本年度的董事会议案均投了赞成票。具体会议出
席情况如下：
（一）出席股东大会情况
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
刘玉芬 3 3
王玉国 3 3
（二）出席董事会会议情况
本年应参
独立董事 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
加
姓名 次数 次数 次数 亲自参加会议
会议次数
刘玉芬 14 14 0 0 否
王玉国 14 14 0 0 否
（三）、董事会专门委员会情况
董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专门委员会，各专门委员会
按照《董事会议事规则》及各个专门委员会工作细则的相关规定规范运作。作为
独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促董事会及下属各专门委员会规范运
作，科学决策，充分发挥了独立董事的作用。通过自身的参与及监督，我们认为
公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司
健康可持续发展发挥了重要的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
24
2020年度，我们利用参加董事会、股东会等相关会议的机会对公司的生产
经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，多次听取了公司
管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变
化、安全环保形势以及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司重大资产重
组和在建项目的进展情况。
在公司2020年相关决议及报告的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年
行业发展趋势、安全环保形势、经营状况等方面的汇报,与公司财务负责人、年
审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视
解决在审计过程中发现的有关问题。
公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出
独立判断的资料。同时，召开董事会、股东大会及相关会议前，公司精心组织准
备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配
合了独立董事的工作。
公司证券部每月汇总监管信息简报，定期发送给独立董事，让独立董事了解
公司发布的公告、公司的股票走势及最新的监管动态和法律法规，增加独立董事
对公司的了解程度，掌握最新的监管趋势。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
议案
2020年1月22日，公司第八届董事会第六次会议审议了关于《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，我们对该议案
进行了事前审核并发表了事前认可意见：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相
关议案材料符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山东鲁北企业集团总公
司（以下简称“鲁北集团”）和杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集
团”），其中，鲁北集团为上市公司控股股东，锦江集团持有鲁北集团35.60%
25
股权，本次交易构成关联交易。为保证本次重组的公正性，本次重组事项适用
关联交易的审批程序，关联董事在审议本次重组相关议案时应依法进行回避。
3、公司本次重组完成以后，将有助于提升公司市场竞争力，有利于增强公
司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益,不存
在损害公司和股东利益的情况。
综上所述，我们同意将本次重组相关事项提交公司第八届董事会第六次会
议审议。
我们也针对此议案发表了独立董事意见，认为：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的独立意见
1、本次重组方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重
组方案具备可操作性。
2、本次重组构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董
事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。我们已经发表事前认可意见。
3、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
4、本次重组完成前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次重组
未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
5、本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于
提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利
于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重组遵循了公开、公平、公正的准则，标的资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小
股东的利益。对本次重组标的资产评估意见如下：
26
（1）评估机构的胜任能力和独立性
中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间
不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
中威正信（北京）资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假
设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基
础法、收益法对金海钛业进行了评估，采用资产基础法对祥海钛业进行了评
估，并最终以资产基础法评估价值作为金海钛业、祥海钛业的评估值。评估机
构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评
估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算
模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有
公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方
协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
基于上述，鲁北化工就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
27
7、本次重组发行新股的定价原则符合相关规定，不存在损害公司及公众股
东利益的情形。
8、本次重组的摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规；相关人员的承诺
合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法
权益。
9、本次重组募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范
性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签
订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
11、本次重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备
性及合规性，本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东
大会审议通过本次重组方案、有权监管机构核准本次重组方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。我们同意公司本次交易的总体
安排，同意公司董事会会议审议的与本次交易的相关议案，并同意将相关议案
提交股东大会审议。
二、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的独立意见
公司董事会审议通过的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》系
依据《监管指引第 3 号》以及证监会关于上市公司现金分红相关要求做出的，
明确了公司未来三年利润分配政策，包括利润分配的形式、利润分配的期间间
隔、现金分红的条件、现金分红的比例、发放股票股利的条件等相关事项，完
善了利润分配政策的决策和监督机制，符合相关法律法规、规章和《公司章
程》的相关规定，体现出公司充分重视公众股东和中小股东的合理要求和意
见，保护公司股东尤其是中小股东的权益，可实现对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续性发展。
28
该分红规划对规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政
策，对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利
益和可持续发展具有重要意义，我们同意公司制定的《未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》，并同意将《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划》提交公司股东大会审议。
（二）、关于调整重组方案中发行股份募集配套资金的议案
2020年2月25日，公司第八届董事会第七次会议审议了关于《关于调整重组
方案中发行股份募集配套资金的议案》，我们对该议案进行了事前审核并发表
了事前认可意见：
1、上市公司根据中国证监会2020年2月14日发布的新的再融资规则，对重
组方案中的发行股份募集配套资金方案进行了调整，符合相关法律、法规的规
定。除根据新的再融资规则对募集配套资金方案进行调整外，公司未对重组方
案进行其他修订。
2、公司本次关于调整重组方案中发行股份募集配套资金等议案符合国家法
律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
3、公司本次重组完成以后，将有助于提升公司市场竞争力，有利于增强公
司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益,不存
在损害公司和股东利益的情况。
综上所述，我们同意将本次重组相关事项提交公司第八届董事会第七次会
议审议。
同时，我们也针对该议案发表如下独立意见：
1、2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改<上市公司
证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>
的决定》，对上市公司通过非公开发行股票方式进行融资的相关条款进行了修
订。上市公司根据新的再融资规则，对重组方案中的发行股份募集配套资金方
案进行了调整，符合相关法律、法规的规定。
2、除根据新的再融资规则对募集配套资金方案进行调整外，公司未对重组
方案进行其他修订。调整后的交易方案和《山东鲁北化工股份有限公司发行股
29
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形，同意提交董事会审议。
综上，我们认为，本次重组的调整方案符合国家有关法律、法规及规范性
文件、公司章程的规定，同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）、关于公司日常关联交易
关于预计 2020 年度日常关联交易的议案，我们进行了事前审核，认真审阅
了该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通。发表事前
认可意见如下：
1、2020 年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司
的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
2、我们同意公司将关于预计 2020 年度日常关联交易的议案提交公司第八
届董事会第九次会议审议。
公司关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计事项
经独立董事同意，公司第八届董事会第九次会议审议并通过了上述协议。
我们一致认为：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书
内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、编织
袋等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采
购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。
该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非
关联股东的合法权益。
（四）、关于控股子公司广西田东锦亿科技有限公司购买资产暨关联交易事
项
关于控股子公司广西田东锦亿科技有限公司购买资产暨关联交易事项，我
们发表了事前认可意见：公司控股子公司广西田东锦亿科技有限公司本次购买
关联方广西田东锦盛化工有限公司资产符合公司及锦亿科技生产经营和项目建
设的实际需要，有利于加快项目建设进度，降低项目建设成本，节省项目投
资，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
30
同时，我们也发表了独立意见：公司控股子公司锦亿科技本次购买关联方
广西田东锦盛化工有限公司资产符合公司及锦亿科技生产经营和项目建设的实
际需要，有利于加快项目建设进度，降低项目建设成本，节省项目投资，不会
影响公司及锦亿科技运营的独立性。评估机构中威正信（北京）资产评估有限
公司具有从事证券期货业务评估资格，具备较强的专业能力和独立性，评估假
设前提合理，评估定价公允。本次交易符合公司的利益，不存在损害公司及其
股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）、关于续聘 2020 年度审计机构事项
我们针对该事项发表事前认可意见：董事会关于续聘利安达会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构的决定是根据《公司
章程》和有关法律法规，在考虑该公司以前年度的实际工作情况等前提下做出
的，理由充分，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
同时，我们也针对该事项发表如下独立意见：
1、利安达会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务
所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
2、利安达会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内
领先地位，具备多年为上市公司提供优质服务的丰富经验和强大的专业服务能
力，能够较好满足公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审计工作的要
求。
3、同意聘请利安达会计师事务所为公司 2020 年度财务及内部控制审计机
构，并提交股东大会审议。
（六）、独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会
[2003]56 号文件规定情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号文《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》要求，我们对公司报告期内对外担保情况进
行了核查和监督，并核对公司 2019 年度审计报告相关内容，发表专项说明及
独立意见如下：
31
截止 2019 年 12 月 31 日，公司能够严格控制对外担保风险，没有为股
东、实际控制人及其关联方提供担保。
作为公司之独立董事，我们认为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。
（七）、关于公司本年度不进行利润分配的独立意见
公司董事会决定本年度不进行利润分配，是从确保公司正常经营的角度出
发做出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。
（八）、关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬方案的独立意见
经认真审核相关材料，我们认为：公司高级管理人员的薪酬总额是依据公
司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的
激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损
害公司及股东利益的情形。本次议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定，同意公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬方案。
（九）、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司在控制风险的前提下，使用不超过人民币 6 亿元自有资金，选择适当
的时机进行银行理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率并增加收
益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该购买银行理财产品事
项相关程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司使用自有资金进行银行
理财产品投资。
（十）、关于控股子公司广西田东锦亿科技有限公司 2019 年度业绩承诺
实现情况的独立意见
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西田东锦亿科
技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》（利安达专字[2020]第 2073
号），广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）2019 年度实现扣
除非经常性损益后净利润 15,636.58 万元，业绩承诺完成比例为 173.74%。业
绩承诺方完成了 2019 年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。
（十一）关于会计政策变更的独立意见
32
本次公司会计政策的变更是依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计
政策进行的调整。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，使本公司
会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规
定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果。
上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中
小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同
意公司本次会计政策变更。
（十二）、关于公司聘任总经理的独立意见
经审阅总经理的个人履历、教育背景、工作经历，我们认为：
1、公司本次聘任的总经理具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有
《公司法》第 147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并
且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。
2、董事会提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、公司本次聘任的总经理能够胜任相应岗位的职责，符合公司的战略发展
要求，符合全体股东利益。
4、我们同意公司董事会聘任冯祥义先生为公司总经理。
四、其他重要事项
1、业绩预告情况
报告期内，公司发布了2019年度业绩预告。
2、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺
已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
3、信息披露情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员
能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。报告期内，公司披露定期报告4
次，临时公告84份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露
内容及时、准确、完整。
4、定期报告
33
在定期报告编制过程中，我们认真审阅了相关资料，并对编制报告相关人员
进行了问询，未发现有违规行为发生，我们同意并签署了各定期报告的确认意见
书，及时披露了2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年度中期报告以及
2020年第三季度报告。
5、内部控制的执行情况
2020年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结
构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等五
部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，
并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制。本年度公司结合管理提
升工作，进一步加强了整体风险管控水平。2020年未发现公司内部控制存在重大
缺陷行为。
五、总体评价和建议
2020年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履职给
予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》、新修订的《证券法》以
及证监会出台的有关法律法规，不断提高自己的专业知识和技能，以适应公司
的发展。2020年，我们参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，系统
学习了相关专业知识，为更好的履行职责奠定了良好的基础。
2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事
的作用。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强
公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和全体股东合法权益。
报告完毕，请审议。
34
股东大会材料之五
2020年度利润分配方案
（2021 年 4 月 28 日）
一、2020 年度利润分配方案主要内容
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司期末可供分配利润为
人民币 185,285,365.40 元。经董事会决议，公司 2020 年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2020年12月31日，
公司总股本528,583,135股，以此计算合计拟派发现金红利158,574,940.50元（含
税）。该方案拟定的现金分红总额占2020年度本公司合并报表中归属于母公司股
东净利润的68.70%。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年3月30日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于2020年度利润分配方案的议案》，表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司 2020 年度利润分配方案与公司业绩相匹配，方案
符合公司实际情况，利润分配的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确清
晰，符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东
的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意该议案并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本方案是根据公司年度经营情况，并统筹考虑后续发展资金需求制订的，
不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常的生产经营和长期发
展。
报告完毕，请审议。
35
股东大会材料之六
关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
（2021 年 4 月 28 日）
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过
《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》。该事项以同意票 5 票，反对票 0
票，弃权票 0 票获得通过，关联董事陈树常先生回避了表决。此项交易尚需获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：
1、2021 年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司
的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
2、我们同意公司将关于预计 2021 年度日常关联交易的议案提交公司第八
届董事会第二十一次会议审议。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：该
等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易
价格公平合理。通过向该等公司出售水泥、编织袋、废水等产品，避免了公司
资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购
成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不
会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
（二）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前
关联交 预计金额与实际发生金
关联人 次）预计 次）实际 备注
易类别 额差异较大的原因
金额 发生金额
向关联 产能及产量增加，较预
人购买 广西田东锦盛化工有限公司 6243.63 9655.96 算增加原料液氯采购量
原材料 3.46 万吨；另，关联
36
方锦盛原料液氯价格上
年的 156 元/吨，本期
上涨到 310.80 元/吨，
造成关联交易额较预算
增加。
小计 6243.63 9695.96
合并金海、祥海增加耗
山东鲁北企业集团总公司
向关联 12941.25 31106.11 能
人购买 工艺系统产能增加产量
燃料和 广西田东锦盛化工有限公司 提升，从而使关联方采
动力 6355.40 10002.79 购燃料及动力增加
小计 19296.65 41108.89
合并金海、祥海增加销
山东鲁北企业集团总公司
467.02 3292.15 售产品
向关联 无棣中海新铝材科技有限公司 267.80 195.12
人销售
产品、 无棣蓝洁污水处理有限公司 0.00
商品 山东鲁北海生生物有限公司 0.00
小计 734.82 3487.28
合并金海、祥海增加工
无棣海川安装工程有限公司
1377.00 14456.84 程量
山东无棣鲁北化工建安有限公司 2530.00 880.29 工程未完工未来票结算
接受关
联人提 山东鲁北化工建材设计院 270.00 238.02
供的劳 广西田东锦盛化工有限公司 304.37 279.24
务
合并金海、祥海增加处
无棣蓝洁污水处理有限公司
2543.76 理量
小计 4481.37 18398.14
山东鲁北企业集团总公司 338.77 租出
其他
小计 338.77
山东鲁北企业集团总公司 租入
1000.00 1571.98
其他
小计 1000.00 1571.98
合计 31756.47 74561.02
注：山东金海钛业资源科技有限公司因重大资产重组 2020 年 7 月已成为本
公司全资子公司，故对 2019 年按关联人预计的 2020 年交易金额予以剔除（剔
除购原材料金额 96 万元，剔除销售商品金额 6770.40 万元）。
37
2020 年度日常关联交易预计和执行情况说明
1、2020 年度关联交易预计情况
2020 年 4 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及
2020 年度日常关联交易预计的公告》（编号：2020-022），对 2020 年度关联交易
情况进行了预计，上述关联交易预计情况已经公司 2019 年年度股东大会审议通
过。
2019 年度股东大会审议通过的关联交易预计情况具体如下：
单位：万元
关联人 2020 年采购预计 2020 年销售预计
山东鲁北企业集团总公司 13,941.25 467.02
无棣海川安装工程有限公司 1,377.00
山东无棣鲁北化工建安有限公司 2,530.00
山东鲁北化工建材设计院 270.00
山东金海钛业资源科技有限公司 96.00 6,770.40
无棣中海新铝材科技有限公司 267.80
广西田东锦盛化工有限公司 12,903.40
合计 31,117.65 7,505.22
2、2020 年度关联交易实际执行情况
2020 年度，公司关联交易实际执行情况如下：
单位：万元
关联人 2020 年实际采购 2020 年实际销售
山东鲁北企业集团总公司 32,678.09 3,630.92
无棣海川安装工程有限公司 14,456.84 -
山东无棣鲁北化工建安有限公司 880.29 -
山东鲁北化工建材设计院 238.02 -
山东金海钛业资源科技有限公司 - -
无棣中海新铝材科技有限公司 - 195.12
广西田东锦盛化工有限公司 19,937.99 -
无棣蓝洁污水处理有限公司 2,543.76 -
合计 70,734.99 3,826.04
由于收购山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）、山东祥
38
海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）属于同一控制下的企业合并，
因此，在统计公司 2020 年度合并范围内关联交易金额时，将金海钛业、祥海钛
业 2020 年全年发生的关联交易金额在上表中全额计入。
3、实际执行情况与预计情况的差异分析
公司 2020 年关联交易实际金额与预计金额差异对比如下：
单位：万元
项目 关联交易采购 关联交易销售
关联交易实际金额 70,734.99 3,826.04
关联交易预算金额（剔除与金海钛
31,021.65 734.82
业关联交易预算金额）
差额 39,713.34 3,091.22
（1）、如合并范围未增加金海钛业、祥海钛业，公司实际执行情况与预计
情况不存在重大差异
公司在对 2020 年度关联交易情况进行预测时，是基于当时的上市公司合并
范围主体作出。如 2020 年度合并范围未增加金海钛业、祥海钛业，公司合并报
表范围内的关联交易具体构成如下：
单位：万元
关联人 2020 年实际采购 2020 年实际销售
山东鲁北企业集团总公司 8,676.23 1,003.86
无棣海川安装工程有限公司 2,905.15 -
山东无棣鲁北化工建安有限公司 346.47 -
山东鲁北化工建材设计院 77.02 -
山东金海钛业资源科技有限公司 - -
无棣中海新铝材科技有限公司 - 195.12
广西田东锦盛化工有限公司 19,937.99 -
无棣蓝洁污水处理有限公司 2,543.76 -
合计 34,486.62 1,198.98
如 2020 年度合并范围未增加金海钛业、祥海钛业，公司实际执行情况与预
计情况差异如下：
39
单位：万元
项目 关联交易采购 关联交易销售
关联交易实际金额 34,486.62 1,198.98
关联交易预算金额（剔除与金海钛
31,021.65 734.82
业关联交易预算金额）
差额 3,464.97 464.16
如上表所示，如 2020 年度合并范围未增加金海钛业、祥海钛业，公司实际
执行情况与预计情况不存在重大差异。关联采购、关联销售与预算金额的差额占
2019 年末净资产的比例分别为 2.19%和 0.29%。
公司原合并主体关联交易实际金额超过预计金额，主要是子公司广西田东锦
亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）导致：2020 年锦亿科技产能提升、生
产量增加致使向广西田东锦盛化工有限公司原料采购增加 127,085.31 吨，原材
料液氯平均采购价格上涨到 310.80 元/吨（2019 年平均价格为 156 元/吨），同
比上涨 154.80 元/吨，造成关联交易额较预算增加。
（2）、金海钛业、祥海钛业的关联交易情况分析
2020 年度，公司收购完成金海钛业、祥海钛业，合并日为 2020 年 6 月 30
日。上述收购属于同一控制下的企业合并，按照企业会计准则的规定，金海钛业、
祥海钛业应采用追溯调整法进行合并，2020 年全年的经营业绩均纳入合并范围。
因此，在统计公司 2020 年度合并范围内关联交易金额时，将金海钛业、祥海钛
业 2020 年全年关联交易金额全额计入。
2020 年度，金海钛业、祥海钛业关联交易情况如下：
①关联交易采购
2020 年关联交易采购额
关联人 2020 年全年 其中：合并日前 其中：合并日后
交易金额 （2020 年 1-6 月） （2020 年 7-12 月）
山东鲁北企业集团总公司 24,001.86 13,047.53 10,954.33
无棣海川安装工程有限公司 11,551.69 2,432.12 9,119.56
山东无棣鲁北化工建安有限公司 533.82 56.58 477.25
山东鲁北化工建材设计院 161.00 105.00 56.00
合计 36,248.37 15,641.23 20,607.14
40
②关联交易销售
2020 年关联交易销售额
关联人 2020 年全年 其中：合并日前 其中：合并日后
交易金额 （2020 年 1-6 月） （2020 年 7-12 月）
山东鲁北企业集团总公司 2,627.06 1,411.83 1,215.23
在合并日前（2020 年 1-6 月），金海钛业、祥海钛业的关联交易金额纳入合
并范围，是对历史财务数据的追溯列示。在合并日后（2020 年 7-12 月），金海钛
业、祥海钛业仍存在较大金额的关联交易，主要是执行合并日前签署的合同、协
议。2020 年 7-12 月，金海钛业、祥海钛业与关联方实际签订的合同金额为
2,216.53 万元，占公司 2019 年末净资产的比例为 1.40%。
（三）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初 本次预计
至披露日 占同类 金额与上
关联 占同类
本次预计 与关联人 上年实际 业务比 年实际发
交易 关联人 业务比
金额 累计已发 发生金额 例 生金额差
类别 例（%）
生的交易 （％） 异较大的
金额 原因
向关 采购价格
广西田东锦盛化工有限公司 25077.85 100.00 4526.17 9655.96 100.00
联人 攀升
购买 山东鲁北海生生物有限公司 245.00 100.00 67.04 4.54
原材
小计 25322.85 4593.21 9655.96
料
钛白粉项
向关
目完工生
联人 山东鲁北企业集团总公司 69507.60 100.00 7541.58 31106.11 100.00
产增加耗
购买
能
燃料
蒸汽采购
和动 广西田东锦盛化工有限公司 11118.36 100.00 1850.58 10002.79 100.00
价格攀升
力
小计 80625.96 9392.16 41108.89
消耗量需
向关 山东鲁北企业集团总公司 4462.71 91.65 850.55 3292.15 91.75
求增长
联人
山东无棣鲁北化工建安有限
销售 0.00 0.00
公司
产
无棣中海新铝材科技有限公
品、 200.00 19.84 24.48 195.12 18.69
司
商品
小计 4662.71 875.03 3487.28
41
工程安装
无棣海川安装工程有限公司 28307.80 96.80 2557.05 14456.84 96.08
项目增加
山东无棣鲁北化工建安有限 土建工程
5410.00 13.42 972.63 880.29 13.42
接受 公司 项目增加
关联 山东鲁北化工建材设计院 300.00 65.61 30.00 238.02 66.39
人提 广西田东锦盛化工有限公司 280.00 100.00 0.00 279.24 100.00
供的 钛白粉项
劳务 目完工生
无棣蓝洁污水处理有限公司 5450.00 100.00 689.87 2543.76 100.00
产增加耗
能
小计 39747.80 4249.55 18398.14 371.14
山东鲁北企业集团总公司 338.77 100.00 338.77 100.00
小计 338.77 0.00 338.77
其他
山东鲁北企业集团总公司 1571.98 100.00 0.00 1571.98 100.00
小计 1571.98 0.00 1571.98
合计 152270.07 19109.95 74561.02
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、山东鲁北企业集团总公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：吕天宝
注册资本：169,630.8375 万人民币
成立日期：1989 年 8 月 15 日
住所：无棣县埕口镇东侧
经营范围：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合
肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、
钛矿、氢氧化铝、4A 沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零
售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅
限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北高新技术开发区管委会持股 44.4%，杭州锦江集团有
限公司持股 35.6%，汇泰控股集团股份有限公司持股 20%。
42
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为
74.10 亿元、净资产为 26.06 亿元，2020 年营业收入为 19.24 亿元、净利润为
1.64 亿元。
2、无棣海川安装工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张朋泉
注册资本：1600 万人民币
成立日期：2004 年 2 月 20 日
住所：无棣县埕口镇（鲁北生态工业园内）
经营范围：第一类压力容器、第二类低、中压容器制造；工业管道 GC
（GC2 级）、机电设备（不含特种设备）、非标准钢构件、一般工业和公共民
用建设项目设备、线路、管道安装；机械加工；通用风机安装、批发、零售；
木托盘生产、销售；防腐保温工程、石油化工工程、电力工程施工；货物（不
含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）仓储（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 0.93
亿元、净资产为 0.40 亿元，2020 年营业收入为 1.69 亿元、净利润为 0.04 亿元。
3、山东无棣鲁北化工建安有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙凤武
注册资本：2000 万人民币
成立日期：2001 年 9 月 29 日
住所：无棣县埕口镇东侧
经营范围：土木工程建筑、水电暖安装(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 90%，山东鲁北化工建材设计院
持股 10%。
43
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为
1.82 亿元、净资产为 0.30 亿元，2020 年营业收入为 0.25 亿元、净利润为-
0.01 亿元。
4、山东鲁北化工建材设计院
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：冯怡利
注册资本：426 万人民币
成立日期：1998 年 8 月 11 日
住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院里
经营范围：化工、建材、轻工建筑工程设计、咨询、服务及技术开发(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为
0.09 亿元、净资产为 0.06 亿元，2020 年营业收入为 0.05 亿元、净利润为
0.01 亿元。
5、无棣中海新铝材科技有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：崔瑞刚
注册资本：30000 万人民币
成立日期：2015 年 8 月 11 日
住所：无棣县埕口镇鲁北高新区
经营范围：煅烧 a 型氧化铝、烘干氢氧化铝；氢氧化铝微粉、沸石分子筛
研发、生产、销售；氧化铝、氢氧化铝销售；备案范围内的进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为
7.06 亿元、净资产为 4.13 亿元，2020 年营业收入为 7.42 亿元、净利润为
0.29 亿元。
6、无棣蓝洁污水处理有限公司
44
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：宋玉成
注册资本：10000 万人民币
成立日期：2017 年 1 月 18 日
住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内
经营范围：污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为
1.50 亿元、净资产为 0.30 亿元，2020 年营业收入为 0.28 亿元、净利润为
0.02 亿元。
7、山东鲁北海生生物有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：吴宗文
注册资本：10000 万人民币
成立日期：2003 年 3 月 6 日
住所：鲁北生态工业园内（无棣县埕口镇）
经营范围：水产养殖(有效期限以许可证为准)；丰年虫生产、加工、销
售；氢氧化铝、氧化铝生产、销售；备案范围内原材料与设备进出口(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为
17.80 亿元、净资产为 8.63 亿元，2020 年营业收入为 21.16 亿元、净利润为
1.68 亿元。
8、广西田东锦盛化工有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：童建中
注册资本：53841.8431 万人民币
成立日期：2007 年 8 月 17 日
45
住所：田东县平马镇百林村
经营范围：烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、氢气、氯气、芒硝、次
氯酸钠、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水
氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活
性白土、活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、热
力生产和供应、纯水、石膏、飞灰、炉底渣、钠基膨润土及衍生产品加工、生
产、销售、经营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；污水处理；液氯钢瓶
检验检测；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是
涉及许可证的项目，凭许可证在有效期限内开展经营活动。）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：开曼铝业（三门峡）有限公司持股 64.26%,广西西江锦盛股权
投资基金合伙企业（有限合伙）持股 35.76%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为
39.73 亿元、净资产为 12.80 亿元，2020 年营业收入为 18.28 亿元、净利润为
1.71 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）是公司控股股东，持
有公司 34.24%股份。无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）、
山东无棣鲁北化工建安有限公司（以下简称“鲁北建安”）、山东鲁北化工建
材设计院（以下简称“鲁北设计院”）、无棣中海新铝材科技有限公司（以下
简称“中海新铝材”）、无棣蓝洁污水处理有限公司（以下简称“蓝洁污
水”）、山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）均为鲁北集团
的全资或控股子公司。广西田东锦盛化工有限公司（以下简称“锦盛化工”）
为公司控股子公司广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）股
东，持有锦亿科技 20.17%股权。
（三）、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需
要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情
46
况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性
较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）、公司与鲁北集团的关联交易，主要是采购鲁北集团电、煤、油料、
蒸汽及零星材料等。
（2）、公司与海川公司的关联交易，主要是接受海川公司工程服务等。
（3）、公司与鲁北建安的关联交易，主要是接受鲁北建安加工服务，及销
售水泥。
（4）、公司与鲁北设计院的关联交易，主要是使用鲁北设计院的有关项目
的设计。
（5）、公司与中海新铝材的关联交易，主要是销售给中海新铝材编织袋
等。
（6）、公司与蓝洁污水的关联交易，主要是接受蓝洁污水提供的污水处理
服务。
（7）公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司与海生生物的关联交
易，主要是向海生生物购买水。
（8）、锦亿科技与锦盛化工的关联交易，主要是从锦盛化工购买液氯、
电、低压蒸汽等。
2、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按
照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基
础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
3、结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生
总量进行决算，并按照决算结果进行结算。
47
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效
益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产
的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易
的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的
利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业
绩的真实性，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且
不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
报告完毕，请审议。
48
股东大会材料之七
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
（2021 年 4 月 28 日）
公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2021 年度财务
及内部控制审计机构，并提请公司 2020 年度股东大会授权董事会参照以前年度
审计费用及审计工作量决定其审计费用。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之八
2020 年年度报告及其摘要的议案
（2021 年 4 月 28 日）
公司 2020 年年度报告摘要已于 2021 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》和
《上海证券报》，2020 年年度报告正文刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）
上。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之九
关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的议案
（2021 年 4 月 28 日）
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员
2020年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理
49
人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际
领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考
核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度薪酬，每位独立董
事的年度薪酬为4万元。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十
关于 2020 年度使用自有资金进行委托理财的议案
（2021 年 4 月 28 日）
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日分别召
开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意本次委托理财事项。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高暂时自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风
险的前提下，充分利用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，
以增加公司投资收益，拟在2021年度使用最高不超过8亿元的自有资金进行委托
理财，购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，在
上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动购买不超过一年期的
理财产品，财务部门在上述额度范围内具体实施。
（二）资金来源
公司本次用于购买上述理财产品的资金来源为公司暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
2021年度委托理财产品均为安全性高、流动性好、风险低的理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、投资风险
50
（1）公司根据资产情况和经营计划决策决定投资额度和期限，且投资品类
存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
（2）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、控制风险措施
公司将通过以下措施确保不发生违规使用资金的情况：
（1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发
现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
为控制风险，公司2021年度以自有资金进行委托理财所投资的产品均为金融
机构、证券公司等发行的低风险理财产品，且该等投资产品不得用于质押。在上
述额度内的资金可循环滚动使用。
（二）委托理财的资金投向
本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的金融机构、证券公司等发行
的理财产品。
（三）风险控制分析
公司对2021年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控
制，对产品的收益类型、是否保证本金、企业资质、资金流动性等方面均需进行
了严格的评估。
三、委托理财受托方的情况
公司2021年度委托理财的交易对方均为公司主要合作的金融机构、证券公司
等，信用评级较高、履约能力较强，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系。
四、对公司的影响
公司最近一年财务数据如下：
51
单位：万元
项目 2020年12月31日
资产总额 456,691.59
负债总额 168,696.26
归属于上市公司股东的净资产 268,372.16
经营活动产生的现金流量净额 56,593.43
截至2020年12月31日，公司货币资金为108,352.98万元，2021年公司拟用于
委托理财的单日最高余额上限为8亿元，占公司最近一年期末货币资金的比例为
73.83%。公司委托的理财产品对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现
金流量不会造成重大影响。
五、风险提示
公司计2021年度使用自有资金委托理财，购买安全性高、流动性好低风险的
理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托
理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期
收益。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
公司于2021年3月30日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第
十四次会议审议通过了《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同
意在2021年度使用最高不超过8亿元的自有资金进行委托理财，购买安全性高、
流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，在上述额度内，该类资金
可以单笔或分笔进行单次或累计滚动购买不超过一年期的理财产品，财务部门在
上述额度范围内具体实施。公司监事会、独立董事均发表了同意意见。
（一）监事会意见
监事会审议认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在
保证公司资金安全和流动性的前提下，投资理财产品，可以提高公司自有资金
的使用效率和收益。该购买理财产品事项不会影响到公司正常的生产经营，符
合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。
（二）独立董事意见
52
公司独立董事王玉国、刘玉芬对议案内容进行了研究讨论，并发表如下独立
意见：公司在控制风险的前提下，使用不超过人民币8亿元自有资金，选择适当
的时机进行理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率并增加收益，符
合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该购买理财产品事项相关程序符合
相关法律、法规的规定。我们同意公司使用自有资金进行委托理财投资。
七、公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况
金额：万元
尚未收回本
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
金金额
1 保证收益型 80000.00 79500.00 379.03 12000.00
2 非保本浮动收益型 226453.10 222569.33 443.32 23850.00
合计 306453.10 302069.33 822.34 35850.00
最近12个月内单日最高投入金额 35850.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 13.36
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 3.30
目前已使用的理财额度 35850.00
尚未使用的理财额度 24150.00
总理财额度 60000.00
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十一
关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案
（2021 年 4 月 28 日）
根据公司 2021 年年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经
营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，同意公司及子公
司 2021 年拟向银行申请总额不超过人民币 12 亿元银行综合授信额度，用于办
53
理包括但不限于贸易融资授信、流动资金贷款授信、银行承兑授信、非融资性
保函、交易对手风险额度等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的
授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期
限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权
公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件。本次向银行
申请综合授信额度事项的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至 2021 年年
度股东大会召开之日。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十二
关于控股子公司广西田东锦亿科技有限公司
2020 年度业绩承诺实现情况的议案
（2021 年 4 月 28 日）
广西田东锦亿科技有限公司 2020 年度承诺业绩为 9,200 万元，根据利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东鲁北化工股份有限公司关于广西田
东锦亿科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专
字【2021】第 2067 号），锦亿科技 2020 年度实现扣除非经常性损益后净利润
13,370.20 万元，业绩承诺完成比例为 145.33%。业绩承诺方完成了 2020 年度业
绩承诺，无须进行业绩补偿。
报告完毕，请审议。
54
