证券简称：佳都科技 证券代码：600728
关于佳都新太科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
《关于请做好佳都新太科技股份有限公
司发审委会议准备工作的函》的回复
(修订稿)
保荐机构（主承销商）
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
7-1-3-1
目 录
问题一 .............................................................................................................................................. 4
问题二 ............................................................................................................................................ 39
问题三 ............................................................................................................................................ 44
问题四 ............................................................................................................................................ 52
问题五 ............................................................................................................................................ 54
7-1-3-2
佳都新太科技股份有限公司
广发证券股份有限公司
《关于请做好佳都新太科技股份有限公司发审委会议
准备工作的函》的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 9 月 29 日出具了《关于请做好佳都新太科技股份有限公司发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”、“保荐机构”）作为佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都
科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次可转债项目的保荐机构，已会同发行
人、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对告知函提出的问题认真
进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次 2018 年
度公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成。
7-1-3-3
问题一、报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为 9.92%、2.49%、
5.96%和 1.66%，最近三年的平均值为 6.12%。请发行人进一步说明以下问题：
（一）各期末应收账款、其他应收款等余额较大，且坏账计提比例较低，其
中 0-6 个月账款不计提坏账，请结合同行业公司情况，说明前述估计的合理性；
回复：
1、同行业上市公司坏账准备计提政策对比情况
（1）应收款项坏账准备计提政策的比较
坏账准备计提政策
公司名称 单项金额重大并单 按组合计提坏账准 单项金额虽不重大但单项计提坏账
项计提坏账准备 备应收款项 准备
本公司将金额为人民 账龄组合：账龄分析法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进
币 100 万元以上的应 行减值测试，单独测试未发生减值的应收
收款项确认为单项金 款项，包括在具有类似信用风险特征的金
东方网力 额重大的应收款项。 融资产组合中进行减值测试。单项测试已
确认减值损失的应收款项，不再包括在具
有类似信用风险特征的应收款项组合中进
行减值测试。
期末余额前五名的应 账龄组合：账龄分析法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减
收款项。 值测试，有客观证据表明发生了减值，根
易华录
据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备。
单项金额超过 100 万 账龄组合：账龄分析法； 期末如果有客观证据表明应收款项发生减
元的应收账款及单项 特殊款项组合：其他方 值，根据其未来现金流量现值低于其账面
金额超过 10 万元的其 法； 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏
高新兴
他应收款。 账准备。单独测试未发生减值的单项金额
重大的应收款项，以账龄为信用风险组合
计提坏账准备。
期末余额在 100 万元 账龄组合：账龄分析法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金
苏州科达 以上的应收账款及其 流量现值低于其账面价值的差额，确认减
他应收款。 值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指该 账龄组合：账龄分析法； 单独进行减值测试，根据其未来现金流量
笔应收款项余额占本 其他信用风险组合：在 现值低于其账面价值的差额计提坏账准
佳都科技 公司账面余额前五名 合同约定的信用期内的 备，经单独进行减值测试未发生减值的，
的款项。 应收款项具有类似信用 参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账
风险特征，其他方法； 准备。
7-1-3-4
（2）应收账款采用账龄分析法计提坏账准备计提比例的比较
单位：%
账龄 东方网力 易华录 高新兴 苏州科达 佳都科技
0-6 个月 - - 5 5 -
7-12 个月 5 - 5 5 5
1-2 年 10 10 10 10 10
2-3 年 30 30 30 20 30
3-4 年 50 80 50 30 50
4-5 年 100 80 80 50 80
5 年以上 100 100 80 100 100
备注：数据来源万得资讯。高新兴 2017 年度账龄计提比例选取其“B、其他业务账龄组合”
（即“物联网无线通信业务账龄组合”以外）政策作为可比对象。
（3）其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备计提比例的比较
单位：%
账龄 东方网力 易华录 高新兴 苏州科达 佳都科技
0-6 个月 - - 5 5 -
7-12 个月 5 - 5 5 5
1-2 年 10 10 10 10 10
2-3 年 30 30 30 20 30
3-4 年 50 80 50 30 50
4-5 年 100 80 50 50 80
5 年以上 100 100 50 100 100
备注：数据来源万得资讯。高新兴 2017 年度账龄计提比例选取其“B、其他业务账龄组合”
（即“物联网无线通信业务账龄组合”以外）政策作为可比对象。
综上，公司对应收款项的坏账准备计提政策严格依据《企业会计准则》的要
求并充分结合公司的经营特点、客户资质、历史经验等多种因素而综合确定，报
告期内应收款项坏账政策保持一贯性，且与同行业上市公司应收款项坏账准备计
提政策无明显差异。
2、报告期内各期期末，佳都科技应收款项坏账计提情况
（1）应收款项坏账准备计提情况
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①各报告期末，应收账款账龄结构情况
单位：万元/%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
0-6 个月 68,532.28 59.26 93,093.33 70.50 66,983.92 74.72 52,892.99 74.00
7-12 个月 23,654.56 20.45 18,109.84 13.72 8,348.57 9.31 9,411.07 13.17
1-2 年 14,138.26 12.23 12,919.08 9.78 9,502.83 10.60 6,185.83 8.65
2-3 年 4,806.48 4.16 3,928.44 2.98 2,524.94 2.82 1,367.53 1.91
3-4 年 1,887.83 1.63 2,016.15 1.53 866.99 0.97 1,136.40 1.59
4-5 年 1,082.53 0.94 785.97 0.60 922.92 1.03 280.58 0.39
5 年以上 1,541.25 1.33 1,177.2 0.89 494.90 0.55 200.23 0.29
合计 115,643.19 100.00 132,030.06 100.00 89,645.07 100.00 71,474.63 100.00
报告期各期末，公司应收账款回款情况稳定，账龄 1 年以内为主，无大额逾
期应收账款情况，符合经营特点。
②各报告期末，应收账款整体坏账计提情况
单位：万元/%
类别 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提 金额 比例 金额 计提
比例 比例
按信用风险特征组合计提坏
115,330.51 99.73 7,232.14 6.27 131,693.03 99.74 6,094.42 4.63
账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计
312.68 0.27 312.68 100.00 337.03 0.26 306.44 90.92
提坏账准备的应收账款
合计 115,643.19 100.00 7,544.82 6.52 132,030.06 100.00 6,400.86 4.85
类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提 金额 比例 金额 计提
比例 比例
按信用风险特征组合计提坏账
89,631.10 99.98 3,787.14 4.23 71,468.63 99.99 2,331.47 3.26
准备的应收账款
7-1-3-6
单项金额虽不重大但单项计提
13.97 0.02 13.97 100.00 6.00 0.01 6.00 100.00
坏账准备的应收账款
合计 89,645.07 100.00 3,801.10 4.24 71,474.63 100.00 2,337.47 3.27
③各报告期末，应收账款账龄组合坏账计提情况
单位：万元/%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
计提
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
比例
0-6 个月 68,532.28 59.42 - - 89,418.56 69.82 - -
7-12 个月 23,631.02 20.49 1,181.55 5 18,109.84 14.14 905.49 5
1-2 年 14,138.26 12.26 1,413.83 10 12,919.08 10.09 1,291.91 10
2-3 年 4,806.48 4.17 1,441.95 30 3,674.62 2.87 1,102.39 30
3-4 年 1,634.01 1.42 817.00 50 1,986.83 1.55 993.41 50
4-5 年 1,053.21 0.91 842.57 80 779.97 0.61 623.97 80
5 年以上 1,535.25 1.33 1,535.25 100 1,177.24 0.92 1,177.24 100
合计 115,330.51 100.00 7,232.14 6.27 128,066.15 100.00 6,094.42 4.76
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
0-6 个月 62,256.10 73.33 - - 51,671.76 75.46 - -
7-12 个月 8,348.57 9.83 417.43 5 9,037.07 13.20 451.85 5
1-2 年 9,499.81 11.19 949.98 10 4,785.83 6.99 478.58 10
2-3 年 2,520.00 2.97 756.00 30 1,360.47 1.99 408.14 30
3-4 年 860.99 1.01 430.50 50 1,136.40 1.66 568.20 50
4-5 年 922.92 1.09 738.34 80 280.58 0.41 224.46 80
5 年以上 494.90 0.58 494.90 100 200.23 0.29 200.23 100
合计 84,903.28 100.00 3,787.14 4.46 68,472.34 100.00 2,331.47 3.40
（2）与同行业上市公司对比应收账款坏账计提情况
①2018 年 6 月 30 日
7-1-3-7
东方网力 易华录 高新兴 苏州科达 佳都科技
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
账龄 1 年以内 175,453.55 67.33 111,530.77 91.73 93,403.19 80.32 55,796.17 72.67 92,163.30 79.70
账龄 1 年以上 85,129.63 32.67 10,061.74 8.27 22,889.97 19.68 20,985.87 27.33 23,479.89 20.30
账面余额合计 260,583.19 100.00 121,592.52 100.00 116,293.17 100.00 76,782.04 100.00 115,643.19 100.00
坏账准备 20,165.68 7.74 3,772.22 3.10 9,518.45 8.18 6,490.20 8.45 7,544.82 6.52
②2017 年末
单位：万元/%
东方网力 易华录 高新兴 苏州科达 佳都科技
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
账龄 1 年以内 127,888.83 65.04 119,267.81 91.30 82,299.81 79.84 41,942.77 75.03 111,203.17 84.22
账龄 1 年以上 68,747.57 34.96 11,362.82 8.70 20,779.05 20.16 13,962.06 24.97 20,826.89 15.78
账面余额合计 196,636.40 100.00 130,630.63 100.00 103,078.86 100.00 55,904.83 100.00 132,030.06 100.00
坏账准备 14,835.13 7.54 3,452.98 2.64 9,445.60 9.16 4,740.11 8.48 6,400.86 4.85
注：高新兴 2017 年度选取“B、其他业务账龄组合”（即“物联网无线通信业务账龄组合”
以外）数据为可比对象。
③2016 年末
单位：万元/%
东方网力 易华录 高新兴 苏州科达 佳都科技
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
账龄 1 年以内 95,651.32 72.54 83,641.74 93.41 55,156.99 73.68 28,486.22 65.49 75,332.49 84.03
账龄 1 年以上 36,209.97 27.46 5,900.09 6.59 19,701.04 26.32 15,011.89 34.51 14,312.58 15.97
账面余额合计 131,861.29 100.00 89,541.83 100.00 74,858.03 100.00 43,498.11 100.00 89,645.07 100.00
坏账准备余额 6,886.44 5.22 2,365.21 2.64 8,782.93 11.73 3,977.60 9.14 3,801.10 4.24
④2015 年末
单位：万元/%
东方网力 易华录 高新兴 苏州科达 佳都科技
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
账龄 1 年以内 62,951.70 85.72 38,867.02 89.87 40,167.77 72.50 27,608.61 75.84 62,304.06 87.17
账龄 1 年以上 10,485.92 14.28 4,382.43 10.13 15,238.27 27.50 8,793.31 24.16 9,170.57 12.83
7-1-3-8
账面余额合计 73,437.62 100.00 43,249.45 100.00 55,406.04 100.00 36,401.92 100.00 71,474.63 100.00
坏账准备余额 2,704.22 3.68 1,818.31 4.20 6,642.39 11.99 2,875.83 7.90 2,337.47 3.27
2015-2018 年 6 月，公司各期末应收账款综合坏账准备计提比例（即坏账准
备余额/应收账款账面余额，下同）分别为 3.27%、4.24%、4.85%、6.52%，1 年
以内应收账款比例分别为 87.17%、84.03%、84.22%、79.70%。由此可知，公司
应收账款综合坏账准备计提比例主要受应收账款账龄结构影响。
与同行业上市公司比较，易华录 1 年以内应收账款余额及占比较高（不计提
坏账准备），2016、2017 年综合坏账准备计提比例较低。高新兴、苏州科达、东
方网力长账龄应收账款余额增长较快且占比较高导致坏账计提较多。从整体上
看，公司与同行业上市公司坏账计提政策无明显差异，公司应收账款综合坏账准
备计提比例与同行业上市公司的差异主要受账龄结构影响。
（3）报告期内，佳都科技坏账核销的情况
单位：万元
年度 实际核销金额 应收账款性质 核销原因 是否因关联交易产生
2018 年 1-6 月 - - - -
2017 年度 19.00 货款 无法收回 否
2016 年度 - - - -
2015 年度 - - - -
公司按照企业会计准则要求进行坏账准备计提，坏账核销金额占应收账款比
例极小，发生因大额应收账款无法回收导致的财务损失风险较小。
（4）应收账款坏账准备计提的充分性
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
当期计提坏账准备 1,143.97 2,618.76 1,463.63 365.23
坏账准备余额 7,544.82 6,400.86 3,801.10 2,337.47
实际发生的坏账 - 19.00 - -
报告期内，佳都科技不存在长期未收回的大额应收款项，实际发生的坏账远
7-1-3-9
小于计提的坏账准备，坏账准备计提充分。
3、报告期各期末，其他应收款坏账计提情况
（1）其他应收款坏账准备计提情况
①各报告期末，其他应收款按性质披露情况
单位：万元/%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
押金、保证金、备用金 5,801.74 47.17 4,703.57 46.31 5,213.40 53.90 3,262.89 42.62
往来款 1,637.13 13.31 685.37 6.75 3,455.31 35.73 3,853.54 50.33
代采货款 3,781.37 30.74 3,905.43 38.45 - - -
其他 1,079.36 8.78 862.82 8.49 1,003.31 10.37 540.07 7.05
合计 12,299.61 100.00 10,157.20 100.00 9,672.01 100.00 7,656.50 100.00
“押金、保证金、备用金”项目主要核算投标业务保证金、项目履约保证金、
押金以及员工业务备用金，押金、项目投标和项目履约保证金，各报告期末余额
较为稳定，与报告期经营业务匹配，款项可回收风险极低；“往来款”项目主要核
算股权转让应收款项、子公司方纬科技代缴本金业务的应收款项，截至 2017 年
末大部分往来款项已收回或结转；“代采货款”项目为武汉地铁集团有限公司委托
佳都科技进口设备应收款项；“其他”项目主要核算尚未完成工商登记的股权投资
款、转让固定资产应收款、租赁收入应收款项等构成。
②报告期各期末，其他应收款整体坏账计提情况
单位：万元/%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 比 计提
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 比例
1 年以内 5,707.21 46.40 2.55 0.04 5,004.01 49.27 17.10 0.34
账龄组合
1 年以上 790.67 6.43 304.40 38.50 390.87 3.85 228.36 58.42
小计 6,497.87 52.83 306.95 4.72 5,394.88 53.11 245.46 4.55
7-1-3-10
押金保证金 1 年以内 3,077.65 25.02 - - 3,496.42 34.42 -
备用金
1 年以上 2,724.09 22.15 - - 1,207.15 11.88 -
小计 5,801.74 47.17 - - 4,703.57 46.31 - -
其他信用组合 - - - - 58.74 0.58 24.50 41.71
合计 12,299.61 100.00 306.95 100.00 10,157.20 100.00 269.96 2.66
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 计提
金额 比例 金额 金额 比例 金额
比例 比例
1 年以内 1,396.04 14.43 6.44 0.46 3,300.18 43.10 2.21 0.07
账龄组合
1 年以上 2,822.85 29.19 431.98 15.30 1,093.43 14.28 208.56 19.07
小计 4,218.89 43.62 570.79 10.39 4,393.61 57.38 210.77 4.80
押金保证金 1 年以内 4,059.56 41.97 - - 2,953.11 38.57 - -
备用金
1 年以上 1,153.83 11.93 - - 309.78 4.05 - -
小计 5,213.39 53.90 - - 3,262.89 42.62
其他信用组合 239.73 2.48 132.37 55.22 - - - -
合计 9,672.01 100.00 570.79 5.90 7,656.50 100.00 210.77 2.75
注：上表中计提比例=坏账准备余额/账面余额。
按照坏账计提政策，各报告期末，先对有客观证据表明其已发生减值的应收
款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备。经测试，各报告期末，单项减值其他应收款余额及占比较小，坏账准备
计提情况在其他信用组合列示。
押金、保证金主要由应收大型招标机构、国企、政府部门的款项构成，结合
投标情况和项目履约进度情况滚动，其本身与直接经营无关，实质属于存于银行
的暂押款性质；备用金属于员工借支的用于未来经营费用，员工会结合业务情况
报销结转入费用核算。公司综合考虑自身的经营特点、客户资质、历史经验等多
种因素，对上述性质特殊的押金、保证金、备用金未计提坏账准备。
剩余其他应收款项，划分至账龄组合根据公司坏账政策计提坏账准备。
（2）同行业上市公司其他应收款坏账计提情况
7-1-3-11
①2018 年 6 月 30 日
东方网力 易华录 高新兴 苏州科达 佳都科技
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他信用组合 - - 23.65 0.11 - - - - - -
押金保证金备
- - 17,745.68 84.51 - - - - 5,801.74 47.17
用金
账龄 1 年以内 8,100.38 77.37 3,141.17 14.96 13,740.51 91.09 1,592.08 68.60 5,707.21 46.40
账龄 1 年以上 2,369.38 22.63 87.40 0.42 1,343.33 8.91 728.64 31.40 790.67 6.43
账面余额合计 10,469.76 100.00 20,997.90 100.00 15,083.83 100.00 2,320.73 100.00 12,299.61 100.00
坏账准备 684.79 6.54 87.25 0.42 875.82 5.81 224.57 9.68 306.95 2.50
②2017 年末
单位：万元/%
东方网力 易华录 高新兴 苏州科达 佳都科技
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他信用组合 - - - - - - - - 58.74 0.58
押金保证金备
- - 14,245.24 86.60 - - - - 4,703.57 46.31
用金
账龄 1 年以内 4,271.97 67.33 2,091.81 12.72 8,864.76 85.18 4,963.42 89.69 5,004.01 49.27
账龄 1 年以上 2,072.40 32.67 112.10 0.68 1,542.61 14.82 570.44 10.31 390.87 3.85
账面余额合计 6,344.36 100.00 16,449.15 100.00 10,407.37 100.00 5,533.86 100.00 10,157.20 100.00
坏账准备 434.22 6.84 87.22 0.53 727.09 6.99 356.88 6.45 269.96 2.66
③2016 年末
单位：万元/%
东方网力 易华录 高新兴 苏州科达 佳都科技
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他信用组合 - - - - - - - - 239.73 2.48
押金保证金备
- - 12,208.10 83.12 - - - - 5,213.39 53.90
用金
账龄 1 年以内 6,795.31 90.69 2,094.23 14.26 7,135.64 92.92 1,278.10 70.22 1,396.04 14.43
账龄 1 年以上 697.63 9.31 384.48 2.62 543.64 7.08 541.93 29.78 2,822.85 29.19
7-1-3-12
账面余额合计 7,492.94 100.00 14,686.81 100.00 7,679.28 100.00 1,820.03 100.00 9,672.01 100.00
坏账准备 219.44 2.93 295.60 2.01 458.40 5.97 233.34 12.82 570.79 5.90
④2015 年末
单位：万元/%
东方网力 易华录 高新兴 苏州科达 佳都科技
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他信用组合 - - - - - - - - - -
押金保证金备
- - - - - - - - 3,262.89 42.62
用金
账龄 1 年以内 1,952.79 85.51 11,047.71 99.44 2,679.33 75.27 999.49 50.79 3,300.18 43.10
账龄 1 年以上 330.90 14.49 62.49 0.56 880.39 24.73 968.33 49.21 1,093.43 14.28
账面余额合计 2,283.69 100.00 11,110.20 100.00 3,559.72 100.00 1,967.82 100.00 7,656.50 100.00
坏账准备 91.23 3.99 53.26 0.48 268.02 7.53 412.04 20.94 210.77 2.75
公司其他应收款综合坏账准备计提比例（即坏账准备余额/应收账款账面余
额，下同）与同行业上市公司相比，计提比例远高于易华录，主要由于易华录 1
年内其他应收款余额及占比较高（不计提坏账准备）、不计提坏账的押金保证金
备用金余额较高综合导致；与东方网力差异较小，主要由于账龄结构差异导致；
高新兴、苏州科达计提比例相对较高（绝对额差异不大），主要由于账龄结构差
异、押金保证金备用金经营特点、客户资质、历史经验等多种因素导致坏账计提
具体方法差异。从整体上看，与同行业上市公司坏账计提具体方法无重大差异。
（3）报告期内，佳都科技其他应收款坏账核销的情况
单位：万元
年度 实际核销金额 其他应收款性质 核销原因 是否因关联交易产生
2018 年 1-6 月 - - - -
2017 年度 44.71 押金 无法收回 否
2016 年度 - - - -
2015 年度 - - - -
公司按照企业会计准则要求进行坏账准备计提，坏账核销金额占其他应收款
比例极小，发生因大额其他应账款无法回收导致的财务损失风险较小。
7-1-3-13
（4）其他应收款坏账准备计提的充分性
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
当期计提坏账准备 36.98 -256.12 360.02 46.58
坏账准备余额 306.95 269.96 570.79 210.77
实际发生的坏账 - 44.71 - -
报告期内，佳都科技不存在长期未收回的大额其他应收款，实际发生的坏账
远小于计提的坏账准备，已计提坏账准备能完全覆盖坏账风险，其他应收款坏账
准备计提充分。
4、应收账款、其他应收款相关估计的合理性
综上，佳都科技报告期各期末应收账款和其他应收款，账龄大多在 1 年以内，
应收账款历史回款情况良好，其他应收款结构稳定，实际发生坏账并核销的金额
较低，小于计提的坏账准备，坏账风险能足够覆盖。同时，佳都科技与同行业上
市公司的坏账准备计提政策无明显差异。因此，佳都科技报告期各期末应收账款
和其他应收款坏账准备计提充分、谨慎，相关会计估计符合公司业务及行业特点。
保荐机构、发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：佳都科技报告期应收账款坏账计
提政策与同行业上市公司差异较小，且期末应收账款账龄主要为 1 年以内，受
账龄结构影响，坏账准备总体占比较小，报告期发生坏账损失极小，应收账款
坏账准备计提合理。报告期末其他应收款主要为投标保证金、项目履约保证金
及代采货款，综合考虑款项性质、公司经营特点、历史经验等多种因素，款项
可收回风险极低，应收账款与其他应收款坏账准备计提充分、合理。
7-1-3-14
（二）报告期内研发支出资本化金额较大，各期末无形资产、开发支出余额
较高，请进一步说明无形资产、开发支出涉及研发项目的主要内容、时间、进
程等，相关研发支出资本化的依据，是否符合会计准则的规定，各期末减值测
试情况，减值计提是否充分；
回复：
1、 各报告期无形资产和开发支出的情况和确认依据
各报告期无形资产和开发支出的情况如下：
单位：万元/%
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
项目 账面净值 占总资产 账面净值 占总资产 账面净值 占总资产 账面净值 占总资产
的比例 的比例 的比例 的比例
无形资产 8,439.31 2.39 11,413.20 2.32 14,257.10 2.30 15,040.87 2.54
开发支出 1,312.52 0.37 1,719.01 0.35 1,474.87 0.24 2,902.02 0.49
合计 9,751.83 2.76 13,132.21 2.67 15,731.97 2.54 17,942.89 3.03
各报告期末，无形资产和开发支出占资产总额的比例分别为2.76%，2.67%，
2.54%和3.03%，占比较小。
各报告期无形资产和开发支出的确认和计量均严格按照《企业会计准则第6
号-无形资产》等企业会计准则的相关规定和公司相关会计政策的规定执行：公
司发生的内部研发支出在研究阶段均在当期费用化，形成损益；在开发阶段（公
司分别以研发项目完成立项和通过项目验收为开发阶段开始和结束的时点）发生
的研发支出资本化并在开发支出科目归集，并在同时满足以下条件后，结转至无
形资产，按照企业相应的摊销政策计算摊销费用：（1）完成该无形资产以使其
能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售
的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明
其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的
支出能够可靠地计量。研发支出资本化和无形资产的确认均符合会计准则的要
求。
7-1-3-15
2、 无形资产的具体内容
公司的无形资产包括土地使用权和专利权及非专利技术等其他无形资产。
其他无形资产根据取得来源可分为外购和自研无形资产两类，报告期各期末具体
明细如下：
单位：万元
2015年12月31日 2016年12月31日
原值 累计摊销 减值准备 净值 原值 累计摊销 减值准备 净值
土地使用权 - - - - - - - -
其他无形资产，其中： 11,259.82 2,280.02 540.49 8,439.31 16,952.04 4,998.35 540.49 11,413.20
自研无形资产 10,051.86 1,984.71 540.49 7,526.66 15,312.93 4,337.61 540.49 10,434.82
外购无形资产 1,207.96 295.31 - 912.65 1,639.11 660.73 - 978.38
合计 11,259.82 2,280.02 540.49 8,439.31 16,952.04 4,998.35 540.49 11,413.20
2017年12月31日 2018年6月30日
原值 累计摊销 减值准备 净值 原值 累计摊销 减值准备 净值
土地使用权 - - - - 2,308.90 18.90 - 2,290.00
其他无形资产，其中： 23,055.31 8,257.72 540.49 14,257.10 23,656.82 10,365.46 540.49 12,750.87
自研无形资产 21,389.63 7,545.17 540.49 13,303.96 21,940.41 9,233.77 540.49 12,166.15
外购无形资产 1,665.68 712.55 - 953.13 1,716.41 1,131.69 - 584.72
合计 23,055.31 8,257.72 540.49 14,257.10 25,965.72 10,384.36 540.49 15,040.87
土地使用权为佳万通通过拍卖取得的土地使用权，详情参阅本问题一第
（三）项的回复说明。
外购无形资产为公司对外采购取得的软件产品，主要为windows、Oracle、
Adobe、金蝶等通用型企业管理系统。截止2018年6月30日外购无形资产账面净
值为584.72万元，均在正常频繁地使用，间接为公司产生经济利益，没有减值风
险。
自研无形资产为公司自主研究开发形成的无形资产，目前自研无形资产按照
项目用途分类可分为以下几类：（1）智能安防类无形资产：主要包括视频云大
7-1-3-16
数据应用软件、公安实战应用平台以及基于大数据的视频图像侦查云处理智能服
务器软件等直接用于公司智能安防业务的软件和系统。（2）智慧城市类无形资
产：主要包括城市社区网格化社会治理综合信息管理软件、物联网格云防控软件
以及融合通讯多媒体系统项目等用于除智能安防外的其他智慧城市业务。（3）
轨道交通智能化类无形资产：主要包括综合监控平台国产化、剪式扇门模块、综
合监控系统前置处理器管理软件等用于轨道交通业务领域的软件和系统模块。
（4）城市智能交通类无形资产：主要包括交警信息化应用产品、浮动车分析大
数据版、基础地理信息发布系统等用于城市交通业务领域的软件和系统模块，主
要为专注于城市交通智能化业务的子公司广东方纬科技有限公司所有。（5）通
讯增值类无形资产，主要包括云计算支撑系统、移动综合增值业务软件等支撑通
讯增值业务的软件产品。
报告期各期末按应用领域划分的自研无形资产明细如下：
单位：万元
2015年12月31日 2016年12月31日
原值 累计摊销 减值准备 净值 原值 累计摊销 减值准备 净值
城市智能交
4,065.16 452.27 - 3,612.90 6,507.01 1,306.00 - 5,201.01
通类
轨道交通智
1,266.93 491.92 - 775.00 3,581.79 1,020.58 - 2,561.21
能化类
通讯增值类 1,569.94 366.10 416.81 787.03 2,741.03 809.34 416.81 1,514.88
智慧城市类 960.75 50.67 - 910.08 1,415.45 280.71 - 1,134.74
智能安防类 2,189.07 623.75 123.68 1,441.64 1,067.65 920.98 123.68 22.98
合计 10,051.86 1,984.71 540.49 7,526.66 15,312.93 4,337.61 540.49 10,434.82
2017年12月31日 2018年6月30日
原值 累计摊销 减值准备 净值 原值 累计摊销 减值准备 净值
城市智能交
8,155.86 2,638.21 - 5,517.65 8,155.86 3,304.32 - 4,851.54
通类
轨道交通智
6,310.59 1,782.60 - 4,527.99 6,310.59 2,315.00 - 3,995.59
能化类
7-1-3-17
通讯增值类 4,360.01 1,470.53 416.81 2,472.66 4,910.79 1,937.95 416.81 2,556.03
智慧城市类 1,506.56 720.89 - 785.67 1,506.56 743.57 - 762.99
智能安防类 1,056.62 932.93 123.68 - 1,056.62 932.93 123.68 -
合计 21,389.63 7,545.17 540.49 13,303.97 21,940.41 9,233.77 540.49 12,166.15
公司的自研类无形资产具有以下特点：（1）该类资产系公司因应业务需求
有针对性地开展研发投入，符合资本化并达到无形资产条件所形成的开发支出，
经济效益明确。（2）公司从经济和成本考虑，绝大部分的无形资产并非针对某
一个特定的合同需求而产生，不会因某特定合同结束而失去价值，而是针对所应
用领域的广泛适用的软件和模块，因此其产生的经济价值是持续的。（3）作为
以技术为本的科技型企业，自研的无形资产是公司获得业务订单的重要要素，但
其自研软件主要为其服务领域的核心基础软件或重要功能模块，除了少部分通过
软件授权的方式实现直接的经济利益，其经济价值一般难以从合同价值中分割出
来。
3、 无形资产减值计提的充分性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第四条的规定：企业应当
在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对于使用寿命不确定的
无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
报告期内各期末，公司不存在不计提摊销、使用寿命不确定的无形资产。根
据公司会计政策的规定，公司对土地使用权和软件分别按照40年和5年进行摊销。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第五条的规定：存在下列
迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅
明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、
技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从
而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提
高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金
额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证
据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或
7-1-3-18
者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他
表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司严格执行企业会计准则的要求，对于使用寿命确定的无形资产，在资产
负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的
减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论
是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。公司充分考虑其自研软件的特点和未
来所带来的经济价值，对无形资产计提的减值准备是充分的。
4、 开发支出的内容和具体情况
报告期内开发支出的变动情况如下图所示：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年1-6月
期初余额 3,183.45 1,312.52 1,719.01 1,474.87
本期增加（内部开发支出） 3,376.10 5,569.78 5,705.02 1,977.94
本期减少（确认为无形资产） 5,247.03 5,163.29 5,949.16 550.78
期末余额 1,312.52 1,719.01 1,474.87 2,902.02
各报告期期末的开发支出为公司内部研究开发投入在开发阶段所归集尚未
满足无形资产确认条件的资产。截至2018年6月30日，开发支出金额从2017年12
月31日的1,474.87万元增长至2,902.02万元，主要因为公司研发项目的开展节奏存
在季节性变化：研发项目一般在第一季度立项，第四季度大部分会完成项目验收
并结转至无形资产，所以第二季度末的开发支出余额较大。开发支出余额的季节
性变化如下图所示：
7-1-3-19
作为科技型企业，公司需紧贴市场需求及时地投入研发，并快速落地实现经
济收益，报告期内的研发项目规模较小，研发周期较短（通常一年），故在报告
期内，每年新增立项的研发项目约10~22个，完成内外测试转入无形资产的项目
约9~14个。截止2017年12月31日，2015、2016年的研发项目均已全部完成测试验
收，转入无形资产，不展开列示。2017年12月31日的开发支出余额均为2017年度
新增进入开发阶段的研发项目。
截止2017年12月31日的开发支出变动情况、项目内容和应用领域如下所示：
单位：万元
本期增加 本期减少
应用
项目 主要研发内容 期初余额 内部开发 确认为无 期末余额
领域
支出 形资产
融 合 通 讯 多 媒体 系 统 用于城市应急指挥的多渠道（手 智 慧
项目 机、固话、对讲、短信息等）融合 城市 396.23 1,046.50 1,442.73 -
通讯系统
综合监控平台国产化 轨道交通综合监控系统研发项目 轨 道 583.98 260.28 844.26 -
交 通
城际屏蔽门控制系统 专用于城际轨道的屏蔽门控制系
智 能 221.28 75.67 296.95 -
统
化
多元化支付MTVM 支持纸币、硬币、NFC、RFID等多
105.28 59.96 165.24 -
种支付媒介的自动售票机
有 轨 电 车 自 动售 检 票 专用于有轨电车的自动售检票系
154.59 89.94 244.53 -
系统 统
云 闸 机 系 统 及设 备 开 支持多种支付媒介的自动检票系
257.65 165.25 - 422.90
发 统及设备
物 联 感 知 大 数据 管 理 支持手机、WIFI、身份证等多种物 智 能
软件 品信号探测感知的大数据管理软 安防 - 735.62 735.62 -
件，主要用于公安治安工作
视频结构化分析软件 支持对视频图像中人、车、物的特
征提取、分析、比对、检索的智能 - 863.23 863.23 -
化软件
物联网格云防控软件 提供给政府用于对城市网格信息 智 慧
- 652.87 652.87 -
采集和管理系统 城市
城 市 网 格 化 综合 治 理 提供给政府用于对城市社区单元
大数据管理软件 进行网格化管理的信息采集、管 - 623.66 623.66 -
理、查询、分析系统
站 台 门 新 媒 体信 息 广 轨道交通屏蔽门广告投影管理系 轨 道
- 77.17 - 77.17
告系统 统 交 通
国 家 工 程 实 验室 建 设 国家工程实验室建设屏蔽门安检 智 能
屏 蔽 门 安 检 技术 研 究 技术研究平台 化 - 70.75 - 70.75
平台
站 台 门 控 系 统及 其 移 轨道交通屏蔽门门控系统及其移
- 39.67 - 39.67
动监控 动监控系统
屏蔽门门机传动系统 轨道交通屏蔽门机传动系统模块 - 154.77 - 154.77
综 合 监 控 智 能视 频 分 轨道交通综合监控系统视频分析
- 178.11 - 178.11
析软件 模块
7-1-3-20
宽通道扇门模块 轨道交通自动检票机宽通道扇门
- 221.06 - 221.06
模块
浮动车分析大数据版 城市交通浮动车（装置GPS的公交 城 市
- 38.46 38.46 -
和出租车）数据分析系统 智 能
基于开源技术的GIS-T 城市交通地理信息系统底层驱动 交通
核心系统;基于开源技 - 68.77 - 68.77
术的GIS-T编辑器
道 路 通 行 能 力评 价 系 城市交通道路通行能力评价系统
- 31.25 - 31.25
统
基 于 卡 口 大 数据 的 城 基于交通卡口视频数据的城市交
市 交 通 出 行 分析 评 价 通出行分析系统 - 38.90 - 38.90
系统
基 于 深 度 学 习的 视 频 应用了深度学习算法的交通设施
- 30.24 - 30.24
交通设施识别系统 识别系统模块
交 叉 口 视 频 多元 智 能 针对城市道路交通交叉路口的交
- 16.59 - 16.59
分析系统（软件） 通分析系统模块
一 种 交 通 信 号控 制 系 针对城市交通信号灯控制系统-数
- 14.50 14.50 -
统数据存储模型 据存储模块
道 路 交 通 运 行评 价 与 城市道路交通运行评价与辅助决
辅助决策系统(交通运 策系统 - 10.46 - 10.46
行状态成因分析系统)
基于开源技术的GIS-T 交通地理信息系统-交通设施管理
- 29.18 - 29.18
设施管理系统 模块
支 持 多 源 数 据的 交 通 城市交通信号灯单点自适应控制
信 号 单 点 自 适应 控 制 系统 - 15.39 15.39 -
方法
信 控 联 动 的 路口 视 频 用于城市交通信号灯控制的道路
- 11.72 11.72 -
分析软件 视频分析软件
交 通 信 号 配 时服 务 管 城市交通信号灯配时服务管理系
- 85.05 - 85.05
理系统 统
合计 1,719.01 5,705.02 5,949.16 1,474.87
截止2018年6月30日的开发支出变动情况、项目内容和应用领域如下所示：
单位：万元
本期增加 本期减少
主要应
研究与开发项目名称 主要研发内容 年初余额 转入无形 期末余额
用领域 内部研发支出
资产
佳都科技视频图像信息 用于公安的城市级视频监控联网平台 智能安
联网平台 V2.0 防 - 133.80 - 133.80
佳都科技视频图像解析 应用机器视觉算法，用于公安的视频图
系统 V2.0 像数据解析系统 - 330.83 - 330.83
佳都科技视频云实战平 基于公安视频大数据，结合机器视觉和
台 V3.0 云计算技术，提供海量视频图像数据存 - 233.52 - 233.52
储、处理、解析、比对、分析服务的大
型公安智能化系统
AI+ 人 脸 识 别 综 合 应 用 专用于人脸识别、比对、检索的公安业
平台 务应用平台 - 64.29 - 64.29
7-1-3-21
AI+ 车 辆 结 构 化 综 合 应 专用于车辆识别、比对、检索的公安业
用平台 务应用平台 - 67.80 - 67.80
站台门新媒体信息广告 轨道交通屏蔽门广告投影管理系统 轨道交
系统 通智能 77.17 25.14 102.31 0.00
国家工程实验室建设屏 国家工程实验室建设屏蔽门安检技术 化
蔽门安检技术研究平台 研究平台 70.75 34.35 - 105.10
站台门控系统及其移动 轨道交通屏蔽门门控系统及其移动监
监控 控系统 39.67 18.95 - 58.61
智慧地铁云平台 基于地铁大数据的智慧地铁管理平台
- 2.25 - 2.25
云闸机系统及设备开发 支持多种支付媒介的自动检票系统及
设备 422.90 25.57 448.47 0.00
屏蔽门门机传动系统 轨道交通屏蔽门机传动系统模块
154.77 69.77 - 224.54
综合监控智能视频分析 轨道交通综合监控系统视频分析模块
软件 178.11 229.99 - 408.09
宽通道扇门模块 轨道交通自动检票机宽通道扇门模块
221.06 275.69 - 496.75
基于卡口大数据的城市 基于交通卡口视频数据的城市交通出 城市智
交通出行分析评价系统 行分析系统 能交通 38.90 221.59 - 260.49
基于开源技术的GIS-T设 交通地理信息系统-交通设施管理模块
施管理系统 29.18 84.76 - 113.94
交通信号运行管理分析 交通信号运行管理分析系统
系统研发 85.05 22.01 - 107.06
道路通行能力评价系统 城市交通道路通行能力评价系统
31.25 19.31 - 50.56
道路交通运行评价与辅 城市道路交通运行评价与辅助决策系
助决策系统(交通运行状 统 10.46 35.14 - 45.60
态成因分析系统)
基于开源技术的GIS-T核 城市交通地理信息系统底层驱动
心系统 36.67 48.05 - 84.72
基于开源技术的GIS-T编 城市交通地理信息系统底层驱动
辑器 32.10 - - 32.10
基于深度学习的视频交 应用了深度学习算法的交通设施识别
通设施识别系统 系统模块 30.24 6.52 - 36.76
基于深度学习的交叉口 针对城市道路交通交叉路口的交通分
视频多元智能分析软件 析系统模块 16.59 28.62 - 45.21
合计
1,474.87 1,977.94 550.78 2,902.02
鉴于期末的开发支出所对应的需求明确，技术落地的可能性高，相关技术和
市场需求近期没有发生重大变化，报告期各期末公司开发支出不存在减值的风
险。
综上所述，报告期各期期末无形资产和开发支出占资产总额的比例较小，其
确认和后续计量符合《企业会计准则》和公司会计政策的要求，计提的减值准备
是充分的。
7-1-3-22
保荐机构、发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：报告期末佳都科技无形资产主要
为自研无形资产，自研无形资产按照企业会计准则资本化条件确定。报告期末
公司按照会计准则进行减值测试并计提减值准备。公司研发支出与无形资产确
认与减值测试符合会计准则规定，报告期计提减值准备充分。
（三）报告期内发行人通过拍卖取得部分土地使用权，但归入存货科目核
算，后因明确为募投用地，再由存货转为无形资产，但仍有剩余部分已明确自
用的土地使用权保留在存货科目中，请进一步说明前述土地使用权的前后资产
分类是否合理、准确，不同资产分类下对报告期内业绩的影响情况；
回复：
1、2018年3月，部分土地转入无形资产核算
《企业会计准则第6号——无形资产》第三条，无形资产是指企业拥有或者
控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。《企业会计准则第6号——无形资
产》应用指南第一条，无形资产主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、
土地使用权、特许权等。
2018年3月30日，佳都科技第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》，当日，佳万通股东会审议通过同意使
用该土地进行募投项目建设的议案，本公司确定使用该地块部分面积建设“城市
视觉感知系统及智能终端项目”及“轨道交通大数据平台及智能装备项目”。
用于建设募投项目的部分土地不再符合“取得土地用于建造对外出售的房屋
建筑物”，同时也不符合投资性房地产准则规范的“已出租的土地使用权”或 “持
有并准备增值后转让的土地使用权”。因此依据会计准则定义，2018年3月，公司
将可转债募投项目对应使用的土地部分重分类至无形资产科目核算，剩余部分仍
暂放在存货科目核算。
2、2018年8月，土地全部转入无形资产核算
2018年8月9日，公司名称由“梅州市佳万通置业发展有限公司”变更为“梅州
7-1-3-23
市佳万通科技有限公司”，经营范围变更为“网络技术研究、开发；计算机技术开
发及技术服务”，不再包含房地产业务。由于经营范围变更，公司持有该土地的
用途不再符合“取得土地用于建造对外出售的房屋建筑物”，2018年8月，公司依
据准则定义，将该土地账面价值全部分类为无形资产。
3、不同资产分类下对报告期内业绩的影响情况
假设佳万通土地在购入时即作为无形资产核算，土地原值76,409,504.54元，
按40年摊销（土地使用权证在2057年9月到期），预计净残值为0，企业所得税税
率按25%，2017年9月开始摊销，对2017年度、2018年1-6月业绩影响测算情况如
下：
单位：万元
税后 2017 年度 税后 2018 年
方案 原值 开始摊销时点 月摊销额
摊销额 1-6 月摊销额
假设方案 7,640.95 2017 年 9 月 15.92 47.76 71.63
现有情况 2,308.90 2018 年 3 月 4.87 - 14.61
现有情况 5,332.05 2018 年 8 月 11.37 - -
上表测算得知，不同资产分类下对报告期内业绩的影响金额差额为 104.78
万元，占报告期累计扣非后净利润比例 0.25%，比例极小，不对报告期内业绩产
生重大影响。
保荐机构、发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：公司上述会计处理具有合理性，
土地使用权分类合理，准确，经预测算，不同资产分类对报告期业绩影响极小，
符合会计准则规定。
（四）发行人报告期内因非同控制下收购华之源等两家公司股权形成约 2
亿元的商誉，请结合两家公司收购后的经营情况，进一步说明各期末商誉减值
测试情况，减值计提是否充分；
回复：
7-1-3-24
1、 公司商誉基本情况
单位：万元
被收购公司 收购时间 形成商誉金额 占公司整体商誉比例
广东华之源信息工程有限公司 2015 年 10 月 16,489.48 82.01%
广东方纬科技有限公司 2016 年 10 月 3,616.98 17.99%
合计 20,106.47 100.00%
（1）广东华之源信息工程有限公司
公司分别在2015年10月和2016年11月收购广东华之源信息工程有限公司
51%和49%的股份：
根据公司于2015年10月28日公告的《关于收购广东华之源信息工程有限公司
51%股权的公告》，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的沃克森（北
京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）就广东华之源信息工程有限公
司出具了资产评估报告书（沃克森评报字【2015】第0665号），截止2014年12
月31日，采用收益法对广东华之源信息工程有限公司的股东全部权益价值评估值
为45,077.35万元，评估值较账面净资产增值39,210.10万元。交易双方据此约定公
司以20,000万元作为股权收购价格购买华之源51%股份。收购完成后，公司将华
之源纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日华之源可辨认净资产公允价
值的差额16,489.48万元确认为商誉。
交易对方承诺，2015年度华之源经审计扣除非经营性损益后净利润（以下简
称“扣非后净利润”）不低于2,500万元。若标的公司2015年度扣非后净利润低于
2,500万元，则交易对方应在正式审计报告出具后30日内负连带责任地以现金方
式向华之源支付补偿，补偿金额的计算方式为：补偿金额=2,500万元-华之源2015
年度扣非后净利润。
根据沃克森评报字[2016]第0256号《佳都新太科技股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买股权涉及的广东华之源信息工程有限公司股东全部权益评估报
告》，以及《佳都新太科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购
买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，本公司向新余卓恩投资管理中心（有限
7-1-3-25
合伙）发行23,596,154股股份，向许教源发行502,045股股份，向何华强发行502,045
股股份购买华之源49%的少数股东权益。新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、
许教源、何华强在利润补偿期间实现的净利润数向本公司进行下述承诺：2016
年度实现净利润不低于4,000.00万元，2017年度实现净利润不低于5,000.00万元。
若上市公司对标的公司增资，则增资金额应参考同期商业银行贷款基准利率计算
相应的资金成本，实际完成承诺利润情况应扣除该等资金使用成本。净利润指标
为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的
数据为准）。
（2）广东方纬科技有限公司
根据公司于2016年8月31日公告的《佳都新太科技股份有限公司对外投资公
告》，公司以4,203,890元，购买增资前广州市思伟达科技有限公司持有的方纬科
技606,000股股权（占增资前方纬科技总股本的6%），并向方纬科技投资人民币
72,759,560元，认缴方纬科技新增注册资本人民币10,488,450元（占增资后方纬科
技总股本的48.21%），投资完成后，公司将持有方纬科技51%股权。
公司委托沃克森对方纬科技的股东权益进行了评估，并出具了沃克森评报字
（2017）第0353号评估报告。经评估确认方纬科技的股东权益于评估基准日（2016
年9月30日）的价值为4,746.56万元。收购完成后，公司将方纬科技纳入合并报表
范围，公司将股权收购价与购买日方纬科技可辨认净资产公允价值的差额
3,616.98万元确认为商誉。
2、 公司对构成商誉的主要项目进行的减值测试及减值准备计提情况
被收购公司 收购时间 业绩承诺情况 业绩实现情况 业绩承诺 商誉计提
名称 是否实现 减值情况
7-1-3-26
2015、2016 和 2017 年度实现
2015 年 度 实 现 净 利 润
净利润分别不低于 2,500 万
3,240.12 万元、超过 2015
元、4,000 万元和 5,000 万元。
年承诺利润金额; 2016
若上市公司对标的公司增
以及 2017 年度实现扣除
资，则增资之金额应参考同
资金成本后的净利润
广东华之源 期商业银行贷款基准利率计 业绩达预
4,463.43 万元和 5,037.43
信息工程有 2015 年 10 月 算相应的资金成本，实际完 是 期，无减
万元，2016 和 2017 年度
限公司 成承诺利润情况应扣除该等 值
累计实现扣非及资金成
资金使用成本。净利润指标
本后净利润 9,500.86 万
为：合并报表归属于母公司
元，已超过 2016、2017
所有者的净利润数（以扣除
年度累计盈利承诺金额
非经常性损益前后孰低的数
9,000.00 万元。
据为准）。
经营情况
广东方纬科 良好， 符
2016 年 10 月 不适用 不适用 不适用
技有限公司 合预期，
无减值
（1）华之源为公司全资子公司，主要从事城市轨道交通公安通信系统、专
用通信系统、视频监控子系统解决方案等。截至 2017年12月31日总资产为
62,590.26万元、净资产18,124.18万元；2017年年度营业收入42,573.52万元、营业
利润6,060.68万元、净利润5,349.14万元。
公司原智能化轨道交通业务涵盖自动售检票系统、站台屏蔽门系统和综合监
控系统，收购华之源后，有效扩充了公司在轨道交通行业的产品线，充分发挥双
方在互补市场、交叉营销、产品方案等方面的协同作用，推动公司智能化轨道交
通业务快速发展。2015年度实现净利润3,240.12万元，超过2015年承诺利润金额；
截至2017年12月31日，华之源2016、2017年度累计实现扣非及资金成本后净利润
9,500.86万元，已超过2016、2017年度累计盈利承诺金额9,000.00万元，业绩达到
预期。华之源在报告期内经营情况良好，无需计提减值准备。
（2）方纬科技为公司控股子公司，公司持股比例51%。方纬科技主要业务
为智能交通领域的智能交通咨询、核心软件产品开发、交通信息系统集成、交通
信息服务等。截至2017年12月31日总资产为10,743.95万元、净资产8,962.91万元；
2017年净利润367.18万元。
收购完成后，方纬科技在原有智能交通业务基础上，研发了新一代智能交通
系统——“城市交通大脑”，已经在合肥、宣城、宿迁等地试点应用，通过大数据
7-1-3-27
和人工智能技术，实时掌握城市交通全量数据信息，为交通信号控制系统、应急
指挥系统、城市交通规划提供及时的智能化决策支撑，实现高效治堵，具有广阔
的市场前景；方纬科技子公司小马达科技，基于车主车务大数据，为千万车主提
供违章查询、年审代办等交通信息增值服务，快速拓展“互联网+交通”业务。因
此，方纬科技在报告期内经营情况良好，业务、产品和技术符合行业发展趋势，
外部经营环境未发生重大不利变化。
3、 商誉减值测试的过程、方法和结果
公司在资产负债表日对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来
预计未来现金流量现值，以上收购的子公司均独立运营，管理层将上述子公司分
别作为单独资产组，依据管理层制定的未来五年财务预算和折现率预计未来现金
流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，以此判断合并商
誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
公司首先根据所收购公司以往获利能力及营运资金情况，以及未来若干年度
内的权益现金流作为依据，采用适用折现率折现后加总计算得出企业整体营业资
产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东权益价值。
截至2017年12月31日，公司商誉减值测试过程及结果汇总如下：
单位：万元
公司享有
公司享有的可 的股权权
商誉金额 差额 是否
项目 购买日 辨认净资产的 益价值公
① （③ - ② - ①） 减值
账面价值② 允价值的
份额③
华之源 2015 年 10 月 16,489.48 18,124.18 59,759.27 25,145.61 否
方纬科技 2016 年 10 月 3,616.98 4,571.08 8,401.87 213.81 否
公司委托沃尔森（北京）国际资产评估公司分别对华之源截至2016年12月31
日和2017年12月31日的资产组可回收价值进行评估（沃克森评报字（2017）第0366
号和沃克森评报字（2018）第0190号），认为包含商誉的资产组的可收回金额大
于其自购买日持续计算的可辨认净资产公允价值，无需计提商誉减值准备。综上，
报告期各期末的商誉无减值迹象，无需计提减值准备。
7-1-3-28
保荐机构、发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：报告期内非同一控制下收购两家
公司形成的商誉，公司已按照企业会计准则对商誉进行减值测试，认为包含商
誉的资产组的可收回金额大于其自购买日持续计算的可辨认净资产公允价值，
不存在减值迹象。
（五）请结合上述事项及相关会计处理，进一步说明发行人是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第八条第（四）项、第十四条规定的发行条件；
回复：
1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定
综上所述，公司经营成果真实，现金流量符合公司业务实际经营情况。营业
收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减
值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，发行人符合《上市公司证券
发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
2、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定的发行条件
（1）公司 2015 年、2016 年和 2017 年的加权平均净资产收益率（以扣除非经
常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为
9.92%、2.49%和 5.96%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百
分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）截至 2018 年 9 月 30 日，公司净资产合计为 329,339.10 万元，且并未
发行过其他类型公司债券品种。本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金
不超过 87,472.31 万元（含 87,472.31 万元），占最近一期末净资产的比例为
26.56%，不超过公司最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《管理办法》第
十四条第（二）项的规定。
（3）2015 年、2016 年及 2017 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为
17,034.46 万元、10,793.38 万元和 21,250.09 万元，最近三年实现的平均可分配利
润为 16,359.31 万元；本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过
7-1-3-29
87,472.31 万元（含 87,472.31 万元），以票面利率 2%计算，每年利息为 1,749.45
万元。因此，公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一
年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
保荐机构、发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：公司符合《上市公司证券发行管
理办法》第八条第（四）项、第十三条规定的发行条件。
（六）请结合 2018 年 1-9 月业绩情况、业绩季节性波动特点等，进一步说
明是否持续满足《上市公司证券发行管理办法》规定的净资产收益指标，请保荐
机构、会计师发表核查意见。
回复：
1、2018年度营业收入分析
公司业务结构中占比较大的是智能化轨道交通和智慧城市业务，这两项业务
主要采用项目验收确认收入或按照完工进度确认收入，主要客户为地方政府或大
型国有企业，项目需经最终客户立项完成后，再经历初步设计、工程设计、招标、
工程服务等多个环节。上半年，项目主要进行立项审批、工程招标、初步设计、
工程设计及论证，而工程施工及验收结算大多集中在下半年，其中验收结算环节
主要集中在第四季度，因此公司的收入大部分在下半年、特别是第四季度确认，
呈现较明显的季节性特征。考虑公司业绩季节性波动特点，我们对2018年全年营
业收入进行以下估计：
（1）结合公司历年经营情况、业绩季节性波动特点估计营业收入
①估计方案一：结合历年第四季度收入占比情况估计
智能化轨道交通和智慧城市业务全年的收入分布存在季节性波动特点，主要
集中在下半年、特别是第四季度。根据报告期内各年度第四季度收入与当年前三
季度营业收入比例，取平均值为86.28%。结合该假设，2018年前三季度已实现收
入278,987.00万元，估计2018年度四季度收入为240,700.00万元。具体情况如下：
单位：万元
7-1-3-30
项目/年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
前三季度收入① 140,874.00 151,323.00 237,862.00 278,987.00
第四季度收入② 125,843.00 133,496.00 193,334.00
第四季度收入/前三季度收入
89.33% 88.22% 81.28% 86.28%
比例③（②/①）
第四季度收入（估计）④（③
240,700.00
*①）
全年收入（估计）（④+①） 519,687.00
报告期内各年度第四季度收入占当年前三季度营业收入比例较为稳定，行业
特点未发生重大变动，上述估计符合公司历年经营情况、业绩季节性波动特点。
②方案二：结合近三年收入复合增长率估计收入
2015年度、2016年度、2017年度公司的营业收入复合增长率为27.15%，假设
该收入增长率保持不变，选取2017年为基期，由此可估计出2018年度营业收入
548,260.00万元，情况如下：
单位：万元
2018 年第
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年估计
四季度估计
营业总收入 266,717.00 284,819.00 431,196.00 548,260.00 269,273.00
（2）2018年度第四季度估计收入可实现性分析
根据上述两种方案，公司2018年度第四季度估计收入分别为240,700.00万
元、269,273.00万元，鉴于公司各业务板块存在不同的业务模式和盈利情况，我
们区分不同业务板块第四季度的估计收入可实现性进行分析，具体情况如下：
①智能化轨道交通和智慧城市业务
智能化轨道交通和智慧城市业务主要采用项目验收确认收入或按照完工进
度确认收入，主要客户为地方政府或大型国有企业，项目需经最终客户立项完成
后，再经历初步设计、工程设计、招标、工程服务等多个环节，工期相对较长，
第四季度收入主要由前期签订合同产生，故我们结合截至2018年9月30日在手合
同尚可确认收入及估计2018年第四季可签订合同情况分析第四季度收入可实现
7-1-3-31
性，具体情况如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度（估计）
全年签订合同① 183,417.35 289,026.81 249,366.53
第四季新签订合同② 43,402.84 88,089.58 71,327.45
第四季度新签合同占全
年新签合同比例（③= 23.66% 30.48% 28.60% 27.58%
②/①）
估计第四季度新签合同 84,346.71
截止 9 月 30 日在手合同
192,124.52
尚可确认收入
根据智能化轨道交通和智慧城市业务正在履行及已签订未履行合同统计，截
至2018年9月30日，在手合同额581,569.39万元，尚可确认收入192,124.52万元。 报
告期内各年度第四季度新签合同额占全年新签合同额的比例平均值为27.58%，
2018年1-9月已新签合同221,460.86万元。据此估计2018年第四季度新签合同为
84,346.71万元。
②服务与产品集成业务收入
服务与产品集成业务主要面向H3C、惠普等知名ICT产品厂商提供信息基础
设施集成、渠道、运维等综合服务，实施周期短，通常在发出商品后、由收货方
验收入库或安装验收后即确认收入，根据历史经营情况，估计2018年度第四季度
服务与集成业务收入，具体情况如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
全年收入① 133,576.25 144,875.60 170,309.26 198,517.84
前三季度收入② 64,954.90 98,786.14 114,044.25 121,610.37
前三季度收入占比（③
48.63% 68.19% 66.96% 61.26%
=②/①）
第四季度收入（估计） - - - 76,907.47
7-1-3-32
2018年1-9月服务与产品集成业务累计已实现收入121,610.37万元，按照报
告期各期内前三季度实现收入占全年收入的平均比例61.26%，合理估计2018年第
四季度服务与产品集成业务收入约为76,907.47万元。
综上，智能化轨道交通和智慧城市业务公司在手合同尚可确认收入
192,124.52万元、2018年四季度估计新签合同84,346.71万元；服务与产品集成
业务根据历史数据估计第四季度收入76,907.47万元，对上述2018年第四季度及
全年估计收入的实现具有较好支撑。
2、毛利率情况分析
（1）收入结构变化分析
公司目前的主营业务涵盖智能化轨道交通、智慧城市、服务与产品集成三大
板块，其中重点发展技术含量高、毛利率高、市场前景广阔的智能化轨道交通和
智慧城市业务。近年来，随着公司战略聚焦力度的加强，智能化轨道交通和智慧
城市的业务占比不断加大，智能化轨道交通和智慧城市业务的毛利率水平明显高
于服务与集成业务，因此，随着未来公司智能化轨道交通和智慧城市业务收入占
比的不断提高，推动公司综合毛利率持续上升，对公司盈利能力带来积极影响。
报告期，收入结构变化情况如下：
单位：万元/%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 结构 结构 结构 结构
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
比 比 比 比
智慧城市 110,386.36 39.66 152,715.09 35.48 82,899.21 29.19 94,020.72 35.32
智能化轨道交通 46,367.10 16.66 107,439.70 24.96 56,252.89 19.81 38,579.29 14.49
服务与产品集成 121,610.37 43.69 170,309.26 39.56 144,875.60 51.01 133,576.25 50.18
合计 278,363.83 100.00 430,464.05 100.00 284,027.70 100.00 266,176.26 100.00
（2）不同业务类型分析2018年估计综合毛利率合理性
结合2018年1-9月经营情况及趋势对2018年综合毛利率进行分析，具体情况
如下：
业务类型 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
智慧城市 18.18% 14.43% 15.47% 20.84% 23.48%
7-1-3-33
智能化轨道交通 18.92% 14.60% 17.14% 24.30% 34.17%
服务与产品集成 9.32% 10.05% 9.70% 10.55% 10.98%
综合毛利率 14.43% 12.37% 13.60% 16.28% 18.75%
公司2018年1-9月智慧城市业务、智能化轨道交通业务毛利率均达到18%以
上，两大业务毛利率以及整体业务的毛利率水平同比明显提升，随着2018年第四
季度毛利水平较高的智慧城市和智能化轨道交通业务持续完工和确认收入，预计
第四季度毛利水平将进一步提升。
（3）2018年度综合毛利率估计
2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月公司综合毛利率分别为18.84%、
16.33%、13.63%、14.39%，呈先下降后上升的趋势。主要原因是2015至2017年公
司在智能化轨道交通和智慧城市业务上加大全国市场布局力度，出于拓展市场的
战略考虑，公司对新市场项目的毛利率适当降低要求以提升销售竞争力，报告期
内实现业务的快速增长，并在新疆、山东、贵州、湖北、福建等地的市场开拓上
取得良好效果。自2017年下半年起，公司主动减少低毛利率项目的承接，并且随
着高毛利率项目结算比例的提高，2018年整体业务毛利率持续回升。另一方面，
公司在报告期内加大了机器视觉、智能大数据等人工智能技术的研发投入，与智
能化轨道交通和智慧城市业务结合形成了警务视频云、城市交通大脑、人脸识别
终端等新技术、新产品，新产品带来项目毛利率的明显提升，随着这些产品在2018
年陆续落地，进一步提升公司毛利率水平。在上述积极因素影响下，公司2018
年1-9月智慧城市业务、智能化交通业务以及整体业务的毛利率水平上同比明显
提升，服务与产品集成业务毛利率同比持平。
具体情况如下：
项目/年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度（估计）
毛利率 18.84 % 16.33 % 13.63 % 16.27%
根据上述2018年1-9月经营情况、收入结构变动趋势分析，2018年综合毛利
率呈增长趋势，故我们取2015年度-2017年度三年平均毛利率16.27%作为2018年
度预计综合毛利率，符合公司业务发展趋势。
3、报告期及未来业务发展趋势
7-1-3-34
（1）行业前景描述
①智慧城市业务
A、公司的智慧城市业务主要处于安防行业，面向公安和交通两个细分领域，
行业整体处于较高景气度，根据《中国安防行业“十三五”(2016-2020年)发展
规划》，预计到2020年整体行业产值达到8000亿元，2016-2020年期间行业年复
合增长率达到10%-15%，其中视频监控市场2020年预计达到1683亿，2016-2020
年期间行业年复合增长率达到15%左右。另一方面，根据前瞻研究院、艾瑞咨询
等多家知名研究机构预测，2018-2020年人工智能行业增长率在44%-55%之间；随
着人工智能与安防行业的深入结合，将驱动安防行业更快增长，2017年，安防行
业在新技术的带动下达到14.80%的增长速度，高于规划预期增速。
B、行业结构不断变化，以人工智能、大数据、云计算技术为代表的安防智
能化应用快速普及落地，客户在智能化应用方面的投入不断提升。公司在报告期
内专注于人工智能技术研发，结合客户需求形成了警务视频云平台、公安实战应
用平台、IDPS城市交通大脑平台等新产品，2018年上半年，上述新产品已经陆续
在“广东省公安厅2017-174视频云(一期)项目”“山东诸城市智慧公安 PPP 项
目”“安徽宣城城市交通大脑试点”等项目中落地应用。新技术和产品的应用带
来公司核心竞争能力的提升，随着新产品的推广普及，将为公司未来快速增长提
供内在动力。
C、在行业技术升级、项目规模升级、BT和PPP模式日渐普及的背景下，客户
对厂商的技术研发能力、资金实力、超大型项目交付能力的要求越来越高，占据
行业头部的企业由于在技术、资金、市场上的优势，不断挤占中小厂商的市场份
额，从而获得高于行业的增速水平。因此，从行业竞争格局看，公司基于报告期
内积累的人工智能技术、区域市场、资本等方面的能力，能够支撑公司未来三年
以快于行业的增速发展。
①智能化轨道交通业务
A、城市轨道交通行业整体保持较高投资规模，据中国城市轨道交通协会统
计，2012年-2017年，城市轨道交通投资额从1,914亿元上升至4,762亿元，年均
7-1-3-35
复合增速达到25.59%；据《中国城市轨道交通市场发展报告》预测，“十三五”
期间，我国城市轨道交通新增运营线路总投资23,477.41亿元，至2020年，预计
投资额达到7,567.78亿元；2016-2020年，城市轨道交通行业整体投资额增速预
计为22.32%，为公司营业收入的持续快速增长提供良好的市场基础。
B、公司具有业务优势的广州和武汉两个区域市场在2018-2020年迎来快速增
长，其中，广州在2017年发布了《广州市城市轨道交通第三期建设规划（2017-2023
年）》，规划在2023年前新增开通10条地铁线路，总投资为2,196亿元，与公司
售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统、通信系统相关的专业采购金额预计近
百亿元；《武汉市城市轨道交通第四期建设规划(2017-2023)》正在报批，预计
项目总投资数千亿元。公司在广州和武汉具有较大的业务优势，广州已开通运营
和在建的23条线路和延长线中，其中17条线路使用了公司的产品；武汉已开通运
营和在建的19条线路和延长线中，其中7条线路使用了公司的产品。且公司在报
告期内不断开辟新市场，目前公司轨道交通项目案例已累计覆盖全国18个城市。
可以预见，上述地区未来的城市轨道交通市场将为公司的业务发展提供广阔空
间，助推公司业务快速发展。
C、报告期内，公司基于轨道交通技术升级的趋势，持续投入研发移动支付、
云计算、大数据等技术，形成ACC清分系统、轨道交通移动支付系统、基于云计
算的综合监控系统等新产品。其中，2016-2017年公司的轨道交通移动支付系统
已经陆续在广州、武汉两个城市的地铁系统中上线运行，融合了人脸识别和视频
结构化的地铁视频监控系统已在宁波、厦门等地区落地。新技术和产品的应用带
来公司核心竞争能力的提升和产品市场的拓展，助推公司未来三年的快速增长。
③服务与产品集成业务
受益于智慧城市、平安中国等大型信息基础设施以及互联网、企业信息化带
来的商机，ICT产品及服务市场仍然保持着稳定的增长速度；与此同时，存量信
息基础设施设备的日益增长为综合运维服务市场带来大量需求，特别是企事业单
位数据机房及IDC数据中心的运维服务市场。据机构预测，ICT产品服务行业未来
将保持15%左右的增长速度。
（2）收入与利润增长情况
7-1-3-36
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 - 431,195.64 284,819.49 266,716.64
扣非归母净利润 - 18,204.90 6,165.05 12,946.33
加权平均净资产收益率 - 5.96% 2.49% 9.92%
前三季度营业收入 278,987.25 237,862.11 151,322.89 140,873.95
前三季度扣非归母净利润 7,633.82 2,081.20 -2,858.03 -2,394.95
前三季度加权平均净资产收益率 2.36% 0.70% -1.19% -2.01%
由上表可知，2015-2017年，公司各年营业收入逐年增长，2018年1-9月营业
收入相比上年同期增长17.29%，公司收入规模呈逐年增长趋势。2017年扣非后归
母净利润相比上年增长195.29%，2018年1-9月扣非后归母净利润相比上年同期增
长266.80%，公司盈利也呈增长趋势。历史数据表明公司收入与利润增长情况符
合行业趋势。
4、2018年加权平均净资产收益率估计
结合前述行业增长趋势及公司历史经营情况，估计2018年度加权平均净资产
收益率，具体情况如下：
假设条件：
①营业收入估计参见前述“问题一”之（六）之“1、2018年度营业收入分
析”；
②毛利率估计参见前述“问题一”之（六）之“2、毛利率情况分析”；
③期间费用属于半变动费用，随着收入增长，期间费用率呈下降趋势。
2015-2017年各年度，期间费用率分别为13.25%、11.95%、9.05%，收入逐年增长，
期间费用率逐年下降。2018年1-9月，实际收入同比增长17.29%，期间费用率低
于去年同期0.49%。据此，合理预计2018年期间费用率将不高于2017年期间费用
率，谨慎估计2018年期间费用率为9.05%。
④母公司及主要子公司享受高新技术企业、软件企业两免三减半、加计扣除
（2018年研发费用加计扣除比例由50%增加至75%）等企业所得税税收优惠政策，
公司2017年合并报表所得税率（企业所得税占当年营业利润比例）9.14%，合理
7-1-3-37
预计2018年所得税率将不高于2017年，谨慎估计2018年所得税率为9.14%。
⑤软件退税收入按照2018年1-9月软件产品销售实际开票金额预计。
⑥2018年估计扣除非经加权平均净资产收益率=（营业利润+软件退税收入）
*（1-所得税率）/扣除非经加权平均净资产收益率。
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年度（估 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（估计）一 计）二
营业收入 519,687.00 548,260.00 431,195.64 284,819.49 266,716.64
毛利率 16.27% 16.27% 13.63% 16.33% 18.84%
毛利额 84,553.07 89,201.90 58,754.96 46,523.59 50,246.80
期间费用 47,031.67 49,617.53 39,007.49 34,042.28 35,342.89
营业利润 37,521.40 39,584.37 21,853.69 11,283.70 13,073.41
软件退税收入 1,900.00 1,900.00 1,376.45 906.49 1,481.51
加权平均净资产 335,799.60 336,736.79 305,554.30 247,725.91 130,454.76
扣除非经加权平
10.67% 11.19% 5.96% 2.49% 9.92%
均净资产收益率
三年平均 6.37% 6.55% 6.12% - -
注：上述内容是根据企业前三季度情况，并根据企业已有信息做出的恰当估计，此表本
身不构成盈利预测。
综上所述，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度加权平均净资产收益率分
别为 9.92%、2.49%、5.96%，2015-2017 年度三年平均加权平均净资产收益率
6.12%。结合公司 2018 年 1-9 月业绩情况、业绩季节性波动特点，公司收入规模
呈逐年增长趋势，2018 年毛利水平持续上升，公司估计 2016-2018 年度预计三
年平均加权平均净资产收益率仍可持续满足《上市公司证券发行管理办法》规定
的净资产收益指标。
保荐机构、发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：2015-2017 年度三年平均加权平均
净资产收益率 6.12%，满足《上市公司证券发行管理办法》规定。结合发行人
2018 年 1-9 月业绩情况、业绩季节性波动特点、业务模式及行业发展趋势等分
析，预期发行人仍可持续满足《上市公司证券发行管理办法》规定的净资产收
益指标。
7-1-3-38
问题二、发行人进行中的诸城市智慧公安 PPP 项目、清远视频监控系统
PPP 项目涉及之政府出资有关财政预算尚未经地方人大批准。请发行人说明：
（一）该等项目的最新进度
回复：
截至目前，诸城市智慧公安PPP项目、清远视频监控系统PPP项目的最新进
度如下表所示：
项目名称 政府方 目前状态
诸城市智慧公安 PPP 项目 诸城市公安局 处于建设期
已于 2018 年 7 月通过业主方验收，
清远视频监控系统 PPP 项目 清远市公安局
目前正在申请相关款项
（二）该等项目所涉及的财政预算是否存在未能获得地方人大审批通过的风
险，是否存在不确定性风险或导致发行人利益受损失的风险，并请说明具体依
据；（三）该等项目是否存在导致发行人不符合本次发行之发行条件的风险；
回复：
截至本回复出具之日，公司“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监控
系统PPP项目”所涉及的财政预算尚未获得地方人大审批通过，“诸城市智慧公
安PPP项目”和“清远视频监控系统PPP项目”涉及的相关情况如下：
1、“诸城市智慧公安PPP项目”的资金使用已纳入中长期财政规划，“清
远视频监控系统PPP项目”的资金事项已由清远市人民政府办公室予以明确
（1）根据诸城市人民政府于2018年3月18日出具的《诸城市人民政府关于同
意诸城市智慧公安项目采用PPP模式政府投资纳入中长期财政规划的批复》及诸
城市财政局于2018年7月9日出具的《关于诸城市智慧公安PPP项目中长期财政规
划纳入预算管理的情况说明》，“诸城市智慧公安PPP项目”政府投资已纳入中
长期财政规划，但因批复中长期财政规划时，已过预算编制、审议期，待下次预
算审议时，诸城市财政局再将该项目财政支出责任提报诸城市人民代表大会审
议。
7-1-3-39
（2）根据清远市人民政府办公室于2016年6月7日出具的《市政府常务会议
决定事项通知》，视频监控系统工程总概算为3.1449亿元（以市财政局财审、市
发展改革局批复为准），分6-8年支付，建设完成后开始支付；且根据发行人提
供的有关验收文件及其陈述，“清远视频监控系统PPP项目”已于2018年7月通过建
设期验收，目前正在申请相关款项。
2、“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监控系统PPP项目”已通过
财政承受能力评价
根据诸城市财政局和山东恒泰智晟项目管理咨询有限公司对“诸城市智慧公
安PPP项目”财政承受能力的论证结果，在合作期间每年度全部PPP项目需要从
预算中安排的支出金额均低于诸城市未来年度的一般公共预算支出的10%，财政
支出责任占比最大的年份为2020年，占比2.94%，“诸城市智慧公安PPP项目”
在采用PPP模式的情况下，政府支出责任完全在财政预算可承受范围以内。根据
清远市财政局和广东省国际工程咨询有限公司对“清远视频监控系统PPP项目”
财政承受能力的论证结果，在特许经营期内该项目占清远市、清新区及清城区财
政支出仅为0.11%-0.53%之间，占每年地方政府一般公共预算支出的比例远低于
10%，政府财政承受能力符合要求，“清远视频监控系统PPP项目”已通过财政
承受能力评价。
3、“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监控系统PPP项目”已履行
了现阶段必要的审批程序，且均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目
库
（1）“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监控系统PPP项目”的可行
性研究报告、财政承受能力论证、物有所值评价以及PPP项目实施方案已经有权
部门审批通过，且已履行了资格预审及公告、招投标等程序并取得了中标通知书，
“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监控系统PPP项目”已履行了现阶段
所必要的审批程序。
（2）“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监控系统PPP项目”均已纳
入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。
7-1-3-40
4、“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监控系统PPP项目”涉及的
相关合同均已生效且已实际履行。相关合同并未以政府付款是否纳入财政预算
为生效条件，亦未以地方人大是否通过有关财政预算为生效条件，且合同中已
约定了违约责任
（1）根据《诸城市智慧公安PPP项目合同》第七十九条的约定，该合同自
双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，经诸城市人民政府批准后生效；根
据该合同第四十三条和第五十九条的约定，诸城市公安局应按合同约定的回报机
制，足额按时支付年度政府运营补贴；在项目公司不存在任何违约情形下，若诸
城市公安局未按照合同有关规定支付相应的可行性缺口补助，且在催告后45日内
仍未能支付的，则除应支付应付的可行性缺口补助外，还应每日按照应付金额的
万分之一支付滞纳金。
（2）根据《清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市
政管理视频监控系统工程PPP项目合同》第二十八条的约定，该合同自各方签字
盖章之日起正式生效；合同第二十一条的约定，如清远市公安局未按照合同的有
关规定支付相应的服务费，且在催告后30日内仍未能支付的，除应支付应付政府
购买服务费外，还应每日按照应付未付金额的万分之三支付滞纳金。
（3）截至本回复出具之日，“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监
控系统PPP项目”按合同约定继续履行，发行人没有收到若有关政府财政预算未
获人大批准而被要求停止实施或未来可有会被终止实施的通知或预告。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人“诸城市智慧公安PPP项目”和“清
远视频监控系统PPP项目”所涉及合同均已生效且获得实际履行，该两个PPP项
目按合同约定的进程处于正常实施阶段，发行人未收到有关项目可能因政府财政
预算未获人大批准即被要求终止或撤销的通知或预告；公司“诸城市智慧公安
PPP项目”和“清远视频监控系统PPP项目”仅因为政府财政预算未获人大批准
而被要求终止实施的风险较小，且项目公司已出具书面说明，该项目目前正在有
序推进中，项目公司正在积极协助业主单位申请当地财政支付相应项目款项。
根据《企业会计准则》，即使未来该两个项目因其所涉及的财政预算未获得
地方人大审批通过而被暂停或终止实施，亦不会对以往年度进行追溯调整，故该
7-1-3-41
等影响对发行人报告期内各年度的有关财务指标不会产生影响，不会导致发行人
的有关财务指标不符合本次发行的实质条件。
综上，发行人正在履行的“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监控系
统PPP项目”不会导致发行人不符合本次发行之发行条件。
（四）募集说明书是否已就前述事项进行充分的信息披露。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第二节风险因素”之“一、经营风险”中补充
披露了相关风险如下：
“（四）公司部分PPP项目所涉及的财政预算存在未能获得地方人大审批通
过的风险
发行人正在履行的诸城市智慧公安PPP项目和清远视频监控系统PPP项目所
涉及的财政预算支出尚未经当地人大批准。如果未来地方人大未审批通过相关
预算，有可能影响项目款项如期收回，导致发行人利益受损失的风险。”
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
保荐机构、发行人律师核查意见：
经核查，保荐机构、发行人律师认为：“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远
视频监控系统PPP项目”所涉及的财政预算支出尚未经当地人大批准，存在未能
获得地方人大审批通过的风险，存在导致发行人利益受损失的风险。但1、“诸
城市智慧公安PPP项目”的资金使用已纳入中长期财政规划，“清远视频监控系
统PPP项目”的资金事项已由清远市人民政府办公室予以明确；2、上述两个项
目已通过财政承受能力评价，已履行了现阶段必要的审批程序，且均已纳入财
政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；3、上述两个项目涉及的相关合同均
已生效且已实际履行。相关合同并未以政府付款是否纳入财政预算为生效条件，
亦未以地方人大是否通过有关财政预算为生效条件，且合同中已约定了违约责
7-1-3-42
任。上述两个项目仅因为政府财政预算未获人大批准而被要求终止实施的风险
较小，且项目公司已出具书面说明，该项目目前正在有序推进中，项目公司正
在积极协助业主单位申请当地财政支付相应项目款项。根据《企业会计准则》，
“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监控系统PPP项目”所涉及的财政预算
支出尚未经当地人大批准，不会对以往年度进行追溯调整。
综上，发行人进行中的“诸城市智慧公安PPP项目”和“清远视频监控系统
PPP项目”不会导致发行人不符合本次发行之发行条件。
发行人已在募集说明书就前述风险进行充分的信息披露。
7-1-3-43
问题三、第二次反馈回复在说明同业竞争事项是否构成本次发行法律障碍
时，使用“不存在实质性同业竞争”或相似表述，请说明使用“实质性”的原因，
是否与第一次反馈回复不同。请按照明确发表意见的要求修改相应表述。请保
荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
鉴于第二次反馈意见关注到“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
有部分企业的经营范围与发行人或其控股子公司相近”的情形，故发行人在第二
次反馈回复中使用了“不存在实质性同业竞争”等表述。经核查，虽然控股股东、
实际控制人控制的其他企业中有部分企业登记的经营范围与发行人或其控股子
公司相似，但其不存在同业竞争，现修改表述如下：
“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业
竞争
1、发行人及其控股子公司的主营业务
发行人及其控股子公司目前专注于从事智能化技术、产品和行业解决方案的
研发及应用，其主要业务包括智能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、服
务与产品集成，其中重点发展智能化轨道交通和智慧城市业务。截至2018年6月
30日，发行人共有21家控股子公司，其主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
为基于中国惠普有限公司授权的多品牌IT运维服务及IT基础
1 佳众联
架构外包服务等
2 佳众联信息 电脑配件、IT外包、电脑维修、网络维护、电脑周边产品
3 华之源 城市轨道交通通信系统及CCTV子系统
城市智能化轨道交通三大系统产品；智能化产品集成业务的
4 新科佳都
经营及相应商品的销售
5 佳都信息 技术服务、软件开发
6 高新供应链 供应链管理
7 新太技术 云计算产品集成及技术服务业务
8 佳都软件 专业技术服务业
9 创汇投资 产业投资
7-1-3-44
10 重庆新科 智能化产品集成业务的经营及相应商品的销售
11 佳都健讯 智能安防业务
12 西藏佳都 战略投资、产业孵化投资
13 方纬科技 城市交通相关软件研发及服务
14 智慧大脑公司 城市交通平台、算法的研发
15 小马达 城市交通数据服务
16 佳都慧壹号 人工智能产业投资
17 香港佳都 香港轨道交通智能机电系统项目的运作、承接、服务
18 佳万通 “佳都智慧绿洲”大数据产业园项目实施
北京佳都邦华科
19 智能安防业务
技有限公司
广州华佳软件有
20 轨道交通研发中心
限公司
广州佳都智慧城
21 市股权投资合伙 产业投资
企业（有限合伙）
2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务
截止2018年6月30日，公司控股股东佳都集团、实际控制人刘伟及其控制的
其他企业的经营范围及主营业务情况如下表所示：
实际从事的业
序号 公司名称 登记的经营范围
务
企业自有资金投资；企业管理咨询服务；计算机
1 佳都集团 技术开发、技术服务；房地产咨询服务；投资咨 股权管理
询服务。
软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机
消费类电子产
2 佳都电子 和辅助设备修理；商品批发贸易（许可审批类商
品分销
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨
3 佳都投资 询服务；投资管理服务；物业管理；房地产咨询 商务服务
服务。
4 汇毅物业 物业管理；房地产咨询服务。 物业管理服务
5 星佳都物业 物业管理；房地产咨询服务；房屋租赁。 物业管理服务
6 汇泰典当行 典当。 货币金融服务
担保服务（融资性担保除外）；企业自有资金投
7 汇诚担保 商务服务
资；投资咨询服务。
7-1-3-45
能源技术咨询服务；能源管理服务；节能技术咨
询、交流服务；节能技术推广服务；节能技术开
发服务；热泵技术的研究、开发；环保技术推广
服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流
服务；水处理设备的研究、开发；水处理安装服
广州佳煜能源 务；机电设备安装服务；建筑物空调设备、通风 研究和试验发
8
科技有限公司 设备系统安装服务；管道设施安装服务（输油、 展
输气、输水管道安装）；楼宇设备自控系统工程
服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电
气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）。
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管
理部门核发批文为准）；受托管理私募证券投资
基金；股权投资；股权投资管理；代理其他创业
广州天盈汇富 投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设
9 商务服务
投资有限公司 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资
咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；
创业投资；项目投资（不含许可经营项目，法律
法规禁止经营的项目不得经营）。
房地产项目投资；医药医疗产业项目投资；文化
昌都市佳腾企
产业项目投资；先进制造业项目投资；高新技术 企业投资咨询
10 业管理有限公
产业项目投资；环保产业项目投资；清洁能源项 服务
司
目投资；企业投资咨询服务；企业管理咨询服务。
广州佳汇天诚 股权投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的
11 商业服务
投资有限公司 除外）；资产管理（不含许可审批项目）。
广州佳得股权
12 投资基金管理 受托管理股权投资基金；股权投资管理。 资本市场服务
有限公司
通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、
目前未实际开
13 佳太科技 技术服务；网络技术的研究、开发；物业管理；
展业务
房屋租赁。
科技园的投资
广州佳迅实业 城市轨道交通设备制造；计算机信息安全设备制 与管理，目前
14
有限公司 造；网络技术的研究、开发。 未实际开展业
务
企业财务咨询服务；代理其他创业投资企业等机 创业辅导、政
15 佳都汇
构或个人的创业投资业务；投资管理服务；参与 府项目申报、
7-1-3-46
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股 工商注册服务
权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法
规禁止经营的项目不得经营）；工程技术咨询服
务；科技中介服务；办公服务；其他办公设备维
修；办公设备批发；办公设备耗材批发；科技信
息咨询服务；企业管理咨询服务；创业投资咨询
业务；科技项目招标服务；工商咨询服务；节能
技术咨询、交流服务；办公设备租赁服务；企业
自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）；投资、开发、建设、经营管理物流
设施；软件开发；信息技术咨询服务；专利服务；
商标代理等服务；办公设备耗材零售；科技项目
代理服务；股权投资管理；投资咨询服务；创业
投资；计算机技术开发、技术服务；信息电子技
术服务；信息系统集成服务；软件服务；策划创
意服务；市场营销策划服务；物业管理；租赁业
务；工商登记代理服务；人才培训（仅限分支机
构经营）。
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信
息系统集成服务；计算机和辅助设备修理；货物 目前未实际开
16 汇远计算机
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；计 展业务
算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术
服务。
佳都国际控股
17 — 股权投资
有限公司
物业管理服务
物业管理；房地产咨询服务；会议及展览服务；
18 中坚置业 及自有房屋租
房屋租赁。
赁业务
投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服
广州中瞬投资
19 务；市场调研服务；商品信息咨询服务；企业管 商业服务
管理有限公司
理服务（涉及许可经营项目的除外）。
商业服务，主
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；房
20 广州汇通 要为自有房屋
地产咨询服务；房屋租赁。
租赁业务
通信技术研究开发、技术服务；网络技术的研究、 科技园的投资
21 佳融科技 开发；计算机技术开发、技术服务；房屋租赁； 与管理，主要
物业管理。 为自有房屋租
7-1-3-47
赁业务
商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资管
22 佳都信息咨询 理服务；信息技术咨询服务；企业自有资金投资； 商务服务
房地产咨询服务。
23 堆龙佳都 计算机软硬件的研发、销售、咨询及技术服务。 股权投资
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，有部分企业登记的经营
范围与发行人或其控股子公司的业务范围存在相似的情形，主要包括“计算机技
术开发”“技术服务”“软件开发”“网络技术的研究、开发”等表述。根据相
关方确认，该等企业主要从事业务的情况为：（1）佳都集团和堆龙佳都主要从
事股权投资业务；（2）佳都电子主要从事消费类电子产品分销业务；（3）佳太
科技、汇远计算机和广州佳迅实业有限公司目前未实际开展业务；（4）佳都汇
主要从事创业辅导、政府项目申报、工商注册服务；（5）佳融科技主要从事科
技园的投资与管理。经比对，虽然控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
有部分企业的经营范围与公司或其控股子公司相似，但其不存在同业竞争。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已经或拟采取哪些
措施避免同业竞争，包括但不限于公司控股股东佳都集团及实际控制人刘伟出具
不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》等
1、经查验，为了有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东佳都集团及实
际控制人刘伟分别于2018年3月31日和2016年3月25日出具了不可撤销的《避免同
业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）发行人控股股东佳都集团承诺：
①本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不利用本公
司对佳都科技的控制关系进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司
合法权益的经营活动。
②本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不直接或间
接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争
的任何业务及活动。
7-1-3-48
③本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不会利用从
佳都科技或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都科技或其控
股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害佳都科技及其中小股
东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或活动。
④本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都科技及其控
股子公司外的其它关联方采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同
业竞争。
⑤如本公司或本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方获得与佳
都科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努
力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或其控股子公司的条件（包括但不限于
征得第三方同意），并优先提供给佳都科技或其控股子公司。若佳都科技及其控
股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管
理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科技选择权，由其选择公平、合理的
解决方式。
⑥本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司
违反上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。上述承诺有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系
佳都科技的控股股东之日止。
（2）发行人实际控制人刘伟承诺：
①本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外
的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对佳都科技的控制
关系进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活
动。
②本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外
的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子
公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
7-1-3-49
③本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外
的其他公司及其他关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的信息从事
或直接或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损
害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或活
动。
④本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
佳都科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大
影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避
免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争。
⑤如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司
外的其他公司或其他关联方获得与佳都科技及其控股子公司构成或可能构成同
业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或
其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都科技
或其控股子公司。若佳都科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺
采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科
技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
⑥本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反
上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相
应的赔偿责任。上述承诺有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系佳都科技
的实际控制人之日止。
2、根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司目前专注于从事智能化
技术、产品和行业解决方案的研发及应用，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人亦严格遵守前述关
于避免同业竞争的承诺，并积极采取前述承诺中避免同业竞争的有效措施，没有
直接或者通过其控制的除佳都科技及其控股子公司外的其他企业从事、参与或进
行与佳都科技或其控股子公司存在竞争的业务，没有发生违反其承诺的行为。
3、经查验，发行人控股股东佳都集团和实际控制人刘伟已于2018年7月23
日出具《关于严格遵守避免同业竞争承诺函的承诺》。该承诺函主要内容如下：
7-1-3-50
自本承诺函出具之日起，如上市公司今后涉及业务调整，导致上市公司可能与其
或其所控制的其他企业产生同业竞争的，其承诺将严格遵守并履行此前已经签署
的关于避免同业竞争的承诺，以避免与上市公司发生同业竞争。上述承诺有效期
间自该承诺函签署之日起至承诺人不再系佳都科技的控股股东/实际控制人之日
止。”
保荐机构、发行人律师核查意见：
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人已采取有
效措施避免同业竞争。
7-1-3-51
问题四、请发行人说明汇诚小贷的经营情况是否合法合规，是否符合地方有
权主管部门的监管要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
1、汇诚小贷主要为番禺区“三农”和小型企业发展提供小额信贷业务，其
已经建立了业务管理、财务管理和风险监控等管理制度，对小额贷款业务有关的
审批、决策、监控、发放款项等流程进行了规定。汇诚小贷遵守金融管理有关法
律、法规及地方监管要求，在经核准的经营范围内开展业务并执行相关的内部审
批流程。
2、根据广州市番禺区人民政府网站（http://www.panyu.gov.cn/）之公示信息，
广州市番禺区发展和改革局内设机构金融科的职责包括配合和联系上级金融管
理部门对辖区内金融机构进行管理和协调服务。
根据广州市番禺区发展和改革局于2018年9月6日出具的《关于广州市番禺汇
诚小额贷款股份有限公司合规经营情况的证明》，截至该证明出具之日，汇诚小
贷没有因违反金融监督管理相关法律、法规和地方监管要求而受到行政处罚的记
录。
3、根据广州市金融工作局网站（http://www.gzjr.gov.cn）之公示信息，广州
市金融工作局的主要职责包括承担对小额贷款公司进行市场监管和风险处置的
责任，其内设机构地方金融发展处负责审核全市小额贷款公司的设立、变更、终
止等事项以及对全市小额贷款公司实施监管及评价。
根据广州市金融工作局于2018年9月30日出具的《关于广州市番禺汇诚小额
贷款股份有限公司情况的证明》，汇诚小贷的设立、历次变更等事项均已根据相
关法律、法规的规定履行必要的审批或备案程序；截至该证明出具之日，汇诚小
贷没有因违反金融监督管理相关法律、法规和地方监管要求而受到行政处罚的记
录。
4、经检索信用中国、信用广东、广东省人民政府金融工作办公室、广州市
金融工作局、中国人民银行等网站（检索日期：2018年10月9日），截至上述查
7-1-3-52
询日，汇诚小贷不存在受到行政处罚的情形。
综上，汇诚小贷的经营情况合法合规，符合地方有权主管部门的监管要求。
保荐机构、发行人律师核查意见：
经核查，保荐机构、发行人律师认为：汇诚小贷的经营情况合法合规，符
合地方有权主管部门的监管要求。
7-1-3-53
问题五、申请人实际控制人的大部分公司股份被质押，质押人已出具书面承
诺确保控制权不发生变更。请申请人进一步补充说明实际控制人的担保履约能
力。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）实际控制人股权质押情况
实际控制人刘伟对公司的控制关系如下图所示：
截至 2018 年 9 月 30 日，实际控制人刘伟合计直接或间接控制公司
343,124,138 股股份，占公司总股本的 21.20%，直接或间接累计质押股份数为
173,200,000 股，占其合计控制股份的 50.48%，占公司总股本的 10.70%。刘伟、
佳都集团及堆龙佳都的质押融资额分别为 1 亿元、2.5 亿元和 2.38 亿元，总计 5.88
亿元。具体情况如下：
质押股份 质押股 未质押
持股比 质押融资 占其持有 份占总 股份占
股东名称 持股数 质押股数
例 （万元） 股份的比 股本的 总股本
例 比例 的比例
刘伟 66,604,509 4.11% 35,170,000 10,000 52.80% 2.17% 1.94%
佳都集团 167,206,096 10.33% 66,450,000 25,000 39.74% 4.10% 6.22%
堆龙佳都 102,295,699 6.32% 71,580,000 23,800 69.97% 4.42% 1.90%
佳都信息
7,017,834 0.43% - - - - -
咨询
总计 343,124,138 21.20% 173,200,000 58,800 50.48% 10.70% 10.50%
（二）实际控制人的担保履约能力较强
7-1-3-54
实际控制人可以用于偿还以上质押融资的资金来源主要为投资收益、上市公
公司股票分红、股票质押融资置换，具体情况如下：
1、投资收益
实际控制人除佳都科技及其控制的企业外，还控制广州佳都集团有限公司、
堆龙佳都科技有限公司、广州市天河中坚置业顾问有限公司、广州市汇通有限公
司、广州佳融科技有限公司、广州佳都信息咨询有限公司等公司，上述公司主要
从事股权投资、商业服务、商务服务等业务。实际控制人所投资的主要企业具有
良好的经营情况，投资风险较小，可以通过投资企业的分红获取投资收益，用于
偿还相关债务。此外，若出现自有资金无法满足偿债需求的情况，实际控制人可
以通过出售或处置下属公司的股权或下属企业的部分资产筹措资金，用于偿还相
关债务。
截至 2018 年 6 月 30 日，除上市公司及其子公司外，实际控制人直接控制与
间接控制的企业共 23 家，对其中主要的 6 家企业数据进行统计，其 2017 年末净
资产合计 17.40 亿元，对应刘伟持有股权的账面价值为 16.46 亿元，具体情况如
下：
单位：万元
序 公司名称 直接持股 间接持股 2017 年末母 刘伟持有股
号 比例（%） 比例（%） 公司净资产 权的账面价
值
1 堆龙佳都科技有限公司 95.00 - 145,327.64 138,061.26
2 广州佳都集团有限公司 92.00 - 21,656.15 19,923.66
3 广州佳迅实业有限公司 - 92.00 2,492.86 2,293.43
4 广州市天河中坚置业顾问有 99.00 - 1,758.01 1,740.43
限公司
5 广州佳都投资有限公司 - 91.08 1,764.27 1,606.90
6 广州佳都信息咨询有限公司 92.00 - 1,033.58 950.89
合计 174,032.51 164,576.57
注1：广州信瑞知仁会计师事务所已对佳都集团2017年财务数据进行审计，并出具粤信
仁审字【2018】1-0074号审计报告；
注2：除佳都集团外，上述数据未经审计；
7-1-3-55
注3：堆龙佳都与佳都集团系公司股东，其持有上市公司股权在其母公司报表中账面价
值较低。
从上表可以看出，公司实际控制人刘伟先生除上市公司外，仍持有价值较高
的各类股权类资产，其价值远超刘伟及堆龙佳都、佳都集团通过公司股权质押融
资而产生的债权，具有较高的担保履约能力，实际控制权发生变更的风险较低。
2、上市公司股票分红所得
2018年4月9日，上市公司2017年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案
实施前的总股本1,617,339,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.31元(含税)，共计派发现金红利人民币5,013.75万元。2018年4月，刘伟及其控
制的企业收到的上市公司2017年的分红收益合计1,063.69万元。
本次可转债募投项目实施后，上市公司盈利水平将会大幅增加，使上市公司
未来继续保持合理的分红水平，实际控制人将获得稳定的分红回报。
3、股票质押置换
截至2018年9月30日，实际控制人直接及间接持有股份未质押部分股份数量
为169,924,138股，合计占公司总股本的10.50%，以上市公司2018年9月28日的收
盘价7.01元/股来计算，实际控制人未质押部分股权市值为11.91亿元。因此，实
际控制人可将未质押的股权进行补仓或质押融资，偿还部分前次已质押股权融
资，并解除部分前次已质押股权，利用股权质押置换的方式保证偿债能力。
4、信用情况良好
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用广东网、信用中国(西
藏)、信用广州网等网站以及全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名
单信息公布与查询系统，佳都集团与堆龙佳都均不存在被列入企业经营异常名
录、失信黑名单(黑榜)、被执行人名单或失信被执行人名单的情形，刘伟不存在
被列入失信黑名单(黑榜)、被执行人名单或失信被执行人名单的情形。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（报告日期:2018年7月
4日），佳都集团与堆龙佳都信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》（报告日期:2018年10月9日），
7-1-3-56
刘伟信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。
综上所述，公司实际控制人刘伟可以通过投资收益、上市公司分红所得及股
票质押置换等方式偿还相关债务，实际控制人信用状况良好，担保履约能力较强，
实际控制权发生变更的风险较低。
保荐机构核查意见:
经核查，保荐机构认为，公司实际控制人刘伟可以通过投资收益、上市公
司分红所得及股票质押置换等方式偿还相关债务，实际控制人信用状况良好，
担保履约能力较强，实际控制权发生变更的风险较低。
7-1-3-57
（本页无正文，为《关于佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券<关于请做好佳都新太科技股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复（修
订稿）》之签章页）
佳都新太科技股份有限公司
年 月 日
7-1-3-58
（本页无正文，为《关于佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券<关于请做好佳都新太科技股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复（修
订稿）》之签章页）
保荐代表人签名：
_______________ _______________
刘 建 郭斌元
广发证券股份有限公司
年 月 日
7-1-3-59
声明
本人已认真阅读佳都新太科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
7-1-3-60
