证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2021-043
佳都科技集团股份有限公司
关于回购注销及终止实施公司2019年限制性股票激
励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019 年限制性股票激励计划回购数量：首次授予限制性股票回购数量
19,493,600 股；预留授予限制性股票回购数量 5,855,000 股
2019 年限制性股票激励计划回购价格：首次授予限制性股票 4.65 元/股；
预留授予限制性股票 4.79 元/股
佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开
第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注
销及终止实施公司 2019 年限制性股票激励计划的议案》。本议案尚需提交股东大
会审议。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019 年 8 月 29 日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2019 年 8 月 31 日，
公司对外披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要。
2、2019 年 8 月 31 日至 2019 年 9 月 9 日，公司将拟授予的激励对象姓名和
职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 10 日，公司披露了《监事
会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
3、2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 9 月 17 日，公司召开第九届董事会 2019 年第二次临时会议和第
九届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2019 年 9 月 17 日作
为首次授予日，以 4.69 元/股的授予价格向符合条件的 329 名激励对象首次授予
2,555 万股（不含预留部分）限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019 年 11 月 11 日，根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，公
司召开第九届董事会 2019 年第四次临时会议与第九届监事会 2019 年第三次临
时会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予相关
事项的议案》，鉴于 9 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限
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制性股票，导致实际授予人数由 329 名调整为 320 名，实际授予数量与授予价格
不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予
激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
6、2019 年 11 月 21 日，公司发布了《2019 年限制性股票激励计划首次授予
结果的公告》，首次授予的限制性股票登记日为 2019 年 11 月 19 日，最终完成登
记的限制性股票数量为 2,555 万股。
7、2019 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会 2019 年第五次临时会议与
第九届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2019 年限制性股票激励计划中首
次授予的 1 名激励对象，因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》及相关
规定，公司对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票
进行回购注销，公司独立董事就此议案发表了独立意见。公司已于 2020 年 4 月
28 日完成上述回购注销事宜。
8、2020 年 5 月 15 日，公司召开第九届董事会 2020 年第八次临时会议与第
九届监事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意
见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授
予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2020 年 7 月 4 日，公司发布了《2019 年限制性股票激励计划预留授予结
果的公告》，预留授予的限制性股票登记日为 2020 年 7 月 2 日，最终完成登记的
限制性股票数量为 630 万股。
10、2020 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会 2020 年第十五次临时会议
和第九届监事会 2020 年第七次临时会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。
11、2020 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会 2020 年第十七次临时会议
与第九届监事会 2020 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性
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股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》公司独立董事就此议案发表了独立意见。公司已于 2021
年 3 月 4 日完成上述回购注销事宜。
12、2021 年 4 月 28 日，公司召开第九届董事会第八次会议与第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销及终止实施公司 2019 年限制性股票激
励计划的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、关于回购注销并终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因及后续安
排
1、根据《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，鉴于首次授予的 9
名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的已授予但尚未解除限售的限
制性股票共计 388,000 股将由公司回购注销；预留授予的 7 名激励对象因离职而
不再具备激励资格，其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
323,000 股将由公司回购注销。
2、根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制
性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目
标为：2019-2020 年两年净利润累计不低于 10 亿。（上述“净利润”指标计算以
归属于上市公司股东的并剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润
作为计算依据。）
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第
一个解除限售期的业绩考核目标未能达标，根据公司《激励计划（草案）》相关
规定，公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
3、鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，继续实施本激励计
划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，结合公司未来
战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施本激励计划，并回购注销首次授
予的限制性股票第三个解除限售期与预留的限制性股票第二个解除限售期已获
授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2019 年限
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制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，本
次终止实施激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股
东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励
计划相关事项。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善
绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的
长期持续、健康发展。
三、本次回购注销的股份数量、价格与资金来源
（一）回购注销的股份数量
本次合计回购注销 25,348,600 股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占目
前公司总股本 1,755,352,697 股的 1.44%。
1、因激励对象离职需回购注销的股份数量
本次因 9 名首次授予的激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售
的限制性股票合计 388,000 股，因 7 名预留授予的激励对象离职需回购注销的已
授予但尚未解除限售的限制性股票合计 323,000 股，合计注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票 711,000 股，占目前公司总股本 1,755,352,697 股的 0.04%。
2、因公司首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期业绩考
核目标未能达标需回购注销的股份数量
因公司首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期业绩考核
标未能达标，需回购注销首次授予的第二个解除限售期所涉 286 名激励对象持有
的 9,552,800 股限制性股票、预留授予的第一个解除限售期所涉 95 名激励对象持
有的 2,766,000 股限制性股票，合计注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
12,318,800 股，占目前公司总股本 1,755,352,697 股的 0.70%。
3、因终止实施本激励计划需回购注销的股份数量
因终止实施本激励计划，需回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股
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票共计 12,318,800 股，占目前公司总股本 1,755,352,697 股的 0.70%。其中首次授
予的激励对象 286 名，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
9,552,800 股；预留授予的激励对象 95 名，预留授予部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票合计 2,766,000 股。
（二）回购价格
根据公司第九届董事会 2020 年第十七次临时会议审议通过的《关于调整
2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2019 限制性股票激励计划首次授
予部分的回购价格为 4.65 元/股，预留授予部分的回购价格为 4.79 元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
公司本次回购金额为 118,690,690 元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
一、有限售条件股份 25,619,900 25,348,600 271,300
二、无限售条件流通股份 1,729,732,797 0 1,729,732,797
合计 1,755,352,697 25,348,600 1,730,004,097
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销及终止实施本激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费
用不予确认；对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回；对
于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。
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本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质
性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审
计报告为准。
本次回购注销及终止实施本激励计划符合《管理办法》等有关法律法规及公
司《激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不
会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
1、鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中 9 名首次授予的激励对象离职，
7 名预留授予的激励对象离职，上述已离职激励对象已不符合《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，同意公司取消上述激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；
2、由于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留
授予第一个解除限售期业绩考核标未能达标，当期激励份额不能解除限售，同意
公司对上述不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销；
3、公司本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股
票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的要
求，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司日常经营产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止实施
2019 年限制性股票激励计划，同意将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中 9 名首次授予的激励对象离职，7
名预留授予的激励对象离职，上述已离职激励对象已不符合《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定；由于公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期业绩考核标未能
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达标，当期激励份额不能解除限售。监事会同意公司对上述不满足解除限售条件
的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未获
准解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
的规定及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的要求，审议程序合法合
规。监事会同意公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划并对剩余已获授但尚
未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。
董事会关于本次回购注销并终止 2019 年限制性股票激励计划的程序符合相
关规定，合法有效。
八、律师法律意见
北京国枫律师事务所认为：
1．截至本法律意见书出具日，佳都科技就本次回购注销部分限制性股票以
及终止实施 2019 年限制性股票激励计划已履行的程序符合《管理办法》《激励计
划》的规定，公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划事项尚需公司股东大会
审议批准，并按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定依法履行必要的
信息披露义务及相关登记手续；
2．公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；
3．公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《激励计划》
及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、佳都科技集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；
2、佳都科技集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议；
3、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于回购注销 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票相关事项的独立意见；
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4、北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司回购注销部分限制
性股票以及终止实施 2019 年限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
佳都科技集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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