意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

湖南海利:湖南海利关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》部分条款的公告2021-06-26  

                        证券代码:600731         证券简称:湖南海利        公告编号:2021-027


                 湖南海利化工股份有限公司
        关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、
            《总经理工作细则》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据湖南省国资委《省属国有全资公司、国有控股公司章程模板(2020 年
修订版)》和公司 2020 年年度权益分派实施结果,公司拟对《公司章程》相应条

款及其附件《董事会议事规则》、《总经理工作细则》进行修改。经公司第九届十
三次董事会审议通过,具体修订内容如下:
    1、《公司章程》

            修改前条款                            修改后条款

    第六条 公司注册资本为人民币     第六条 公司注册资本为人民币
35,522.2698 万元。              46,178.9508 万元。

                                       第八条 公司设立中国共产党的
                                   组织,确立党组织在公司法人治理结构
    第八条 根据《党章》的规定,公 中的法定地位。坚持“两个一以贯之”,
司设立中国共产党的组织,党委发挥领 把党的领导融入公司治理各环节,把党
导作用,把方向、管大局、保落实。   组织内嵌于公司治理结构之中,发挥党
                                   委领导作用;坚持全面从严治党,落实
                                   两个责任,促进企业持续健康发展。

                                           在“第一章 总则”中增加一条,
                                       即第九条:
                                           第九条 坚持现代企业制度,建立
                                       健全产权清晰、权责明确、政企分开、
                                       管理科学的体制机制,明确公司党委、
                                       董事会、监事会和经理层各自权责,并
                                       建立议事规则,各司其职、各负其责、
                                       协调运转、有效制衡。
                                           公司不得以任何形式代替党委会会
                                       议、董事会会议、监事会会议的决策,
                                       以上会议不得混开、套开。



                                   1
    第二十一 条 公司股份总数为           顺延为第二十二条 公司股份总
35,522.2698 万股,公司的股本结构为: 数为 46,178.9508 万股,公司的股本结
普通股 35,522.2698 万股。            构为:普通股 46,178.9508 万股。
                                          顺延为第二十六条 公司在下列
                                      情况下,可以依照法律、行政法规、部
                                      门规章和本章程的规定,收购本公司的
    第二十五条 公司在下列情况下,     股份:
可以依照法律、行政法规、部门规章和        (一)减少公司注册资本;
本章程的规定,收购本公司的股份:          (二)与持有本公司股票的其他公
    (一)减少公司注册资本;            司合并;
    (二)与持有本公司股票的其他公          (三) 将股份用于员工持股计划或
司合并;                              者股权激励;
    (三)将股份奖励给本公司职工;          (四)股东因对股东大会作出的公
    (四)股东因对股东大会作出的公      司合并、分立决议持异议,要求公司收
司合并、分立决议持异议,要求公司收    购其股份的。
购其股份的。                              (五)将股份用于转换上市公司发
    除上述情形外,公司不进行买卖本    行的可转换为股票的公司债券;
公司股份的活动。                          (六)上市公司为维护公司价值及
                                      股东权益所必需。
                                          除上述情形外,公司不进行买卖本
                                      公司股份的活动。
                                           顺延为第二十七条 公司收购本
     第二十六条 公司收购本公司股      公司股份,可以通过公开的集中交易方
份,可以选择下列方式之一进行:        式,或者法律法规和中国证监会认可的
     (一)证券交易所集中竞价交易方     其他方式进行。 公司因本章程第二十
式;                                  六条第一款第(三)项、第(五)项、
     (二)要约方式;                   第(六)项规定的情形收购本公司股份
     (三)中国证监会认可的其它方式。   的,应当通过公开的集中 交易方式进
                                      行。
                                           顺延为第二十八条 公司因本章
    第二十七条 公司因本章程第二
                                      程第二十六条第一款第(一)项、 第
十五条第(一)项至第(三)项的原因
                                      (二)项规定的情形收购本公司股份
收购本公司股份的,应当经股东大会决
                                      的,应当经股东大会决议; 公司因本
议。公司依照第二十五条规定收购本公
                                      章程第二十六条第一款第(三)项、第
司股份后,属于第(一)项情形的,应
                                      (五)项、第(六) 项规定的情形收
当自收购之日起 10 日内注销;属于第
                                      购本公司股份的,可以依照本章程的规
(二)项、第(四)项情形的,应当在
                                      定或者股东大会的授权,经三分之二以
6 个月内转让或者注销。
                                      上董事出席的董事会会议决议。 公司
    公司依照第二十五条第(三)项规
                                      依照本章程第二十六条第一款规定收
定收购的本公司股份,将不超过本公司
                                      购本公司股份后, 属于第(一)项情
已发行股份总额的 5%;用于收购的资
                                      形的,应当自收购之日起 10 日内注
金应当从公司的税后利润中支出;所收
                                      销;属于第 (二)项、第(四)项情
购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                      形的,应当在 6 个月内转让或者注销;

                                  2
                                          属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                          项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                          数不得超过本公司已发行股份总额的
                                          10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。


    第五章   党的组织和建设工作                    第五章   公司党委

       第二节 公司党委职责                       第二节 公司党委职责
    第一百零一条 公司党委根据《中              顺延为第一百零二条 公司党委
国共产党章程》及其他党内法规履行职        发挥领导作用,把方向、管大局、保落
责,主要包括:                            实,依照规定讨论和决定公司重大事
    1、学习宣传党的路线方针政策和         项。重大经营管理事项须经党委研究讨
国家的法律法规,上级党委和政府重要        论后,再由董事会或经理层作出决定。
会议、文件、决定、决议和指示精神,        主要职责是:
研究贯彻落实措施;                             (一)加强公司党的政治建设,坚
    2、研究决定加强和改进党的思想、       持和落实中国特色社会主义根本制度、
组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有        基本制度、重要制度,教育引导全体党
关工作;                                  员始终在政治立场、政治方向、政治原
    3、发挥领导作用,围绕企业生产         则、政治道路上同以习近平同志为核心
经营开展工作保证监督党和国家的方          的党中央保持高度一致;
针、政策在本企业的贯彻执行;                   (二)深入学习贯彻习近平新时代
    4、坚持党管干部原则与董事会依         中国特色社会主义思想,学习宣传党的
法选择经营管理者以及经营管理者依          理论,贯彻执行党的路线方针政策,监
法行使用人权相结合,落实党管干部和        督、保证党中央重大决策部署和上级党
党管人才原则,坚持和完善双向进入、        组织决议在本公司贯彻落实;
交叉任职的领导体制。完善适应现代企             (三)研究讨论公司重大经营管理
业制度要求和市场需要的选人用人机          事项,支持股东(大)会、董事会、监
制,制定标准、规范程序、参与考察、        事会和经理层依法行使职权;
推荐人选,建设高素质经营管理者队伍             (四)坚持党管干部、党管人才原
和人才队伍。                              则,加强对公司选人用人的领导和把
    5、研究决定党风廉政建设和反腐         关,抓好领导班子建设和人才队伍建
败工作,落实党风廉政建设主体责任,        设;
支持纪委切实履行监督责任;                     (五)履行公司全面从严治党主体
    6、根据《公司法》、《证券法》、《上   责任,领导、支持纪检监察机构履行监
市规则》,支持和确保公司股东大会、        督责任,推动全面从严治党向基层延
董事会、监事会、总经理依法行使职权;      伸;
    7、研究布置公司党群工作,加强              (六)加强基层党组织建设和党员
党组织的自身建设,领导思想政治工          队伍建设,发挥基层党组织战斗堡垒作
作、精神文明建设和工会、共青团等群        用和党员先锋模范作用,团结带领职工
众组织;                                  群众积极投身公司改革发展;
    8、研究决定公司重大人事任免,              (七)领导公司意识形态工作、思
前置研究讨论审议其它“三重一大”          想政治工作、精神文明建设、统一战线
事项或问题,讨论研究关系企业改革发        工作,领导公司工会、共青团、妇女组
展稳定的重大事项,参与企业重大问题        织等群团组织。

                                     3
的决策等;                                (八)研究决定公司重大人事任
    9、研究涉及职工切身利益的重大     免,前置研究讨论审议其它“三重一
事项,全心全意依靠职工群众,支持职    大”事项或问题,讨论研究关系企业改
工代表大会开展工作;                  革发展稳定的重大事项,参与企业重大
    10、对党员教育、管理、监督和服    问题的决策等;
务(含对入党积极分子教育、培养、发        (九)研究涉及职工切身利益的重
展党员等工作)。                      大事项,全心全意依靠职工群众,支持
    11、研究其它应由公司党委决定的    职工代表大会开展工作;
事项。                                    (十)对党员教育、管理、监督和
                                      服务(含对入党积极分子教育、培养、
                                      发展党员等工作)。
                                          (十一)研究其它应由公司党委决
                                      定的事项。


     第一百零四条 公司党委对以下          顺延为第一百零五条 公司党委
事项履行前置研究程序,提出意见或建    对以下事项履行前置研究程序,提出意
议:                                  见或建议:
     1、公司贯彻执行国家法律法规和        (一)公司贯彻执行党的方针政
上级重要决定的重大举措;              策、国家法律法规、国家发展战略和上
     2、公司发展战略、中长期发展规    级决定的重大举措;
划的制定;                                (二)公司发展战略、中长期发展
     3、公司生产经营方针的制定;      规划和生产经营方针的制订和调整;
     4、公司资产重组、产权变动、资        (三)公司资产重组、产权转让、
本运作中的原则性方向性问题,特别是    资本运作、大额投资和大额资金调度等
涉及“三重一大”和担保、抵押等方面    重大事项;
的事项;                                  (四)公司改制、合并、分立、解
     5、公司重要改革方案的制定、修    散或者变更公司形式以及内部机构设
改;                                  置调整、下属分子公司的设立和撤销等
     6、公司合并、分离、变更、解散    事项;
以及内部管理机构的设置和调整,所属        (五)公司重要改革方案和公司重
企业的设立和撤销;                    要规章制度的制定、修改;
     7、公司中高级经营管理人员的选        (六)公司中高级经营管理人员的
聘、考核、薪酬、管理和监督;          选聘、考核、薪酬、管理和监督;
     8、提交职工代表大会讨论的涉及        (七)提交职工代表大会讨论的涉
职工切身利益的重大事项;              及职工切身利益的重大事项;
     9、公司在特别重大的安全生产、        (八)公司在特别重大安全生产、
维护稳定、环境保护等涉及公司政治责    维护稳定、环境保护等涉及企业社会责
任和社会责任方面的重要措施;          任等方面采取的重要措施;
     10、其他应由公司党委参与决策的       (九)其他应当由公司党委研究讨
重大事项。                            论的重要事项。




                                  4
                                         在“第五章 公司党委”中增加二
                                     条,即第一百零六条、第一百零七条:
                                         第一百零六条 公司党委要坚持
                                     和完善民主集中制,建立健全并严格执
                                     行公司党委会议事规则,做到充分民
                                     主、有效集中。就公司重大事项进行前
                                     置研究时,应做好会议记录,与会党委
                                     委员应审阅会议记录并签名。
                                         第一百零七条 公司党委对公司
                                     生产经营进行监督,重点对权力集中、
                                     资金密集、资源富集、资产聚集等重点
                                     部门和岗位的予以监督,建立健全权力
                                     运行监督机制,监督公司合法运营,监
                                     督事项包括但不限于公司党委委员和
                                     高中层管理人员在重大决策、财务管
                                     理、产品销售、物资采购、工程招标、
                                     企业重组改制、产权变更与交易等方面
                                     的行权履职情况。
                                         顺延为第一百四十四条 经理对
                                     董事会负责,行使下列职权:
    第一百四十一条 经理对董事会
                                         (一)主持公司的生产经营管理工
负责,行使下列职权:
                                     作,组织实施董事会决议,并向董事会
    (一)主持公司的生产经营管理工
                                     报告工作;
作,组织实施董事会决议,并向董事会
                                         ……
报告工作;
                                           (八)本章程或董事会授予的其他
    ……
                                     职权。
      (八)本章程或董事会授予的其他
                                         经理层决定公司重大问题,应事先
职权。
                                     听取公司党委的意见。未事先征求并得
    经理层决定公司重大问题,应事先
                                     到公司党委的正式意见建议,总经理不
听取公司党委的意见。
                                     得对职权范围内但属于公司党委前置
    经理列席董事会会议。
                                     研究讨论的重要事项作出决定。
                                         经理列席董事会会议。
   因增加条款,《公司章程》相关条款按顺序相应调整




                                 5
   2、《董事会议事规则》

           修改前条款                            修改后条款
                                           第五条 临时会议
     第五条 临时会议
                                           有下列情形之一的,董事会应当召
     有下列情形之一的,董事会应当召
                                      开临时会议:
开临时会议:
                                           (一)代表十分之一以上表决权的
     (一)代表十分之一以上表决权的
                                      股东提议时;
股东提议时;
                                           (二)三分之一以上董事联名提议
     (二)三分之一以上董事联名提议
                                      时;
时;
                                           (三)监事会提议时;
     (三)监事会提议时;
                                           (四)公司党委提议;
     (四)董事长认为必要时;
                                           (五)董事长认为必要时;
     (五)二分之一以上独立董事提议
                                           (六)二分之一以上独立董事提议
时;
                                      时;
     (六)经理提议时;
                                           (七)经理提议时;
     (七)证券监管部门要求召开时;
                                           (八)证券监管部门要求召开时;
     (八)本公司《公司章程》规定的
                                           (九)本公司《公司章程》规定的
其他情形。
                                      其他情形。
    第六条 临时会议的提议程序              第六条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临           按照前条规定提议召开董事会临
时会议的,应当通过董事会办公室或者    时会议的,应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字(盖章    直接向董事长提交经提议人签字(盖章
)的书面提议。书面提议中应当载明下    )的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项:                              列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;           (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的         (二)提议理由或者提议所基于的
客观事由;                            客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时         (三)提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式;                      限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;               (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日         (五)提议人的联系方式和提议日
期等。                                期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章         提案内容应当属于本公司《公司章
程》规定的董事会职权范围内的事项,    程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。        与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提          董事会办公室在收到上述书面提
议和有关材料后,应当于当日转交董事    议和有关材料后,应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体    长。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的,可以要求提议    或者有关材料不充分的,可以要求提议
人修改或者补充。                      人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券          董事长应当自接到提议或者证券
监管部门的要求后十日内,召集董事会    监管部门的要求后十日内,召集董事会

                                  6
会议并主持会议。                   会议并主持会议。
                                       公司章程规定属于公司党委前置
                                   研究讨论的事项,未经公司党委研究讨
                                   论提出意见建议的,不得提交董事会会
                                   议审议。
                                       第三十条 决议的执行
                                       董事长应当督促有关人员落实董
    第三十条 决议的执行            事会决议,检查决议的实施情况,并在
    董事长应当督促有关人员落实董 以后的董事会会议上通报已经形成的
事会决议,检查决议的实施情况,并在 决议的执行情况。
以后的董事会会议上通报已经形成的       董事会决议与公司党委意见建议
决议的执行情况。                   不一致,董事会决议有效。公司党委认
                                   为有必要时,可以向上级党委或股东大
                                   会报告。


   3、《总经理工作细则》

           修改前条款                               修改后条款
                                             第六条 总经理对董事会负责,行
                                         使下列职权:
    第六条 总经理对董事会负责,行     (一)主持公司的生产经营管理工
使下列职权:                      作,组织实施董事会决议,并向董事会
    (一)主持公司的生产经营管理工 报告工作;
作,组织实施董事会决议,并向董事会           ……
报告工作;                                   (八)本章程或董事会授予的其他
    ……                                 职权。
    (八)本章程或董事会授予的其他     (九)经理层决定公司重大问题,应
职权。                           事先听取公司党委的意见。
    (九)经理层决定公司重大问题,应           (十)经理列席董事会会议。
事先听取公司党委的意见。                     未事先征求并得到公司党委的正
    (十)经理列席董事会会议。             式意见建议,总经理不得对职权范围内
                                         但属于公司党委前置研究讨论的重要
                                     事项作出决定。
   本次修改的《公司章程》及《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
   特此公告。




                                           湖南海利化工股份有限公司董事会
                                                   2021 年 6 月 26 日

                                     7