证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：临 2021-026
湖南海利化工股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易内容：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
拟分别以自有资金人民币 523.72 万元、683.35 万元收购湖南海利高新技术产业
集团有限公司（以下简称“海利集团”）拥有的湖南海利工程咨询设计有限公司
（以下简称“工程咨询公司”）100%股权及湖南安全生产科学研究有限公司（以
下简称“安科公司”）100%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避
表决。
过去 12 个月内，公司与同一关联方（海利集团、工程咨询公司、安科公
司）仅发生“租赁办公用房、担保费用、借款支付利息、咨询设计、环境影响评
价和安全预评价等”日常关联交易，合计金额 667.24 万元；除上述经公司董事
会批准的日常关联交易外，公司未与不同关联方发生过与本次交易类别相关的其
他关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次交易对公司的影响：本次交易是公司生产经营活动发生的正常商业
行为，可完善公司产业链，减少日常关联交易；本次交易以工程咨询公司、安科
公司 100%股权的评估价值作价，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东
利益。
风险提示：本次交易尚需多项条件满足后才能实施，本次交易能否就前
述事项取得相关备案、批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2021 年 6 月 25 日，公司第九届董事会十三次会议及第九届监事会十次会议
1
审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币
523.72 万元、683.35 万元收购海利集团拥有的工程咨询公司 100%股权及安科公
司 100%股权。同日，公司与海利集团签订《关于湖南海利工程咨询设计有限公
司股份转让协议》及《关于湖南安全生产科学研究有限公司股份转让协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规
定，海利集团为公司控股股东，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联
交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告日，海利集团持有公司 108,522,916 股份，占公司总股本 23.5%，
为公司第一大股东，根据上市规则相关规定，海利集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
统一社会信用代码: 9143000071219021X7
注册地址：长沙市芙蓉中路二段 251 号
注册资本：29428 万元人民币
法定代表人：刘卫东
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1998-10-09
经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分
子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上
述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；
化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2
股东情况: 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 81%，湖南兴湘
投资控股集团有限公司持股 10%，湖南省国有投资经营有限公司持股 9%。
最近一年主要财务指标（合并口径）：
截至 2020 年 12 月 31 日，海利集团经审计总资产 342,387.2 万元，所有者
权益 186,919.2 万元；海利集团 2020 年度实现营业收入 223,082.2 万元，净利
润 28,326.0 万元。（以上财务数据经湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）审
计并出具标准无保留意见审计报告）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次拟收购的标的一：
企业名称：湖南海利工程咨询设计有限公司
注册地址：长沙市芙蓉中路二段 251 号
注册资本：500 万元人民币
法定代表人：蒋彪
成立时间：2000-01-27
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建
筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价；研究、
开发化工新技术、新产品、计算机应用软件、并提供成果推广、转让服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：湖南海利高新技术产业集团有限公司持股 100%
湖南海利工程咨询设计有限公司是在湖南化工研究院工程设计所和环保研
究所的基础上，由湖南海利高新技术产业集团有限公司出资组建的法人独资公
司。该公司拥有工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建
筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价等资质。
曾获湖南省优秀工程咨询成果奖一等奖三项，二等奖五项。获国家第九届优秀工
程设计铜奖、国家第十届优秀工程设计铜奖、化工行业优秀工程设计三等奖、湖
南省优秀工程设计一等奖一项，二等奖二项。
工程咨询公司近一年一期主要财务指标如下：
3
（单位：人民币元）
项目 2020年12月31日（已审计） 2021年3月31日（未经审计）
资产总额 11,432,257.81 7,044,669.7
所有者权益 5,198,408.31 5,680,649.8
项目 2020年度 2021年1-3月
营业收入 12,546,462.32 2,877,830.18
净利润 484,063.32 482,241.49
以上 2020 年财务数据已经具有证券、期货从业资质的大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计 ，并出具了标准无保留意见的审计报告，2021 年一季度财务
数据未经审计。
本次拟收购的标的二：
企业名称：湖南安全生产科学研究有限公司
注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段 251 号
注册资本：500 万元人民币
法定代表人：余晖
成立时间：2011-11-23
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：安全评价；安全生产标准化咨询与评审；安全生产管理咨询与服
务；职业卫生技术服务；安全生产检验检测；安全生产专业培训；安全技术研究。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：湖南海利高新技术产业集团有限公司持股 100%
湖南安全生产科学研究有限公司是由湖南省安全技术中心、湖南海利高新技
术产业集团有限公司和湖南安全与防灾杂志社于 2011 年 11 月共同出资设立的有
限责任公司，现为湖南海利高新技术产业集团有限公司独资公司。安科公司已取
得安全评价乙级资质、职业卫生技术服务机构乙级资质、实验室计量认证资质、
二级安全生产标准化评审资质等。安科公司作为省安监局的技术支撑单位，被誉
为“安全支撑”称号。曾被国家安全监管总局授予安全科技支撑平台之“危险化
学品安全检测检验与物证分析平台”。
安科公司近一年一期主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
项目 2020年12月31日（已审计） 2021年3月31日（未经审计）
资产总额 19,563,635.01 21,203,541.80
4
所有者权益 6,389,441.36 7,788,788.77
项目 2020年度 2021年1-3月
营业收入 21,120,120.53 6,614,742.26
净利润 2,515,126.31 1,098,245.05
以上 2020 年财务数据已经具有证券、期货从业资质的大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计 ，并出具了标准无保留意见的审计报告，2021 年一季度财务
数据未经审计。
（二）股权权属状况：工程咨询公司和安科公司股权权属清晰，截止股权转让
协议签署日，上述资产未设定抵押、担保等限制转让的情况，也不存在涉及该资
产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
本次股权收购完成后，工程咨询公司、安科公司将成为本公司的全资子公司，
纳入本公司合并范围，不存在为工程咨询公司、安科公司提供担保和理财的情况。
（三）本次交易标的资产评估情况
本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业
务资格的北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了评估报告。 具体情况如下：
湖南海利工程咨询设计有限公司资产评估情况
1、评估机构：北京亚超资产评估有限公司，具有从事证券 、期货相关业务
评估资格。
2、评估对象和评估范围：评估对象是工程咨询公司截至评估基准日的股东
全部权益价值。评估范围是工程咨询公司申报经审计的全部资产和负债。
3、评估基准日：2020 年 12 月 31 日
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
总资产评估价值 1,147.11 万元，总负债评估价值 623.38 万元，股东全部权
益评估价值 523.72 万元，评估增值 3.88 万元，增值率 0.75% 。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,100.32 1,100.32 - -
非流动资产 42.91 46.79 3.88 9.04
5
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 - -
固定资产 12.84 16.72 3.88 30.22
无形资产 27.87 27.87 - -
长期待摊费用 2.10 2.10 - -
递延所得税资产 0.11 0.11 - -
资产总计 1,143.23 1,147.11 3.88 0.34
流动负债 623.38 623.38 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 623.38 623.38 - -
净资产（所有者权益） 519.84 523.72 3.88 0.75
评估增减值变动原因分析：
1. 固定资产—设备类
主要增值原因是由于被评估单位对固定资产折旧年限与评估所采用的经济
使用寿命不同，且被评估单位部分已提完折旧的设备仍在使用，具有一定的价值，
最终导致评估略有增值。
（2）收益法评估结果
股东全部权益评估价值为 561.35 万元，评估增值 41.51 万元，增值率 7.99%。
（3）评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 37.63 万元，差异率为
7.19%。
1.两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不
考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成
本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
2.收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业
收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基
础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各
项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收
益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预
测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法
评估结果差异较大的主要原因。
3.湖南海利工程咨询设计有限公司属于专业技术服务业，近年业务较大程度
6
依赖于关联方，故而资产基础法更能反应出企业的真实价值，最终评估人员以资
产基础法结果作为最终的评估结论。
（4）最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作
为最终评估结论。
湖南海利工程咨询设计有限公司净资产账面值为 519.84 万元，股东全部权
益评估价值为 523.72 万元（大写：伍佰贰拾叁万柒仟贰佰元正），评估增值 3.88
万元，增值率 0.75% 。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估
结论的影响。
湖南安全生产科学研究有限公司资产评估情况
1、评估机构：北京亚超资产评估有限公司，具有从事证券 、期货相关业务
评估资格。
2、评估对象和评估范围：评估对象是安科公司截至评估基准日的股东全部
权益价值。评估范围是安科公司申报经审计的全部资产和负债。
3、评估基准日：2020 年 12 月 31 日
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
总资产评估价值 2,000.77 万元，总负债评估价值 1,317.42 万元，股东全
部权益评估价值 683.35 万元，评估增值 44.41 万元，增值率 6.95 %。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,791.21 1,791.21 - -
非流动资产 165.15 209.56 44.41 26.89
其中：可供出售金融资产 - - - -
固定资产 163.64 208.05 44.41 27.14
递延所得税资产 1.51 1.51 - -
资产总计 1,956.36 2,000.77 44.41 2.27
流动负债 1,227.42 1,227.42 - -
非流动负债 90.00 90.00 - -
7
负债合计 1,317.42 1,317.42 - -
净资产（所有者权益） 638.94 683.35 44.41 6.95
评估增减值变动原因分析：
固定资产—设备类
固定资产主要增值原因是由于被评估单位对固定资产折旧年限与评估所采
用的经济使用寿命不同，且被评估单位部分尚可使用的设备账面直接计提为零，
最终导致评估略有增值。
（2）收益法评估结果
股东全部权益评估价值为 563.73 万元，评估减值-75.22 万元，减值率
11.77%。
（3）评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 119.62 万元，差异率为
17.50%。
1.两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不
考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成
本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
2.收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业
收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基
础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各
项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收
益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预
测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
3.由于收益法与资产基础法评估结果较为接近，而被评估单位近两年经营效
益波动较大系因政策及地区对安全评估的要求改变带来的井喷式增长，据企业介
绍该部分阶段性业务存量已基本完成，未来业务的预测具有较大不确定性，故而
本次评估更适用于资产基础法的评估结论。
（4）最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作
为最终评估结论。
湖南安全生产科学研究有限公司股东全部权益评估价值为 683.35 万元（大
8
写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元正），评估增值 44.41 万元，增值率 6.95%。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估
结论的影响。
北京亚超资产评估有限公司就标的股权工程咨询公司、安科公司分别出具的
北京亚超评报字（2021）第 A181 号、北京亚超评报字（2021）第 A189 号《资产
评估报告》全文内容详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公布的
《资产评估报告》。
（四）交易标的定价情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的标的股权工程咨询公司、安科公司
《评估报告》，工程咨询公司在评估基准日的评估价值为 523.72 万元（大写：伍
佰贰拾叁万柒仟贰佰元正）。安科公司在评估基准日的评估价值为 683.35 万元，
（大写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元正）。以上述评估值为基础，交易双方协商确
定工程咨询公司最终作价为 523.72 万元（大写：伍佰贰拾叁万柒仟贰佰元正），
安科公司最终作价为 683.35 万元，（大写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元正）。
四、交易协议的主要内容
（一）《关于湖南海利工程咨询设计有限公司股权转让协议》主要内容：
第二条 本次股权转让方式及对价
2.1 根据本协议约定的条款和条件，甲方同意以现金对价的方式向乙方转让
其所持有的工程咨询公司 100%的股权（目标股权），乙方同意受让目标股权。
本次交易应包括目标股权在交割完成日所附带的所有权利和义务，并且目标
股权在本次交易项下不应附带任何抵押、质押、担保权益或任何其它第三方权利。
2.2 乙方向甲方支付目标股权转让款后，自本协议约定的交割日起，目标股
权项下的全部权益（包括但不限于全部红利、股息）归乙方所有。
2.3 甲、乙双方共同确认，自本协议签署之日起，相互配合办理本次股权转
让所需全部有关主管部门的审批手续，包括有关向工商行政管理局办理目标股权
变更登记手续。
2.4 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《标的股权评估报告》，标的股
权在评估基准日的评估价值为 523.72 万元，（大写：伍佰贰拾叁万柒仟贰佰元正
人民币）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价为
9
523.72 万元，（大写：伍佰贰拾叁万柒仟贰佰元正人民币）。
2.5 本协议生效后，乙方应于标的股权根据本协议第三条完成股权交割之日
起五个工作日内，一次性向甲方支付现金对价 523.72 万元，（大写：伍佰贰拾叁
万柒仟贰佰元正人民币）。
2.6 本次股权转让完成后，湖南海利持有工程咨询公司 100%股权，合法享
有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
第三条 股权交割
3.1 本次交易的交割期间：双方约定，交割期间自本协议生效后的第一个工
作日起算，至 3.3 款约定的交割日止。
3.2 本次交易的交割日：双方约定，本次交易的交割日为本协议生效后，目
标公司（工程咨询公司）就本次股权转让办理完毕工商变更登记之日。
3.3 在交割期间完成如下事项：
（1）目标公司的所有列入评估报告和审计报告的资产由目标公司占有、管理、
经营，并经乙方确认。
（2）双方同意，为尽快履行交割目标股权的相关手续（特别是有关股权过户、
审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括按照
本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要
或合理的文件），以尽快完成目标股权的变更手续。
（3）如上述某些转移、交付事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从
而导致在交割期限内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成。
（4）交割事项完成后，双方应签署交割确认书。
第四条 标的股权交割的先决条件
4.1 各方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：
4.1.1 甲方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程
序。
4.1.2 乙方董事会、股东大会（如需）批准本次交易；
第五条 过渡期
5.1 甲、乙双方同意，自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期间标的
股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或其他
原因减少的净资产由甲方承担。
10
5.2 甲方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有
相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得乙方的书面同意，甲
方不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配目标公司利润的决议，或以任何形式分配目标公司的
利润；
（3）将其持有标的股权转让给乙方以外的任何第三方，或同意目标公司以增
资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他
行为。
第七条 税费及其他成本支出
7.1 除非本协议另行规定，各方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，
履行本次股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、准备和履行本协议而
发生的费用亦由各方按相关中国法律、法规及规范性文件之规定自行承担。
7.2 聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
第八条 声明、陈述和保证
8.1 本协议各方各自向其他方作出如下声明：
8.1.1 除本协议第 4.1 条所述事项外，其拥有法定权利及充分权力和授权
以签署本协议及履行本协议项下的义务，该等义务构成根据本协议条款对其有法
律效力并导致具有约束力的责任。
8.1.2 履行本协议的条款不会导致：
（1）违反其公司组建文件或其它相关文件的规定，或违反适用于公司的任何
法律、法规或规定。
（2）违反任何重要合同、协议、许可或其它文据，或法庭、政府部门及监管
机构颁布的命令、判决及法令。
（3）保证在履行本协议过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理资产转让
交割手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持，提供一切便利条件
以促成本次交易顺利实施完毕。
8.2 除本协议第 8.1 条的约定外，甲方向乙方作出如下承诺：
（1）除本协议第 4.1 条所述事项外，甲方已按照或将按照有关法律、法规、
11
规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协
议所述的本次标的股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包
括但不限于债权人、担保权人等）同意的，甲方已取得相关权利人同意。
（2）自本协议签订之日起至标的股权交割日止，甲方按照与以往做法相一致
的正常的方法经营管理标的股权及其相关业务。
（3）甲方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助乙方共同办
理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关交易对方的合理资
料、拟订及签署有关标的股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批
准、登记手续等。
8.3 除本协议第 8.1 条的约定外，乙方向甲方作出如下承诺：
（1）乙方将按照有关法律、法规、规定（包括中国法律及其章程的规定）履
行签署本协议所必须的内部批准程序。
（2）乙方将按照法律的规定以及本协议的规定，办理或协助甲方共同办理标
的股权转让的相关事宜。
第九条 甲方的进一步承诺
9.1 甲方就目标公司和标的股权进一步作出如下承诺：
（1）目标公司的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。
截至本协议签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响目标公司存
续或将导致目标公司的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批
机关的通知，被要求关闭或停业。目标公司的注册资本中应由乙方认缴的部分均
已由乙方全部缴足或已按照相关法律和公司章程的规定按期缴纳。
（2）甲方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其
它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。
（3）保证目标公司完整拥有其名下的资产，保证目标公司对其资产具有合法
的、完全的所有权或使用权。
（4）目标公司已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办理完毕
有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且目标公司已取得经营其业务相
关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存
在任何法律障碍。
（5）目标公司的资产、负债已全部反映在本协议签署日前向乙方或乙方代理
12
人提交的有关的财会账目表和/或目标公司各自的财务报表中。
（6）在签署本协议前，目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税
务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税
项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税
款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不
存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。
（7）除另有具体披露外，目标公司已与所有的雇员签订了劳动合同，并依法
支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法
律要求的社会保险基金或员工福利。目标公司已遵循了所有与社会保险相关的法
律，不存在任何欠缴的社会保险费用。
（8）不存在针对或影响目标公司的财产、资产、权利、许可权、经营或业务
或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就目标公司所知，不存在
针对或影响目标公司可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致任
何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。
（9）目标公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。未
曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法律
规定的事件。甲方未从任何人处得到有关目标公司违反任何与其经营业务相关的
法律规定的任何通知。
（10）如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行
政处罚、税款补交或其他索赔，由甲方负责承担。
第十一条 违约事项和赔偿
11.1 除本协议第 4 条外，不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定
的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均
有违约的，则应当分清并承担各自的违约责任。
11.2 除本协议第 4 条外，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全
履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另
一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，
包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于为此
产生的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等损失）以及与第三人的诉讼和向第三
人支付的赔偿（包括但不限于为此产生的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等损
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失）。
（二）《关于湖南安全生产科学研究有限公司股权转让协议》主要内容：
第二条 本次股权转让方式及对价
2.1 根据本协议约定的条款和条件，甲方同意以现金对价的方式向乙方转让
其所持有的安科公司 100%的股权（目标股权），乙方同意受让目标股权。
本次交易应包括目标股权在交割完成日所附带的所有权利和义务，并且目标
股权在本次交易项下不应附带任何抵押、质押、担保权益或任何其它第三方权利。
2.2 乙方向甲方支付目标股权转让款后，自本协议约定的交割日起，目标股
权项下的全部权益（包括但不限于全部红利、股息）归乙方所有。
2.3 甲、乙双方共同确认，自本协议签署之日起，相互配合办理本次股权转
让所需全部有关主管部门的审批手续，包括有关向工商行政管理局办理目标股权
变更登记手续。
2.4 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《标的股权评估报告》，标的股
权在评估基准日的评估价值为 683.35 万元，（大写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元
正）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价为 683.35
万元，（大写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元正）。
2.5 本协议生效后，乙方应于标的股权根据本协议第三条完成股权交割之日
起五个工作日内，一次性向甲方支付现金对价 683.35 万元，（大写：陆佰捌拾叁
万叁仟伍佰元正）。
2.6 本次股权转让完成后，湖南海利持有安科公司 100%股权，合法享有和
承担标的股权所代表的一切权利和义务。
第三条 股权交割
3.1 本次交易的交割期间：双方约定，交割期间自本协议生效后的第一个工
作日起算，至 3.3 款约定的交割日止。
3.2 本次交易的交割日：双方约定，本次交易的交割日为本协议生效后，目
标公司（安科公司）就本次股权转让办理完毕工商变更登记之日。
3.3 在交割期间完成如下事项：
（1）目标公司的所有列入评估报告和审计报告的资产由目标公司占有、管
理、经营，并经乙方确认。
14
（2）双方同意，为尽快履行交割目标股权的相关手续（特别是有关股权过
户、审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括
按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他
必要或合理的文件），以尽快完成目标股权的变更手续。
（3）如上述某些转移、交付事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意
从而导致在交割期限内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完
成。
（4）交割事项完成后，双方应签署交割确认书。
第四条 标的股权交割的先决条件
4.1 各方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：
4.1.1 甲方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程
序。
4.1.2 乙方董事会、股东大会（如需）批准本次交易；
4.1.3 北京亚超资产评估有限公司就本次股权转让事宜出具的《资产评估报
告》已经国有资产管理部门备案；
第五条 过渡期
5.1 甲、乙双方同意，自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期间标的
股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或其他
原因减少的净资产由甲方承担。
5.2 甲方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有
相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得乙方的书面同意，甲
方不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配目标公司利润的决议，或以任何形式分配目标公司的
利润；
（3）将其持有标的股权转让给乙方以外的任何第三方，或同意目标公司以增
资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他
行为。
第七条 税费及其他成本支出
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7.1 除非本协议另行规定，各方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，
履行本次股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、准备和履行本协议而
发生的费用亦由各方按相关中国法律、法规及规范性文件之规定自行承担。
7.2 聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
第八条 声明、陈述和保证
8.1 本协议各方各自向其他方作出如下声明：
8.1.1 除本协议第 4.1 条所述事项外，其拥有法定权利及充分权力和授权
以签署本协议及履行本协议项下的义务，该等义务构成根据本协议条款对其有法
律效力并导致具有约束力的责任。
8.1.2 履行本协议的条款不会导致：
（1）违反其公司组建文件或其它相关文件的规定，或违反适用于公司的任何
法律、法规或规定。
（2）违反任何重要合同、协议、许可或其它文据，或法庭、政府部门及监管
机构颁布的命令、判决及法令。
（3）保证在履行本协议过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理资产转让
交割手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持，提供一切便利条件
以促成本次交易顺利实施完毕。
8.2 除本协议第 8.1 条的约定外，甲方向乙方作出如下承诺：
（1）除本协议第 4.1 条所述事项外，甲方已按照或将按照有关法律、法规、
规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协
议所述的本次标的股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包
括但不限于债权人、担保权人等）同意的，甲方已取得相关权利人同意。
（2）自本协议签订之日起至标的股权交割日止，甲方按照与以往做法相一致
的正常的方法经营管理标的股权及其相关业务。
（3）甲方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助乙方共同办
理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关交易对方的合理资
料、拟订及签署有关标的股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批
准、登记手续等。
8.3 除本协议第 8.1 条的约定外，乙方向甲方作出如下承诺：
（1）乙方将按照有关法律、法规、规定（包括中国法律及其章程的规定）履
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行签署本协议所必须的内部批准程序。
（2）乙方将按照法律的规定以及本协议的规定，办理或协助甲方共同办理标
的股权转让的相关事宜。
第九条 甲方的进一步承诺
9.1 甲方就目标公司和标的股权进一步作出如下承诺：
（1）目标公司的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。
截至本协议签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响目标公司存
续或将导致目标公司的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批
机关的通知，被要求关闭或停业。目标公司的注册资本中应由乙方认缴的部分均
已由乙方全部缴足或已按照相关法律和公司章程的规定按期缴纳。
（2）甲方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其
它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。
（3）保证目标公司完整拥有其名下的资产，保证目标公司对其资产具有合法
的、完全的所有权或使用权。
（4）目标公司已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办理完毕
有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且目标公司已取得经营其业务相
关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存
在任何法律障碍。
（5）目标公司的资产、负债已全部反映在本协议签署日前向乙方或乙方代理
人提交的有关的财会账目表和/或目标公司各自的财务报表中。
（6）在签署本协议前，目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税
务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税
项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税
款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不
存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。
（7）除另有具体披露外，目标公司已与所有的雇员签订了劳动合同，并依法
支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法
律要求的社会保险基金或员工福利。目标公司已遵循了所有与社会保险相关的法
律，不存在任何欠缴的社会保险费用。
（8）不存在针对或影响目标公司的财产、资产、权利、许可权、经营或业务
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或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就目标公司所知，不存在
针对或影响目标公司可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致任
何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。
（9）目标公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。未
曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法律
规定的事件。甲方未从任何人处得到有关目标公司违反任何与其经营业务相关的
法律规定的任何通知。
（10）如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行
政处罚、税款补交或其他索赔，由甲方负责承担。
第十一条 违约事项和赔偿
11.1 除本协议第 4 条外，不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定
的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均
有违约的，则应当分清并承担各自的违约责任。
11.2 除本协议第 4 条外，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全
履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另
一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，
包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于为此
产生的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等损失）以及与第三人的诉讼和向第三
人支付的赔偿（包括但不限于为此产生的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等损
失）。
五、本次交易的目的和交易对上市公司的影响
本次股权收购有利于完善公司产业链、充分发挥公司业务协同效应、从而提
升公司整体竞争优势；交易完成后，将减少与控股股东及其关联方相应的日常关
联交易，提升公司规范运作水平，完善公司法人治理。本次收购股权交易定价公
允，有利于公司的长远发展，将给公司的生产经营带来积极影响。
六、审议程序和独立董事意见
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2021年6月25日召开第九届十三次董事会会议审议通过了《关于收购
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股权暨关联交易的议案》。关联董事刘卫东先生、尹霖先生和蒋彪先生回避了表
决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该关联交易事宜的相关资
料，并取得全体独立董事事前认可。
公司独立董事在本次董事会会议上对该关联交易发表独立意见如下：
一、本项关联交易事项，符合公司生产经营需要，有利于完善公司产业链，
提高公司整体竞争力；该交易实施后，可明显减少公司与控股股东及其关联方相
应的日常关联交易，将进一步完善公司法人治理，提升规范运作水平。
二、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产
的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易价格，交易定价方式公平，
没有损害非关联股东的利益。
三、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联
交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。
鉴于以上原因，我们同意上述收购工程咨询公司和安科公司的100%股权暨关
联交易的议案。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）标的股权审计报告
（五）标的股权评估报告
湖南海利化工股份有限公司董事会
2021 年 6 月 26 日
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