湖南海利化工股份有限公司独立董事
  关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）于 2022 年 5 月 27 日召开公
司第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等
议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称 ：《管理办法》）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称：《实施细则》）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规章和规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，我们作为公司
的独立董事，对上述议案的相关情况进行了认真核查和了解，我们就第九届董事
会第二十三次会议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为，公司本次非公开发行
股票符合上述规定，具备非公开发行股票的条件。
    二、关于公司本次非公开发行 A 股股票方案及预案、募集资金运用的可行
性分析报告的独立意见
    本次非公开发行股票事项有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，
有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于实现公司发展战
略。公司编制的《湖南海利化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》和《湖南海利化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告》等文件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实
施细则》等有关法律法规和规范性文件规定。
    三、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的《湖南海利化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容
属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募
集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害
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股东利益等违规情形。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集
资金使用情况进行专项审计，出具了《湖南海利化工股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]004375 号）。
    四、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    1.本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为公司本次非公开发
行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不
低于公司最近一期经审计的每股净资产。海利集团不参与市场竞价过程，但接受
市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格、数量将作相应调整。
    本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
    若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
    本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交
易价格定价方式合理、公允。
    2.公司与湖南海利高新技术产业集团有限公司签订的《湖南海利化工股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，定价公允、合理，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益
的情形。
    3.公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查
并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已
按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
    4.本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股

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东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
    五、关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施方案与相关主体承诺的独立意见
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管
理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，我们认为，公
司关于本次非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及相关主
体承诺符合相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。
    六、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见
    公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和其他相关
文件的精神以及《公司章程》的规定，制定了《湖南海利化工股份有限公司未来
三年（2022-2024 年）股东回报规划》，能够重视投资者的合理要求和意见，能
够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、
稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度
和可操作性，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。


    综上，我们同意将上述事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。
    （以下无正文）




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    《本页无正文，为《湖南海利化工股份有限公司独立董事关于第九届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字:
罗和安：                谭燕芝：                朱开悉：




                                                      2022 年 5 月 27 日




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