湖南海利化工股份有限公司独立董事
 关于公司对外担保情况的专项说明及相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关规定，我们作为湖南海利化工股份有限公
司的独立董事，在审阅相关议案或资料后，就公司有关事项发表专项
说明和独立意见如下：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明
    我们认真审阅了公司提供的相关资料，对报告期内公司对外担保
情况进行了审慎查验：截止2022年12月31日，公司累计对外担保总额
为0元，对子公司提供的担保余额为62100万元人民币（其中：为控股
子公司海利贵溪新材料科技有限公司担保余额为24600万元；为全资
子公司湖南海利常德农药化工有限公司担保余额为8000万元；为全资
子公司宁夏海利科技有限公司担保余额为28500万元；为全资子公司
湖南海利锂电科技有限公司担保余额为1000万元。）占公司最近一期
经审计净资产的30.35%，公司无逾期担保事项。
    我们一致认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，对外担
保事项都已取得董事会全体成员的三分之二以上签署同意或者股东
大会批准，履行了必要的审批程序，公司积极防范风险，维护了公司
及广大投资者的利益。
    作为独立董事，今后我们将继续督促董事会和公司经营班子，严
格按照相关规定规范公司担保行为，充分披露担保信息，履行必要的
审批程序，有效防范担保风险。
    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况发表的独立意见
    我们认真阅读了公司提供的相关资料并进行了仔细核查，对截止
2022年12月31日，公司控股股东及其关联方占用资金情况发表以下意
见：
       1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于
正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资
金的情况；未发现公司与控股股东及其关联方之间存在内幕交易及损
害中小股东权益或公司利益的情况，关联交易程序合法、定价公允。
       2、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的
情况；同时，公司需从控股股东及其关联方短期借入资金以保证公司
生产经营需要，并需控股股东为公司向银行借款提供担保。


    三、关于2022年董事、监事及高管人员薪酬情况发表的独立意见
       我们对公司在2022年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬情况
进行了必要的核查，一致认为：2022年度公司董事、监事及高级管理
人员薪酬所得，系依据公司股东大会或董事会通过的薪酬方案为原则
所确定；公司严格按照薪酬制度和绩效考核制度进行考核、兑现,薪
酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，没有损害公
司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。


    四、关于2023年公司董事、监事、高管人员薪酬发表的独立意见
    公司董事会薪酬委员会已向董事会提交了《关于公司2023年度董
事薪酬的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》，我
们作为独立董事，发表以下意见：
       该议案经薪酬委员会讨论后提交公司董事会审议，程序合法；本
次制定的薪酬议案是依据公司所处的行业及公司所在地区的薪酬水
平，结合公司当前经营情况制定的；薪酬议案符合有关法律、法规及
公司章程、规章制度等规定，有利于稳定公司经营管理团队和调动相
关人员的积极性，有利于公司的长远发展。因此，我们同意并提议公
司董事会审议上述议案。


    五、关于预计2023年度日常关联交易发表的独立意见
    我们查阅了公司近年来日常关联交易的信息披露、合同签订、履
行情况，基于独立判断立场，对公司“预计2023年度日常关联交易”
发表以下意见：
    1、公司与关联方发生的关联交易，与公司日常生产经营和企业
发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生
产经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，
公平合理；亦不会影响公司的独立性。
    2、公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联
董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。


    六、关于对董事会利润分配预案发表的独立意见
    我们查阅了公司相关文件资料，了解公司经营情况，对《2022年
度利润分配预案》发表以下意见：
    1、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度
实现净利润（归属于母公司股东的净利润）352,269,305.76 元，期末
未 分 配 利 润 为 855,970,798.26 元 ； 2022 年 末 公 司 资 本 公 积 为
606,659,626.31 元。
    公司宁夏生产基地、贵溪新基地等重点项目正在建设中，永兴基
地准备开发建设，目前正处于需要大量资金投入阶段，结合公司目前
经营发展的实际状况，公司需留存足额资金以满足项目建设、研发投
入等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。因此，公司 2022 年
度拟不进行利润分配；也不进行资本公积金转增股本。
    2、我们认为公司董事会从公司和实际情况出发提出的未分配预
案，综合考虑了公司现阶段经营状况、盈利水平、资金需求，有利于
保证公司项目的顺利实施，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，
也符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会及上海证券
交易所的相关规定。我们同意《2022年度利润分配预案》，并同意将
此议案提交2022年度股东大会审议。


    七、关于公司2022年年度报告的独立意见
    经认真审阅《湖南海利化工股份有限公司 2022 年年度报告》（以
下简称“公司 2022 年年度报告”）等，我们发表独立意见如下：
    1、《公司 2022 年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
    2、《公司2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司
2022年度的经营成果和财务状况等事项；
    3、在发表该独立意见之前，未发现参与《公司2022年年度报告》
编制和审议的人员有违反保密规定的行为。


    八、关于本次聘任会计师事务所的独立意见
    我们在查阅了相关文件资料后，认真研究了公司提交的《关于续
聘会计师事务所及2023年度支付会计师事务所报酬的议案》，并就本
次聘任会计师事务所发表了事前认可书面意见。我们认为：大华会计
师事务所（特殊普通合伙）具有大量上市公司审计工作经验，具有财
政部、中国证监会认可的相应执业资质，为公司提供了较好的服务，
工作细致、认真，能够实事求是的发表相关审计意见，并从聘任以来
一直遵循独立、客观、公正的职业准则。公司董事会审计委员会及董
事会就聘用会计师事务所进行了认真审议，其审议程序符合相关法律
法规的规定；为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意公司
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计
和内控审计机构。




独立董事（签字）：


    罗和安               谭燕芝              朱开悉




                                            2023 年 4 月 21 日