ST新梅：重大资产重组停牌公告2019-01-04
股票代码：600732 股票简称：ST 新梅 编号：临 2019-001
上海新梅置业股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌具体事由
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，
公司拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下简称
“爱旭科技”或“标的公司”）100%股权，本次重大资产重组构成重组上市。
本次公司重大资产重组主要是为了做强主业，增强持续经营能力。通过此次
重组，公司的业务领域将得到延伸，进而创造新的利润增长点，有效增强上市公
司的盈利能力。
公司控股股东新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏”）
仍将遵守“自取得上市公司股份开始（2016 年 10 月 27 日），新达浦宏在受让前
述股份 60 个月内不得以任何方式转让或减持上述股份”的承诺。
公司定于 2019 年 1 月 7 日召开第七届董事会第七次临时会议审议重大资产
重组相关事项，并于 2019 年 1 月 8 日发布相关公告。因有关事项尚存不确定性，
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相
关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：ST 新梅，股票代码：600732）于
2019 年 1 月 4 日（周五）开市起停牌。
二、停牌期限、预计复牌时间
本次停牌时间预计为 2 个交易日，即公司在 2019 年 1 月 8 日按照相关要求
披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，公
司将终止筹划本次重组并申请复牌。
三、本次重大资产重组方案基本情况
（一）重组标的公司的基本情况
1、基本信息
公司名称：广东爱旭科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440600696474684X
住所地址：佛山市三水区乐平镇齐力大道南 3 号（住所申报）
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：陈刚
注册资本：14697.488000 万人民币
经营范围：研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、与上市公司关系
截至本公告披露日，标的公司及标的公司股东与上市公司无关联关系。
（二）主要交易对手方基本情况
本次交易对手方为持有标的公司 100%股权的全体股东即陈刚、义乌奇光股
权投资合伙企业（有限合伙）等 13 名爱旭科技股东。
其中，主要交易对手方基本情况如下：
1、姓名：陈刚
姓名 陈刚
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
2、公司名称：义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
主要办公地点 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
执行事务合伙人 西藏安晖创业投资管理有限公司
认缴出资额 95,400.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330782MA28EW853P
成立时间 2016 年 12 月 15 日
股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务,未经
经营范围 金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。
（三）交易方式
公司拟通过资产置换、发行股份方式购买爱旭科技 100%股权，本次重大资
产重组构成重组上市。
（四）标的公司财务数据（未经审计）
1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 432,375.83 283,312.02 94,118.48
负债总额 278,573.71 186,005.08 69,210.65
所有者权益合计 153,802.13 97,306.94 24,907.83
2 .合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 408,467.98 197,823.53 157,809.62
营业成本 333,462.32 163,051.64 127,834.95
利润总额 40,716.46 11,463.31 11,726.62
净利润 35,304.01 10,561.13 10,111.82
扣除非经常性损益后归属于母公司股
25,646.04 9,069.46 8,885.20
东的净利润
四、拟与交易对手方签订意向协议书的主要内容
经交易各方协商，已初步达成一致，现已启动签字程序，预计将于 2019 年
1 月 4 日签署《意向性合作协议》。
（一）交易各方
收购方：上海新梅置业股份有限公司
出售方：陈刚及爱旭科技其他股东
（二）交易具体方案
上市公司拟通过资产置换、发行股份方式，购买陈刚及爱旭科技其他股东所
持爱旭科技全部或控股股权/股份（“标的资产”），具体包括上市公司以其拥有的
全部资产、业务与负债（“置出资产”）与标的公司股东持有的标的资产的等值部
分进行资产置换，标的资产价值超出置出资产价值的差额部分，由上市公司向相
关标的公司股东以发行股份方式购买（合称“本次交易”）。本次交易完成后，爱
旭科技将成为上市公司子公司。
如本次交易顺利实施，陈刚持有上市公司的股份比例初步预计将超过 5%，
且将成为公司的控股股东与实际控制人，本次交易预计将构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即重组上市类交易。
双方将对标的资产范围、置出资产范围、交易价格、交易方式、发行股份数
量、发行价格等具体细节做进一步协商，并在上市公司及本次并购重组交易方正
式签署的资产置换、发行股份购买资产的协议中约定。
（三）定价原则
双方同意，标的资产、置出资产的最终价格应以具有证券期货从业资格的评
估机构的评估结果为基础，经上市公司及本次并购重组相关交易方协商确定为准。
（四）后续工作安排
1、双方应配合本次交易中介机构开展相关审计、评估、尽职调查等工作。
2、本次交易的相关交易各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成
一致意见，并积极促成最终交易文件的签署。
3、本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构
批准后方可实施。
（五）排他期
本重组意向协议项下排他期为本重组意向协议签署之日起，至双方就本次重
组签订正式交易协议或双方协商一致终止排他约定为止。排他期内，双方承诺均
不会，以任何形式与第三方进行影响本次并购重组的接触、协商、洽谈、合作或
达成任何书面意向、备忘录或协议。
（六）协商机制
双方同意，对于行业、市场出现的变化因素，除非该因素为不可抗力，否则
双方应积极协商并继续履约。
双方一致同意，根据现行法律、法规、规范性文件的规定以及监管部门审核
政策的要求或为了监管部门审核之需，需要本重组意向协议所述收购方案进行调
整，则双方应协商对本重组意向协议所述收购方案进行调整。
（七）效力
本重组意向协议为意向性质，双方及本次交易相关方就本重组意向协议所述
本次交易签署有关正式法律协议、文件时，应充分体现双方在本重组意向协议中
达成的共识。本重组意向协议并不包含完成本次重组所必须签订的协议所应规定
的全部事项。
五、聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
选聘独立财务顾问以及其他法律、审计、评估等证券服务中介机构，以推进本次
重大资产重组工作。公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立
财务顾问，其他中介机构的聘请工作仍在进行过程中。
六、风险提示
交易各方将于 2019 年 1 月 4 日签署《意向性合作协议》，双方尚未签署正式
的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性风险。本次重组尚
需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能
否通过审批尚存在不确定性风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上
海证券报》、 证券时报》、 证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
七、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关意向书文件；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 4 日
