ST新梅：华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2019-01-08
华泰联合证券有限责任公司
关于
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
0
目 录
目 录 ........................................................................................................................................ 0
特别说明及风险提示 ................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................................ 4
第一节 绪言 ............................................................................................................................ 7
一、本次交易方案 ............................................................................................................. 7
二、本次交易的股份发行情况 ......................................................................................... 8
三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ........................................................................... 10
第二节 声明和承诺 .............................................................................................................. 11
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 11
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 11
第三节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 13
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及
《准则第 26 号》的要求 ..................................................................................................... 13
二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................................... 13
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的
生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........... 14
四、关于上海新梅董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................................... 15
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 17
六、本次交易符合《重组管理办法》第十三条有关规定 ........................................... 23
1
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 23
八、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定 ............................... 25
九、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定 ....................................................... 25
十、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定 ....................................................... 26
十一、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ........................................... 26
十二、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件 ................................... 26
十三、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............... 31
十四、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项 ........................................................................................... 31
十五、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
............................................................................................................................................... 31
十六、关于上海新梅停牌前股价波动的意见 ............................................................... 32
十七、本次核查结论性意见 ........................................................................................... 33
第四节 独立财务顾问内核情况说明 .................................................................................. 35
一、华泰联合证券内核程序 ........................................................................................... 35
二、华泰联合证券内核意见 ........................................................................................... 35
2
特别说明及风险提示
1、《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，置出资产上市公司指定特定
主体、置入资产爱旭科技 100%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的评估结果为准。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所
引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上
市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，置入资产的审计、评估结果及置
出资产的评估结果将在正式方案中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上海新梅置业股份有限公司第七届董事会第七次临时会
议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易
而触发的要约收购义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政
府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准和核准的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海新梅置业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
3
释 义
在本核查意见中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
公司/上市公司/上海新
指 上海新梅置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600732
梅
爱旭科技/标的公司 指 广东爱旭科技股份有限公司
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)，系标的公司
天创海河基金 指
股东之一
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一、
珠海横琴嘉时 指
员工持股平台
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿海新兴
南通沿海创投 指
产业投资基金（有限合伙）），系标的公司股东之一
江苏新材创投 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无锡金茂
金茂新材创投 指
新材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一
深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一
保留资产 指 上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产
上市公司为本次重组之目的，已设立或拟设立的由上市公司 100%持股、
用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个主体；上市公
指定主体 指
司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划转或其他合法方式注
入指定主体
截至评估基准日上市公司拥有除保留资产外的全部资产、负债及业务，
置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格的资产评估
拟置出资产/置出资产 指
机构出具的评估结论为准，前述保留资产为上市公司持有的一项名为
“600732.com.cn”的域名资产
拟置入资产/置入资产/
指 交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权
拟购买资产/标的资产
基准日/评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
发行股份购买资产交易
陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏
对方/交易对方/业绩承 指
新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙
诺人
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与
本次交易/本次重组/本 爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%
指
次重大资产重组 股权的等值部分进行置换，并向爱旭科技全体股东发行股份购买置入和
置出资产差额部分的交易
公司向交易对方非公开发行股份购买爱旭科技整体变更为有限责任公
发行股份购买资产 指
司后 100%股权的行为
《重大资产置换及非公
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股
开发行股份购买资产协 指
份购买资产协议》
议》
4
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股
《业绩承诺补偿协议》 指
份购买资产的业绩承诺补偿协议》
《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
预案/重组预案 指
联交易预案》
《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
重组报告书 指
联交易报告书》
定价基准日 指 上海新梅关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
《准则第 26 号》 指
重大资产重组（2018 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
能源局/国家能源局 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/本独立
财务顾问/华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，也就是
GW 指
1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2 成为 Si，用
晶体硅 指 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再
用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。
太阳能电池 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。
制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理是利用光电材
晶硅太阳能电池 指 料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用材料的不同，分为单晶太阳
能电池和多晶太阳能电池。
建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面织构
单晶太阳能电池 指
化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池。
5
采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶太阳能电池类似，目前的光
多晶太阳能电池 指
电转换效率和生产成本都略低于单晶太阳能电池。
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小
的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各
光伏电池组件 指
类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能
供电系统的发电单元。
由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统配线构成的作
光伏发电系统 指
用同发电机的系统。
采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将 P 型半导体与 N 型半导体制
PN 结 指 作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界面就形成空
间电荷区称为 PN 结
6
第一节 绪言
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换：上市公司拟将除保留资产外的全部资产、
负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任
公司后 100%股权的等值部分进行置换。（二）发行股份购买资产：置入和置出资产差额
由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。上述重大资产置换和发行股
份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的
全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部分进行置换。
保留资产为上市公司持有的一项名为”600732.com.cn”的域名资产。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为 5.00 亿元。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出
资产的预估值为 5.00 亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务
资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协
商确定。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的预估值不高于 67.00
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，
拟置入资产的预估值不高于 67.00 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有
证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，
由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
7
本次交易中，拟置出资产的预估值为5.00亿元，拟购买资产的预估值不高于67.00亿
元，上述差额62.00亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60
个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 159,793.81万股，最终
发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
二、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日股票均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的预估值为 5.00 亿元，拟购买资产的预估值不高于 67.00
亿元，上述差额 62.00 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产
的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 159,793.81 万股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
8
（三）股份锁定期
1、本次交易对方陈刚、天创海河基金、珠海嘉时、义乌奇光承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满
之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关
于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的
除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或
转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、本次交易对方江苏沿海创投、江苏新材料创投、金茂新材料、深圳天诚一号、
段小光、邢宪杰和谭学龙承诺：
“1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之
日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于
承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行
完毕，则本人/企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计
算：
解锁时间 可解锁股份数量
9
（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩
本人/本企业通过本次交易获得的
承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业
第一期 上市公司股份上市之日起二十四个
因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利
月届满之日
润补偿义务已补偿股份数量（如有）
本人/本企业业绩补偿义务(若有)履
行完毕之日 (以较晚者为准)(若无 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本
第二期
业绩补偿义务，则为关于承诺业绩 企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）
的专项审计报告公告之日)
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或
转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次重大资
产重组实施完毕后，爱旭科技在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 43,800 万元、74,000 万元
和 90,000 万元。若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日前完成，则前述期间将往后顺延
为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
若爱旭科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺人应按其于本次发行股份
购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿，先以股份补偿，不
足部分以现金补偿。
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第二节 声明和承诺
华泰联合证券接受上海新梅的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义
务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上海新梅的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重大资产重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同
意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上海新梅的全体股东和广大投资者认真阅读上海新梅董事
会发布的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、
《准则第 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等
11
法律、法规及规范性文件的规定，出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上海新梅和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法
规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺
诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文
件，随《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》上报上交所并上网公告。
12
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若
干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重大资产置换及
非公开发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易各方提供的资料，对《上
海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及的以
下方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求
上海新梅董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》
的要求编制《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
预案》，并经上海新梅第七届董事会第七次临时会议审议通过。重组预案披露了重大事
项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟
置出资产基本情况、拟置入资产基本情况、发行股份情况、拟置入和置出资产评估情
况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、风险因素分析、其他重要
事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为，上海新梅董事会编制的重组预案符合《重组管理办
法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事
会决议同时公告。”
13
本次重大资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任。上述承诺已明确记载于《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案重大事项提示之
“八、本次重组相关方作出的重要承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
签署了附条件生效的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补
偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要
条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易
合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股
份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情
况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
14
《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条
的要求
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》已载
明本次交易事项的生效条件为：
（1）上市公司就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
（2）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且上市公司
股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义
务；
（3）中国证监会核准本次交易。
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》自《重大资产置换及非公开发行
股份购买资产协议》生效之日起生效。
《业绩承诺补偿协议》附带有下述保留条款：天创海河基金满足承担《业绩承诺补
偿协议》项下的补偿义务，除应满足《业绩承诺补偿协议》的生效条件外，并且天创海
河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）和出资人天津盛创投资有限
公司分别还应当以其在 2019 年 3 月 15 日之前履行各自审批程序批准为前提。
上述条款不构成对本次交易的实质影响。除上述条款外，本次《重大资产置换及非
公开发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》未附带其他对于本次交易进展构
成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与重大资产置换及发行股份购买资产交
易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》和《业绩
承诺补偿协议》。《业绩承诺补偿协议》附带有保留条款，该条款不构成对本次交易的
实质影响。上述两项协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不
存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上海新梅董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
15
上海新梅第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》，该议
案按照《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项作出了明确判断。具体决议内
容如下：
1、爱旭科技资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项的，在董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
本次交易行为涉及有关报批事项的，已在预案中详细披露已向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、在本次董事会决议公告前，爱旭科技的全体股东已合法拥有爱旭科技 100%股份
的完整权利。
根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，由天创海河基金向陈刚控制的
佛山市永信模具有限公司提供 3,000 万元借款，同时陈刚拟将其持有的爱旭科技
1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，对上述债务提供担保。另，天创海河基金同
意，在收到为完成爱旭科技重组上市而聘请的券商或律师发出的解除爱旭科技股份质
押的书面通知函后十五个工作日内，天创海河基金同意并配合解除上述质押。但在天
创海河基金解除质押后 20 天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上
市资产重组方案的第二次董事会会议。
除上述质押事项之外，置入资产不存在限制或者禁止转让的情形。爱旭科技应当
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，爱旭科技将
成为公司的全资子公司。
3、公司本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有
利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
16
经核查，本独立财务顾问认为，上海新梅董事会已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于上海新梅第七届董事会第七次临时会议决议
记录中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务将变更
为晶硅太阳能电池的研究、制造和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），所处行业为“电气机械和器材制造业”。
近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，光伏行业迎来创新发
展的重大历史机遇和崭新时期。
2016 年 11 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发
[2016]67 号）指出，加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产品应用和发电成
本快速下降，引领全球太阳能产业发展。到 2020 年，太阳能发电装机规模达到 110GW
以上，力争实现用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电达到 60GW。
2016 年 12 月，国家发改委发布的《可再生能源发展“十三五”规划》，提出全面推
进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、
经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷大、工
商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电站项目。
2016 年 12 月，国家能源局发布的《能源技术创新“十三五”规划》国能科技[2016]397
号）指出，以推动 2016~2020 年间的能源相关技术、材料、设备、体系之创新突破为目
标，致力于提升能源产业的国际竞争力，并形成能源技术的创新体系。在太阳能光伏方
面，将以发展新型高效低成本光伏发电关键技术为目标，致力于推动效率提高、降低成
本，并要发展出掌握 GW 级电站控制的技术。
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2017 年 9 月，国家能源局发布的《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和 2017
年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能[2017]54 号）指出，光伏发电领跑基地
包括应用领跑基地和技术领跑基地，其中应用领跑基地通过为已实现批量制造且在市场
上处于技术领先水平的光伏产品提供市场支持，以加速市场应用推广、整体产业水平提
升和发电成本下降，提高光伏发电市场竞争力；技术领跑基地通过给光伏制造企业自主
创新研发、可推广应用但尚未批量制造的前沿技术和突破性技术产品提供试验示范和依
托工程，以加速科技研发成果应用转化，带动和引领光伏发电技术进步和市场应用。每
期领跑基地控制规模为 8GW，其中应用领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过
6.5GW 和 1.5GW。每个基地每期建设规模 0.5GW，应用领跑基地每个项目规模不小于
0.1GW，技术领跑基地每个项目规模为 0.25GW，每个基地均明确其中一个项目承担所
在基地综合技术监测平台建设。
2018 年 4 月，工业和信息化部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国
家能源局、国务院扶贫办发布的《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020 年）》指出，
光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是未来全球先进产业竞争
的制高点，并提出推动互联网、大数据、人工智能与光伏产业深度融合，促进我国光伏
产业迈向全球价值链中高端的总体要求。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造和销售，属于
太阳能光伏行业。爱旭科技最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规
而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
爱旭科技拥有及使用的土地使用权情况详见预案“第五节 拟购买资产基本情况”之
“八、主要资产权属及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、土地使用权”。
爱旭科技最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行
政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
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4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次上市公司发行股份购买爱旭科技 100%股权，不构成《中华人民共和国反垄断
法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完
成后，爱旭科技不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规
的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 204,432.12 万股，社会公众持有的
股份比例不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政
法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见预案“第八节 本次交易对上市公司
的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请
具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至重组
19
预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价
经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均
不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。
2、股份发行的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日股票均价的 90%。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股
东的合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面
地履行了的法定的股票停牌、信息披露程序。重组预案在提交董事会审议时，独立董事
就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，将
严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及
其股东利益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司
的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可。同时，上市公司将聘
请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、
20
评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
1、拟购买资产的相关情况
本次交易的拟购买资产为爱旭科技全体股东合法拥有的爱旭科技整体变更为有限
责任公司后的 100%股权，不涉及债权债务的处理。截至重组预案签署日，根据爱旭科
技全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，爱旭科技为依法设立且合法有效存续的
公司。
根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，由天创海河基金向陈刚控制的
佛山市永信模具有限公司提供 3,000 万元借款，同时陈刚拟将其持有的爱旭科技
1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，对上述债务提供担保。另，天创海河基金同意，
在收到为完成爱旭科技重组上市而聘请的券商或律师发出的解除爱旭科技股份质押的
书面通知函后十五个工作日内，天创海河基金同意并配合解除上述质押。但在天创海河
基金解除质押后 20 天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产
重组方案的第二次董事会会议。
除上述质押事项之外，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权利，亦不存在被执
法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法
律障碍。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易中，拟置出资产为其除保留资产外的全部资产、负债及业务。保留资产为
上市公司持有的一项名为”600732.com.cn”的域名资产。
截至本核查意见签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等资
产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要为经营性负债。上市公
司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债
务，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
21
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以资产置换及非
公开发行股份的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。本次交易
完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发与经营变更为太阳能光伏行业；公司的主
营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出其除保留资产外的全部资产、负债及业务，同时获
得爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。本次交易完成后，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持
独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为陈刚。为了维护上市
公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，陈刚已出具承诺，将
在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、
人员、机构等方面相互独立。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相
关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，组织机构健全。
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上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成
后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的
规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实
际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》
第十一条第（七）项之规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十三条有关规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生
变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。因此，根据《重
组办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的拟收购资产爱旭科技成立于 2009 年，是依法设立且合法存续的股份有
限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见预案第九节“八、
本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与经营。本次交易完成后，主营业务
将变更为太阳能光伏行业。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提
升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
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本次交易前，上市公司与爱旭科技不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，
爱旭科技将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为陈刚。截至本核查意
见签署日，陈刚控制的企业与爱旭科技及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法
权益，本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚已经出具了关于减少和关
联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、保持上市公司独立性的承诺函。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
截至本核查意见签署日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。根据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“信会师报字[2018]第 ZA12539 号”《审
计报告》，公司 2017 财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不
存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查情况的说明
根据上海新梅及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的
承诺，截至本核查意见签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
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截至重组预案签署日，根据爱旭科技全体股东出具的说明及工商登记备案资料，爱
旭科技为合法设立、有效存续的公司；爱旭科技全体股东持有爱旭科技 100%股权。
根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，由天创海河基金向陈刚控制的
佛山市永信模具有限公司提供 3,000 万元借款，同时陈刚拟将其持有的爱旭科技
1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，对上述债务提供担保。另，天创海河基金同意，
在收到为完成爱旭科技重组上市而聘请的券商或律师发出的解除爱旭科技股份质押的
书面通知函后十五个工作日内，天创海河基金同意并配合解除上述质押。但在天创海河
基金解除质押后 20 天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产
重组方案的第二次董事会会议。
除上述质押事项之外，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权利，亦不存在被执
法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法
律障碍。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份
所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
八、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办
法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现
行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集
配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
九、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之
日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
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十、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自
动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
十一、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上海新梅不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
十二、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
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1、根据爱旭科技的相关设立文件和工商登记资料，爱旭科技成立于 2009 年 11 月
16 日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在
根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至重组预案签署日，爱旭科技成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，符合
《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至重组预案签署日，爱旭科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产
的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条的规定。
4、报告期内，爱旭科技一直以晶硅太阳能电池的研究、制造和销售为主营业务，
爱旭科技所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首
发管理办法》第十一条的规定。
5、最近 3 年内，爱旭科技的控股股东、实际控制人均为陈刚，主营业务均为晶硅
太阳能电池的研究、制造和销售，未发生变更；最近 3 年内，爱旭科技董事、高级管理
人员未发生重大变化。爱旭科技符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据爱旭科技全体股东出具的承诺，除陈刚拟将其持有的爱旭科技 1,357,466 股
的股份质押给天创海河基金外，爱旭科技的股权不涉及其他任何第三者权利，爱旭科技
股权的权属不存在争议或潜在争议。截至重组预案签署日，爱旭科技全体股东持有爱旭
科技 100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三
条的规定。
（二）规范运行
1、截至重组预案签署日，爱旭科技已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立
股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次
重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、
董事会、监事会、独立董事制度。爱旭科技符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至重组预案签署日，本次交易的相关中介机构将根据相关规定对爱旭科技的
董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。爱旭科技
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符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据爱旭科技及相关人员出具的确认文件，爱旭科技的董事、监事及高级管理
人员符合《公司法》第一百四十六条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处
罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
4、爱旭科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，爱旭科技符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
5、报告期内，爱旭科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造爱旭科
技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至重组预案签署日，爱旭科技已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程
及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的
规定。
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7、根据爱旭科技提供的资料等，爱旭科技有严格的资金管理制度，截至重组预案
签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、爱旭科技是目前国内领先的晶硅太阳能电池制造企业之一，资产质量良好，资
产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二
十一条的规定。
2、爱旭科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了
运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对爱旭科技的审计工
作后，将对爱旭科技内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。因此，爱
旭科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、爱旭科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了爱旭科技的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、爱旭科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
不存在随意变更的情形。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、爱旭科技将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，爱旭科技现有关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、爱旭科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）爱旭科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司所有者的净利润均
为正数且累计超过 3,000 万元，归母净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）爱旭科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度营业收入累计超过 3 亿元。
（3）截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技注册资本为 14,697.49 万元，不少于人民
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币 3,000 万元。
（4）截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归
属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
（5）截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，爱旭科技在报告期内不存在因严重违反税
收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、爱旭科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会
计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，
符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、爱旭科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十
条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持
续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客
户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
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爱旭科技符合《首发管理办法》规定的实质条件。
十三、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或
转移不存在重大法律障碍
请参见本节“五/（四）、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“七/（五）本次发行股份所购买的资产，为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的资产完整，权属状况清
晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。
十四、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以
及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，
并在预案的“第十节 风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资
产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《上海新梅置业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项。
十五、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及董
事会已在《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
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漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问业务
指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上海新梅及各交易对方进行调查，核查了上海
新梅交易对方提供的资料，对上海新梅和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了
必要了解，对上海新梅和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，上海新梅编制的《上海新梅置业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
十六、关于上海新梅停牌前股价波动的意见
因重大资产重组事项，上市公司股票自 2019 年 1 月 4 日开市起停牌。本次重组停
牌前 20 个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日 涨幅
项目
（2018 年 12 月 4 日） （2019 年 1 月 3 日） （%）
上海新梅 4.57 4.88 6.78
上证指数 2,665.96 2,464.36 -7.56
证监会房地产指数
2,225.32 2,082.16 -6.43
（883028.WI）
数据来源：Wind 资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上海新梅在首次董事会决议公告日前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕
128 号）第五条相关标准。
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十七、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《准则第 26 号》、《证券发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《上海
新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露
文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的
相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，由天创海河基金向陈刚控制
的佛山市永信模具有限公司提供 3,000 万元借款，同时陈刚拟将其持有的爱旭科技
1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，对上述债务提供担保。另，天创海河基金同意，
在收到为完成爱旭科技重组上市而聘请的券商或律师发出的解除爱旭科技股份质押的
书面通知函后十五个工作日内，天创海河基金同意并配合解除上述质押。但在天创海河
基金解除质押后 20 天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产
重组方案的第二次董事会会议。除上述质押事项之外，标的资产不存在其他抵押、质押
等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市
公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
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签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、截至重组预案签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，
不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情
况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规
定。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联
合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组
业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行
部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材
料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目小组提出
预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组
会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票
结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小
组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核
程序。
华泰联合证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办
人、投行业务负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于 2019 年 1 月 4 日召开收购兼并业务 2019 年第 2 次内核评审会议，
评审结果如下：“你组提交的上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
徐鹏飞 罗剑群
项目协办人：
张冠峰 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
36
