上海新梅置业股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                             有效性的说明



    上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换及发
行股份的方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）整体变
更为有限责任公司后的 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成上
市公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《上海新梅置业股
份有限公司章程》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

   （一）公司就本次重大资产重组事项，已按《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，向上海证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。

   （二）公司股票停牌后，公司与交易对方就本次重大资产重组方案进行了充
分的论证，并与其签署了《保密协议》。

   （三）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了与本次重大资产重组及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员
会要求的有关文件材料，确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署
了《保密协议》。

   （四）鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立
董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次重
大资产重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了
独立意见。

   （五）2019 年 1 月 7 日，公司、公司控股股东上海新达浦宏投资合伙企业(有
限合伙)与交易对方签订了附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买
资产协议》和《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议的业绩承诺补偿协
议》。2019 年 1 月 7 日，公司第七届董事会第七次临时会议审议通过了本次重
大资产重组预案及本次重大资产重组相关的其他议案，并于 2019 年 1 月 7 日提
交上海证券交易所公告。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立
意见，公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《上海
新梅置业股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶
段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

    二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《上海新梅置业股份有
限公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董
事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带的法律责任。
    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《上海新梅置业股份有限公司章程》的规
定，相关法律文件合法有效。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                             上海新梅置业股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                       年      月   日