股票代码：600732                 股票简称：ST 新梅            编号：临 2019-005



                       上海新梅置业股份有限公司
              关于本次重大资产重组的风险提示公告
       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事
项，公司拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下
简称“爱旭科技”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产
重组构成重组上市。截止本公告日，本次重大资产重组尚未完成。

       本次重大资产重组的具体情况请参见公司公告的《上海新梅置业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其
摘要。如无特别说明，本公告中的简称均与预案中相同。

       就本次重大资产重组相关事宜，公司提请投资者特别关注以下风险：

       （一）拟置入资产预估增值率较高、短期内估值增幅较大的风险

       本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。经交易各方友好协商，以 2018
年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置入资产的预估值不高于 67.00 亿元，预估
增值率 335.62%，较其未经审计的净资产增值幅度较高。据此预估值计算的静态
市盈率约为 26.12 倍。截止 2019 年 1 月 7 日，公司股票价格为 4.88 元/每股，本
次交易完成后公司股本总额为 204,432.12 万股，以此测算本次重组交易完成后
上市公司静态市盈率将达到 38.87 倍。

       标的资产成立至今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下：

                                                     增资或股权转让对应估值
 序号                  增资或股权转让情况
                                                           （亿元）
   1                  2011 年 4 月，第一增资                 20.00

   2               2011 年 4 月，第一次股权转让              20.00

   3               2013 年 6 月，第二次股权转让              20.00
     4              2016 年 12 月，第三次股权转让           10.50

     5              2017 年 1 月，第四次股权转让            20.00

     6                2017 年 2 月，第二次增资              27.50
             2017 年 12 月，股份公司第一次增资（员工股权
     7                                                       9.26
                                激励）
     8            2018 年 7 月，股份公司第二次增资          64.94

     9         2018 年 11 月，股份公司第一次股权转让        64.94

     10         2019 年 1 月，股份公司第二次股权转让        52.63

         本次评估较标的资产以往年度历次增资或股权转让对应估值增幅较大，提请
投资者注意本次交易的评估增值风险。

         （二）标的公司盈利预测较报告期增长较大，存在未能实现承诺业绩的风
险

         2016-2018 年度，标的公司未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 8,885.20 万元、9,069.46 万元和 25,646.04 万元。根据《业绩
承诺补偿协议》，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在
2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 43,800 万元、74,000
万元和 90,000 万元（相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润），各年同比增长率分别为 70.79%、68.95%、21.62%，承诺业
绩较报告期内净利润增长较快，存在未能实现承诺业绩的风险。

         （三）本次重大资产重组构成重组上市，后续能否实施存在较大不确定性

         根据拟购买资产最近三年未经审计的财务数据及预估值情况，公司本次重大
资产重组预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形，标的资产需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规
规定的发行条件。截止目前，中介机构尚未完成对本次重大资产重组涉及资产的
尽职调查，标的资产能否持续符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关
法律法规规定的发行条件仍存在不确定性，公司后续能否实施本次重大资产重组
仍存在一定风险。

         （四）本次交易完成后市值高于标的资产预估值，存在一定的交易风险

         本次交易中，拟购买资产的预估值不高于 67.00 亿元，本次公司向爱旭科技
全体股东发行股份的数量约为 159,793.81 万股。本次交易完成后，公司总股份约
为 204,432.12 万股，根据公司停牌前收盘价 4.88 元/股计算，公司总市值预计为
99.76 亿元。

    公司提醒投资者注意，目前公司股价对应重组上市后市值较高，存在预计估
值较高的风险。此外，上述测算不构成对公司股价的预测或承诺，亦不构成对上
海新梅的任何投资建议，是否实现存在较大不确定性，请投资者注意投资风险，
审慎投资。

    特此公告。


                                               上海新梅置业股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                         2019 年 1 月 8 日