证券代码：600732 证券简称：ST 新梅 上市地点：上海证券交易所
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案（更正版）
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
陈刚
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
段小光
邢宪杰
谭学龙
独立财务顾问
签署日期：2019 年 1 月
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测
数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换：上市公司拟将除保留资产外的
全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技
整体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部分进行置换。（二）发行股份
购买资产：置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全
体股东购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任
何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相
关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
二、本次交易的预估及作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资
产协议》，本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格
的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚未完
成。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协
商，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为 5.00 亿
元，拟置入资产的预估值不高于 67.00 亿元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。本次交易涉及的发行股票的最
终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格
作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的预估值为 5.00 亿元，拟购买资产的预估值不高
于 67.00 亿元，上述差额 62.00 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的
全体股东购买。本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评
估机构出具的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）股份锁定期
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、本次交易对方陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个
月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补
偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、本次交易对方南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚
一号、段小光、邢宪杰和谭学龙承诺：
“1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月
届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚
未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方
式按照如下方式计算：
解锁时间 可解锁股份数量
本人/本企业通过本次交易获 （2019及2020会计年度对应的承诺利润总和
第一期 得的上市公司股份上市之日起 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×
二十四个月届满之日 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份
数量（如有）
本人/本企业业绩补偿义务(若
有)履行完毕之日 (以较晚者 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本
第二期 为准)(若无业绩补偿义务，则 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份
为关于承诺业绩的专项审计报 数量（如有）
告公告之日)
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
爱旭科技截至 2018 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2018
年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的
比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 53,088.18 432,375.83 670,000.00 670,000.00 1262.05%
资产净额 44,784.89 153,802.13 670,000.00 670,000.00 1496.04%
营业收入 4,592.53 408,467.98 - 408,467.98 8894.18%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。截至本预案签署
日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。所选指标为 2017 年经审计财务
数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考
虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现
有规模，重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的事实。同时，本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，新达浦宏持有上市公司 22.05%的股权，系公司的控股股东，
朱旭东、李勇军、王晴华为公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，持有上市公司总股本的
36.91%。陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠
海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。天创海河基金持有上市公
司总股本的 3.61%，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本的 1.89%。故此，本次交
易完成后，上市公司实际控制人陈刚及其一致行动人合计控制上市公司约 42.41%
的表决权。
因此，本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易中，因控制权发生变更且拟置入资产的相关指标超过上市公司截
至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占
上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%
且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，
本次交易构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。所选指标为
2017 年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新
计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模
远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重组上市的事实。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节 本次
交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（四）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数
的 22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东。
根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方
的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行
动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股
股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成
关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回
避表决相关制度。
（五）本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。
因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕
后，爱旭科技在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于
43,800 万元、74,000 万元和 90,000 万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在 2019 年 12 月 31
日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022
年度。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技自
设立以来，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于太阳能晶硅
电池生产技术的不断创新和持续研究。电池作为太阳能产业链最核心、最具有
技术含量的关键环节，关系到组件的发电效率、太阳能电站的发电收益，爱旭
科技对此持续投入研发，不断提高产品质量。同时，爱旭科技长期跟踪关注国
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
际国内太阳能晶硅电池的前沿技术进展，关心客户的市场需求变化，不断推出
更高发电效率、更好性价比的电池产品，力争为客户创造更大的商业价值。未
来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，
置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供
坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公
司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈
利能力。
全体交易对方已与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若盈利预测顺利
实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持
续经营能力，符合全体股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关
审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易
前，公司的控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华；交
易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人为陈刚。本次交易将导致公司控
制权变更。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 5 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌奇
光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材
创投、深圳天诚一号分别作出决议，批准本次交易，并同意与上市公司、上市
公司控股股东签署相关协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 5 日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签
署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、
交易对方签署相关协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次
交易而触发的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大
会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间
也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公
司中拥有权益的股份。
上市公司实 2、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市
际控制人及 关于限售期 公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司
其控制的关 的承诺函 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
联人 和上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
定期的约定。
上市公司控
股股东/实际
本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
控制人及其 关于股份减
间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业/本人原持有
一致行动人/ 持计划的说
的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分
上市公司的 明
红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
董事/监事/高
级管理人员
本公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信
关于提供信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
上市公司
确、完整的承 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方及投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司控
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
股股东、实际 关于提供信
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
控制人及全 息真实、准
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接
体董事、监 确、完整的承
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
事、高级管理 诺函
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
人员
董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向上海证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
关于重大资
上市公司董 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
产重组摊薄
事、高级管理 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
即期回报的
人员 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
承诺函
消费活动。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会
利用本人/本企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司
及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不直
接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业
务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会
利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或
间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本人/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
关于避免同
定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业
陈刚 业竞争的承
竞争，并将促使本人/本企业直接或间接控制的其他方采取有
诺函
效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他方获
得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的
业务机会，本人/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备
转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得
第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若
上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本企
业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方
式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理
的解决方式。
1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间
接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及
其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切
关于减少和 实保护上市公司及其中小股东利益。
陈刚 规范关联交 2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
易的承诺函 管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布
的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系
谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权
益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将对给上市公司及其控股
子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。
本人/本企业不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损
陈刚 关于保持独 害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
立性的承诺 继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上
市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上
市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市
公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益。
2、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的
有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何
关于重大资 有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等
产重组摊薄 承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人/本企业愿意：
陈刚
即期回报的 （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
承诺函 歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定，对本人/本企业作出的处罚或
采取的相关监管措施。
截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、
实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联
企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方
关于不存在 式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已
法人交易对
内幕交易行 获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本
方
为的承诺函 企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有
关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内
幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取
不法利益。
截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本
人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息
关于不存在
自然人交易 泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利
内幕交易行
对方 益。本人承诺，并将促使本人关联企业，在有关内幕信息公
为的承诺函
开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将
不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
2、本人/本企业不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
关于不存在
者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
《暂行规定》
交易对方 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
第 13 条情形
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得
的承诺函
参与上市公司重大资产重组之情形。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担
由此引起的一切法律责任。
14
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
关于无行政
定的以下不得收购上市公司的情形：
处罚、未按期
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
交易对方 偿还较大额
状态；
债务的承诺
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
函
行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条
规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限
公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存
在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存
在法律纠纷。
3、根据陈刚与天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企
业(有限合伙)（以下简称“天创海河基金”）签署的《股份质
押协议》，天创海河基金向陈刚控制的佛山市永信模具有限
公司提供 3,000 万元借款用于支付本次交易项下诚意金，同
时陈刚拟将其持有的爱旭科技 1,357,466 股的股份质押给天
创海河基金，作为对上述债务提供担保。
关于置入资 天创海河基金同意，在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请
陈刚 产权属的承 的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知
诺函 函后 15 个工作日内，配合解除上述质押。但在天创海河基
金解除质押后 20 天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审
议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。
除上述质押事项外，置入资产不存在其他抵押、质押、留置
等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企
业承担。
5、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本人/本企业承担。
6、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一
切损失。
1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限
公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存
在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存
在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
除陈刚外的 关于置入资 封、冻结、托管等限制其转让的情形。
其他交易对 产权属的承 3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权
方 诺函 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企
业承担。
4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本人/本企业承担。
5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷
承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一
切损失。
1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之
日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之
日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进
行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
陈刚、天创海 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
关于认购股
河基金、珠海 低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动
份限售期的
横琴嘉时、义 延长至少 6 个月。
承诺函
乌奇光 3、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市
公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日
南通沿海创
起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日
投、江苏新材 前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
创投、金茂新 关于认购股 专项审计报告公告之日)不得转让。
材创投、深圳 份限售期的 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
天诚一号、段 承诺函 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
小光、邢宪杰 低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
和谭学龙
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本
次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
（1）第一期：解锁时间：本人/本企业通过本次交易获得的
上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日；可解锁股份
数量：（2019 及 2020 会计年度对应的承诺利润总和/业绩承
诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行
认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股
份数量（如有）；
（2）第二期：解锁时间：本人/本企业业绩补偿义务(若有)
履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关
于承诺业绩的专项审计报告公告之日)；可解锁股份数量：本
人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利
润补偿义务已补偿股份数量（如有）。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市
公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程
将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露
公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同
时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就
该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查
意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易
回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭
科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前
持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上
市公司。
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，
上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的
损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，
置出资产的交易价格保持不变。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了
《业绩承诺补偿协议》。若爱旭科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则
补偿义务主体应按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自
独立对上市公司进行补偿，先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、
本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺补偿协议。”
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管
式 PERC 单面电池和管式 PERC 双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富
高效电池产品线，增加产品宽度及厚度。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降
低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利
润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出
保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
3、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
陈刚做出如下承诺：
“1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄
即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承
诺。若本人/本企业违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人/本
企业愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人/本企业作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿
协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新达浦宏及实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华出
具的书面说明，新达浦宏、朱旭东、李勇军、王晴华原则性同意本次重组。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、
监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之
日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的
情况
截至本预案签署日，爱旭科技最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO
申请文件。
十二、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有
保荐资格。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入和置出资产的审计、评估工作，
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资
产重组报告书中予以披露。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及
中介机构出具的意见。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光免于以要约方式增
持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。
鉴于本次交易构成重组上市，爱旭科技需符合《首发管理办法》规定的发行
条件，中国证监会在重组上市审核中将按照首次公开发行股票上市标准进行，本
次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本
次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进
行。
2、同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）本次交易方案调整的风险
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预
案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完
成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最
终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本预案披露的交易方案存在
被调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务
数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、
预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备
考财务数据存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告
中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估
值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经
济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来
盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，
进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
此外，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相
关因素影响标的资产作价的风险。
（六）拟置入资产相关项目投产的风险
本次交易拟置入资产的预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增
产能投产等影响。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复，但尚未取得
土地使用权证书，也未获得环保、用地、建设许可等相关批复；天津一期拟建设
项目已取得投资备案证明、土地使用权证书、建设用地规划许可证，但尚未获得
环保、建设许可等相关批复。目前，爱旭科技正加快办理相关手续，也通过加强
计划和管理，确保项目顺利建设、按期投产，但是，上述项目仍然存在不能按期
投产的风险，对标的资产的估值会产生一定影响。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对
拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终
结果，提请投资者注意相关风险。
（七）即期回报摊薄风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易中，
上市公司拟向陈刚等 11 名交易对方以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。补偿义务主体做出了合
理的业绩承诺，爱旭科技预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但
是，如果爱旭科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每
股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大
投资者注意相关风险。
（八）天创海河基金不参与业绩承诺的风险
《业绩承诺补偿协议》对天创海河基金生效的前提条件为：天创海河基金满
足承担《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务，除应满足《业绩承诺补偿协议》
的生效条件外，并且天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限
合伙）和出资人天津盛创投资有限公司分别还应当以其在 2019 年 3 月 15 日之前
履行各自审批程序批准为前提。若天创海河基金未能在要求的时间以前取得相关
批准，其有可能不参与业绩承诺。本次交易方案面临进行调整的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）政策和市场风险
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、政策风险
光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度会影响行业的景气程度。
由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益还是
依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，
产业政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
在全球能源转型升级的背景下，中国出台了一系列政策支持光伏行业发展，
中国光伏市场蓬勃发展。2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局
联合发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531 新政”），
对我国 2018 年的补贴金额和补贴规模进行了大幅下调，旨在促进行业健康可持
续发展，加速实现“平价上网”目标，并加快落后产能淘汰步伐。但政策的出台
短期内将会导致国内市场装机规模明显下降，根据中国光伏行业协会副理事长兼
秘书长王勃华在中国光伏行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018
年上半年国内新增光伏装机量与去年持平；但“531 新政”后，新增装机规模受
影响较重，1-9 月新增光伏装机量同比下降 19.7%。另外，根据王勃华的介绍，
2018 年 1-10 月我国组件出口增长 27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北
非）所贡献，虽然国外其他新兴市场的增长能够部分弥补国内市场的下滑，但仍
将会对整个光伏产业装机规模形成较大冲击，同时需求的下滑还将引发光伏产品
价格的大幅调整，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
2、市场竞争风险
国内光伏企业数量众多，“531 新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程
度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司作为全球
最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客
户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞争格
局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市
场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的
影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据 PV InfoLink 统计，最近一年，
中国多晶太阳能电池的现货价格从 2018 年 1 月 3 日的 1.67 元/瓦下降至 2019 年
1 月 2 日的 0.89 元/瓦左右，国内单晶 PERC 太阳能电池的现货价格从 2018 年 1
月 3 日的 1.78 元/瓦下降至 2019 年 1 月 2 日的 1.22 元/瓦。爱旭科技未来的收益
主要依赖于太阳能电池的销售，虽然目前爱旭科技由于产品品质优异而广受市场
青睐，使得其产品价格在市场上具有一定竞争力，但如果未来产品销售价格短期
内急速下降，而爱旭科技无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效
率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的公司的经营业绩造成不利影
响。
图：最近一年多晶电池、单晶 PERC 电池均价（元/瓦）
2.00
1.80
“531新政”分界线
1.60
1.40
1.20
1.00
0.80
多晶电池片-金刚线-18.5%（RMB/w） 单晶PERC电池片-21+%（RMB/w）
资料来源：PV InfoLink
2、原材料价格波动风险
太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业
链各环节发展不均衡等因素影响，光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。
标的公司主要原材料为单晶硅片及多晶硅片，晶硅片原材料为晶硅料，晶硅
料价格的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011 年至 2014 年上半年，
随着欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价
格急剧下跌，行业迅速进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；
2017 年以来，由于国内硅料对进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是
“531 新政”的出台，晶硅料价格在短期内急剧下降；2018 年 9 月 3 日开始，欧
洲光伏“双反”解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。
总体来看晶硅料采购价格和晶硅电池销售价格呈现一定的联动，标的公司近
两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理水平，控制
原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在行业价格急剧波动的时候，
存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险。
3、技术风险
太阳能电池主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶体硅电池
因其较高的光电转换效率而成为市场的主流，也是爱旭科技的主要产品。报告期
内，爱旭科技专注于晶硅太阳能电池的创新，不断加大研发投入，研究开发新的
生产工艺和技术，持续提高太阳能电池的转换效率，从而生产出优质高效的太阳
能电池，成功应用全球首创的管式 PERC 技术生产单晶 PERC 电池，并成功研发
并推出单晶 PERC 双面电池。爱旭科技 PERC 双面电池从 2018 年 2 月开始量产
出货。截止目前，爱旭科技高效 PERC 双面电池累计出货超过 1GW，为全球少
数高效 PERC 双面电池出货量突破 GW 级的专业电池厂商之一。爱旭科技无论
从技术研发、效率提升还是从量产规模以及出货量等各方面都走在了行业前列，
但未来各种类型技术的发展具有不确定性，如果未来其他技术路线出现重大突破，
则现有晶体硅太阳能电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公
司的经营带来重大不利影响。
4、业绩波动风险
2017 年标的公司业绩增长幅度较小，仅为 2.07%，主要受下列因素影响：1）
为筹建义乌工厂，储备人员，增加了人工成本；（2）增加 PERC 技术的研发投入；
（3）佛山基地生产线的 PERC 技术改造，影响了部分产线产能。2018 年，随着
义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓，标的公司营业收入及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润得到良好的增长。未来，标的公
司的业绩还将随着义乌二期及天津一期的投产而继续保持稳定增长。但是，随着
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产业政策、市场变化等因素的影响，标
的公司未来仍可能面临业绩下降的风险。
5、核心技术人员流失风险
爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一
批技术人才。这些技术人才是标的公司持续发展的重要资源和基础。同时，标的
公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，
是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
近年太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员
或熟练技工流失，将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建
立了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，但光伏企业竞争激烈，
标的公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到
标的公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久
性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程
放缓或暂时停顿的风险，对标的公司持续经营情况构成不利影响。
6、税收优惠风险
标的公司注重技术积累和自主创新，2012 年获评为“高新技术企业”，2015
年、2018 年复审顺利通过。子公司浙江爱旭 2018 年“高新技术企业”认定也已
通过。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书
之日起有效期为三年。标的公司 2013 年度至 2021 年享受《中国人民共和国企业
所得税法》第二十八条减按 15%的税率计缴企业所得税。若标的公司及子公司浙
江爱旭未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同
时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司
业绩产生一定影响。
7、资金不足的风险
标的公司所处行业是典型的资金密集型产业。尽管自成立以来，标的公司股
东不断加大资本投入力度，资本实力得到了明显提升，但仍不能适应标的公司业
务快速发展的需要。近几年标的公司高效电池的设计生产能力快速增长，生产设
29
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
备和基建支出的投入增长很快，而目前标的公司外部融资渠道除股东增资外，主
要依靠银行借款。
8、毛利率波动的风险
报告期内，标的公司毛利率分别为 18.99%、17.58%及 18.36%。2017 年毛利
率下降主要是由于收入占比较大的多晶硅电池的毛利率下降所致，主要是由市场
供求变化导致销售价格下降比例高于单位成本下降比例。虽然单晶 PERC 电池毛
利率达到 24%左右，但由于其收入占 2017 年收入比例较低，因此从整体上来看，
2017 年毛利率较 2016 年度略有下降。自 2018 年开始，随着单晶 PERC 产能的
不断释放，毛利率将逐渐回升并趋于稳定。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争
的加剧，以及受产业政策、贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，标的公
司未来营业收入和成本仍可能出现不利变化，导致毛利率出现下滑，从而使标的
公司面临盈利能力降低的风险。
9、海外市场波动的风险
目前，爱旭科技在巩固传统市场的同时不断开拓全球化新兴市场。在前期布
局的基础上，2018 年爱旭科技海外业务持续增长。同时由于海外新兴市场（南
美、中东、北非）需求的不断增加、国家“一带一路”重大战略实施路线的推动，
以及受到近期欧盟“双反”解禁的影响，海外市场将成为爱旭科技新的业绩增长
点之一。但光伏行业对政策的依赖性仍然较强，易受海外贸易争端和贸易摩擦的
不利影响的冲击，若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，
行业系统风险将可能加剧，标的公司若无法持续的紧跟全球光伏市场的波动，不
能及时调整公司的销售、生产模式，将对标的公司的出口业务乃至整个生产经营
活动产生重大不利影响。
10、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的风险
浙江爱旭《年产 8GW 高效太阳能电池生产基地项目》（首期一阶段）扩展
产线的环评批复正在办理中；天津爱旭《年产 3.8GW 高效硅基太阳能电池项目》
已取得投资备案证明、土地证书、用地规划许可证，建设规划许可、建设施工许
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
可及环评批复正在办理中；浙江爱旭《年产 8GW 高效太阳能电池生产基地项目》
（二期）项目已获得义乌市发展和改革委员会的备案（义发改备[2017]18 号），
由于项目尚未开工，处于前期准备阶段。目前，爱旭科技正加快办理相关手续，
也通过加强计划和管理，确保项目顺利建设、按期投产，但是，上述项目仍然存
在不能按期投产的风险，如果上述项目不能按期投产，将影响爱旭科技的盈利能
力和三年承诺利润的实现。特别提醒投资者注意新建项目不能按预期投产的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正
常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ..................................................... 4
二、本次交易的预估及作价情况 ............................................. 4
三、本次交易的股份发行情况 ............................................... 4
四、本次交易的性质 ....................................................... 7
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ......................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 9
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ....................... 10
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 11
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................... 17
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 .................................................................... 21
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ............ 21
十二、独立财务顾问保荐资格 .............................................. 21
十三、待补充披露的信息提示 .............................................. 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 23
二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 25
三、其他风险 ............................................................ 31
目 录.......................................................................................................................... 32
释 义.......................................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 42
一、本次交易的背景及目的 ................................................ 42
二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 49
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
三、本次交易方案概述 .................................................... 50
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ......................... 51
五、本次交易相关合同的主要内容 .......................................... 53
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 66
一、上市公司基本情况 .................................................... 66
二、设立及股本变动情况 .................................................. 66
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................... 72
四、主营业务发展情况 .................................................... 73
五、上市公司股东情况 .................................................... 73
六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
的说明 .................................................................. 77
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 77
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明................................... 77
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 79
一、陈刚 ................................................................ 79
二、天创海河基金 ........................................................ 79
三、珠海横琴嘉时 ........................................................ 81
四、义乌奇光 ............................................................ 83
五、南通沿海创投 ........................................................ 84
六、江苏新材创投 ........................................................ 86
七、金茂新材创投 ........................................................ 89
八、深圳天诚一号 ........................................................ 90
九、段小光 .............................................................. 92
十、邢宪杰 .............................................................. 92
十一、谭学龙 ............................................................ 92
十二、交易对方其他事项说明 .............................................. 92
第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................... 94
一、拟置出资产概况 ...................................................... 94
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、拟置出资产的产权结构情况 ............................................ 94
三、拟置出资产的资产基本情况 ............................................ 94
四、拟置出资产的债务转移情况 ............................................ 96
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ........... 96
六、拟置出资产相关的人员安置情况 ........................................ 97
第五节 拟购买资产基本情况 ................................................................................... 98
一、爱旭科技基本情况 .................................................... 98
二、爱旭科技历史沿革 .................................................... 98
三、最近三年的重大资产重组情况 ......................................... 111
四、股权结构及产权控制关系 ............................................. 111
五、下属企业情况 ....................................................... 111
六、持有爱旭科技 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............... 112
七、爱旭科技的内部架构及公司治理 ....................................... 113
八、主要资产权属及对外担保情况 ......................................... 113
九、主营业务发展情况 ................................................... 116
十、最近三年的主要财务数据 ............................................. 148
十一、拟购买资产为股权的说明 ........................................... 148
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移.................................... 149
十三、拟购买资产涉及的职工安置 ......................................... 150
十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况.................................. 150
十五、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项 ..................................................................... 150
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 151
一、发行种类和面值 ..................................................... 151
二、发行方式及发行对象 ................................................. 151
三、发行股份的定价及依据 ............................................... 151
四、发行数量 ........................................................... 152
五、本次发行股份锁定期 ................................................. 152
六、上市公司控股股东所持股份锁定期 ..................................... 154
七、上市地点 ........................................................... 155
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 拟置入和置出资产评估情况 ..................................................................... 156
一、拟置出资产的评估情况 ............................................... 156
二、拟置入资产的评估情况 ............................................... 156
第八节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 157
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................... 157
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................... 157
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................... 158
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .......................... 158
五、本次交易对于上市公司治理机制的影响.................................. 160
第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 163
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 163
二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ................................ 169
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .............................. 169
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定 .................. 171
五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定 .............................. 172
六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定 .............................. 172
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 .......................... 172
八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ................................ 173
第十节 风险因素分析 ............................................................................................. 178
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 178
二、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................... 181
三、其他风险 ........................................................... 186
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 188
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 188
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................ 188
三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ............................ 188
四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 189
五、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 189
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 ............................................................... 193
七、利润分配政策 ....................................................... 193
第十二节 独立董事和相关中介机构意见 ............................................................. 196
一、独立董事对于本次交易的意见 ......................................... 196
二、独立财务顾问意见 ................................................... 197
第十三节 全体董事声明 ......................................................................................... 199
附件一 爱旭科技已获得专利一览 ......................................................................... 201
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 上海新梅置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
指
司/上海新梅 600732
新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东
浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司
兴盛集团 指 上海兴盛实业发展（集团）有限公司，上市公司原控股股东
开南投资 指 上海开南投资控股集团有限公司
浦科控股 指 上海浦科投资控股有限公司
新达浦宏管理 指 上海新达浦宏投资管理有限公司
上海卓邦 指 上海卓邦实业发展有限公司
喀什中盛 指 喀什中盛创投有限公司
新竺实业 指 上海新竺实业发展有限公司
爱旭科技/标的公司 指 广东爱旭科技股份有限公司
爱康有限 指 广东爱康太阳能科技有限公司，系标的公司前身
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)，系标
天创海河基金 指
的公司股东之一
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东
珠海横琴嘉时 指
之一、员工持股平台
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿
南通沿海创投 指
海新兴产业投资基金（有限合伙）），系标的公司股东之一
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系标的公司股东之
江苏新材创投 指
一
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无
金茂新材创投 指 锡金茂新材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股
东之一
深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一
佛山拓展创投 指 佛山拓展创业投资有限公司，系标的公司原股东之一
佛山创业投资 指 佛山创业投资有限公司，系标的公司原股东之一
江苏爱康太阳能科技股份有限公司（股票代码：002610），原名
江苏爱康 指 为江阴爱康太阳能器材有限公司、江苏爱康太阳能科技有限公司，
系标的公司原股东之一
中小企业基金 指 广东中小企业股权投资基金有限公司，系标的公司原股东之一
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，系标的公司原股东之一
联创投资 指 广东联合创展投资管理有限公司，系标的公司原股东之一
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
中大一号 指 广东中大一号投资有限合伙企业，系标的公司原股东之一
浙江爱旭 指 浙江爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司
天津爱旭 指 天津爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资孙公司
保留资产 指 上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产
截至评估基准日上市公司拥有除保留资产外的全部资产、负债及
拟 置 出 资 产 /置 出 资 业务，置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格
指
产 的资产评估机构出具的评估结论为准，前述保留资产为上市公司
持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产
拟 置 入 资 产 /置 入 资
交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的
产/拟购买资产/标的 指
100%股权
资产
上市公司为本次重组之目的，已设立或拟设立的由上市公司 100%
持股、用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个
指定主体 指
主体；上市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划转
或其他合法方式注入指定主体
基准日/评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
发行股份购买资产交
陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、
易对方/交易对方/业
指 江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、
绩承诺人/补偿义务
谭学龙
主体
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资
本次交易/本次重组/ 产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任
指
本次重大资产重组 公司后 100%股权的等值部分进行置换，并向爱旭科技全体股东发
行股份购买置入和置出资产差额部分的交易
本公司向交易对方非公开发行股份购买爱旭科技整体变更为有限
发行股份购买资产 指
责任公司后 100%股权的行为
《重大资产置换及非
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开
公开发行股份购买资 指
发行股份购买资产协议》
产协议》
《业绩承诺补偿协 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开
指
议》 发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》
《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本预案/重组预案 指
暨关联交易预案》
《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书》
定价基准日 指 上海新梅关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部
能源局/国家能源局 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局
CPIA 指 中国光伏行业协会
上交所 指 上海证券交易所
独 立 财 务 顾 问 /华 泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
中伦 指 中伦律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
兆瓦，为功率的单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，也就是
MW 指
1,000,000，1MW 即是 1,000 千瓦。
吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，也就是
GW 指
1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。
千瓦时或千瓦小时（符号：kWh；常简称为度），是一个能量量
千瓦时 指 度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消 耗
的能量。
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2 成为 Si，
晶体硅 指 用 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定
形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。
太阳能电池 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。
制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理是利用
晶硅太阳能电池 指 光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用材料的不同，
分为单晶太阳能电池和多晶太阳能电池。
单晶太阳能电池/单 建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面
指
晶电池 织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池。
多晶太阳能电池/多 采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶硅太阳能电池类似，
指
晶电池 目前的光电转换效率和生产成本都略低于单晶太阳能电池。
通过溅射法、PECVD 法、LPCVD 法（低压力化学气相沉积法）
薄膜电池 指 等方法，在玻璃、金属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的
电池工艺过程制得单结和叠层太阳能电池的一种太阳能电池。
等离子体增强化学气相沉积(Plasma Enhanced Chemical Vapor
Deposition)，是借助微波或射频等使含有薄膜组成原子的气体电
PECVD 指
离，在局部形成等离子体，而等离子体化学活性很强，很容易发
生反应，在基片上沉积出所期望的薄膜。
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功
光伏电池组件 指
率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作
为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。
由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统配线构
光伏发电系统 指
成的作用同发电机的系统。
太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳能电池
光伏装机容量 指 组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种
装置的发电容量就是装机量。
对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾
“双反”调查 指
销和反补贴调查。
少数载流子，是半导体物理的概念，它相对于“多子”而言。半导
体材料中有电子和空穴两种载流子。如果在半导体材料中某种载
少子 指
流子占大多数，导电中起到主要作用，则称它为“多子”；反之则 称
为“少子”。
LID（Light Induced Degradation），即光衰。硼氧对是形成光衰的
光致衰减 指 主要原因，掺硼晶硅中的替位硼和间隙氧在光照下激发形成的 较
深能级缺陷引起载流子复合和电池性能衰退。
金属和半导体接触。在半导体的应用过程中，必然会涉及到半导
体与金属电极的接触。金属与半导体的接触特性与两种材料的功
金半接触 指
函数有关。所谓功函数，也称之为逸出功，是指材料的费米能级
与真空能级之差，它是表征固体材料对电子的约束能力的物理量
针对金刚线切多晶硅片用常规制绒工艺后，反射率更高并有明显
的线痕等外观缺陷，严重降低电池效率的问题，在制备太阳能电
池的过程中多加一道表面制绒的工艺处理。所采用的技术主要
黑硅技术 指
有：①激光刻蚀法；②气相腐蚀法；③反应离子刻蚀法（Reactive
Ion Etching，RIE）；④金属催化化学腐蚀法（Metal Catalyzed
Chemical Etching，MCCE）。
SE 高效电池 指 选择性发射极（Selective Emitter）晶体硅太阳能电池
Potential-induced degradation(潜在电势诱导衰减)，即组件长期在
高电压作用下使得玻璃、封装材料之间存在漏电流，大量电荷聚
PID 指 集在电池片表面，使得电池表面的钝化效果恶化，导致 FF（填充
因子）、Jsc（短路电流），Voc（开路电压）降低，使得组件性能
低于设计标准。
采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将 P 型半导体与 N 型半导
PN 结 指 体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界
面就形成空间电荷区称为 PN 结
Aluminium-Back Surface Filed，全铝背场太阳能电池，这是目前普
遍采用的太阳能电池结构，即在太阳能电池背表面印刷铝浆， 形
Al-BSF 指 成铝背场，对太阳能电池背表面进行表面钝化，以降低太阳能 电
池背表面的载流子复合速率，提高少数载流子的收集率，提高开
路电压。
Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，
一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳
PERC 指 能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用 Al2O3 膜或 SiNX
在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金
半接触。
PERC 双面 指 可双面接受太阳光的 PERC 电池。
采用管式 PERC 技术和管式 PERC 设备进行背钝化工艺的 PERC
管式 PERC 指
电池。
PERT 指 Passivated Emitter and Rear Totally-Diffused Cell，钝化发射极背面
40
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
全扩散电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池系在 PERC
太阳能电池基础上，为了能够进一步降低 PERC 电池背面金半接
触电阻，对背面接触区域进行背面全扩散。
Hetero-junction with Intrinsic Thin-layer，本征薄膜异质结电池，一
种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池是一种利用晶体硅基板 和
HIT 指 非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池，即在 P 型氢化非晶硅和 n
型氢化非晶硅与 n 型硅衬底之间增加一层非掺杂(本征)氢化非晶
硅薄膜，采取该工艺措施后，改变了 PN 结的性能。
Silicon Heterojunction solarcell，硅基异质结电池，是以 n 型单晶
硅片为衬底，在衬底上沉积 P 型非晶硅薄膜，形成 PN 结。由于
SHJ 指
PN 结由晶硅和非晶硅两种不同的结构组成，故称为硅基异质结电
池。
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
41
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无
法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务是房地产开发与经营。近年来，我国经济的发展增速放
缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中
低速运行已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业
主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为
1,954.76 万元、6,096.66 万元及-766.95 万元，盈利能力较弱。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持
续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注
入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是
中小股东的利益。
2、光伏行业发展前景广阔
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革
命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增
大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、
开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。
根据《BP 世界能源统计年鉴（2018）》的数据显示，2017 年，全球已有 8.4%
的发电量来自于可再生能源，较 2007 年增长 6.1 个百分点，是全球能源中增长
最快的。2017 年全球的新增发电量中，可再生能源占到了一半；其中，太阳能
42
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
虽在可再生能源中占比仅有 21%，却贡献了超过三分之一的新增发电量。
图：2017 年全球发电能源占比
8.4%
资料来源：BP
国际能源署在《2018 年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中
预测：至 2023 年，可再生能源在全球能源需求中的占比预计将增长五分之一，
达到 12.4%，这比 2012 年到 2017 年期间的增长更快。在 2018 年到 2023 年期
间，可再生能源将占到全球能源新增消费量的 40%。其中，太阳能光伏将主导
可再生能源发电装机容量增长。
目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，未来增长空间巨大。欧洲联
合研究中心预测，到 2030 年，光伏发电在世界总电力中的供应将达到 10%以上；
到 2040 年，光伏发电将占电力的 20%以上，光伏发电增长潜力巨大。
光伏行业是我国在世界领先的少数几个制造业之一，在技术、制造能力、应
用市场等各方面都居于世界领先水平，引领着世界光伏行业的发展。通过本次交
易，上市公司将转型成为国内大型晶硅太阳能电池专业制造企业，在发展前景广
阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会，更多成长空间，将有机会
发展为世界上有重要影响力的企业。
（1）全球光伏产业保持稳定增长
43
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
①过去十年，光伏总装机量保持高速增长。2008 年全球光伏总装机规模为
15.84GW，2017 年累计装机规模超过 400GW，年复合增长率达到 43.30%。十
年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军。
图：全球光伏累计装机和新增装机容量
450 403.50
400
350 306.50
300
250 229.13
200 179.03
138.83
150 100.48
100 70.47
40.34
50 15.84 23.19
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
全球光伏累计装机容量（GW） 全球光伏新增装机容量（GW）
资料来源：Solarzoom
②全球新兴市场光伏装机量增长明显。随着全球气候协议《联合国气候变
化框架公约》的落实以及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应
用地域和领域将会继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在
全球普及。根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自 2018 年开始，墨西哥、巴西
等新兴市场国家光伏装机量明显增长。同时根据“2018 国际能源变革论坛”分
论坛“可再生能源产业合作论坛”发言人的预计，2019 年全球将有约 40 个国
家及地区光伏装机量达到 GW 级水平，而 2017 年仅有 9 个国家及地区达到该
水平。
③未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长。国际能源署
在《2018 年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中指出：2017 年世
界可再生能源以 178GW 的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分
之二以上，太阳能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在
2018-2023 年将增长近 600GW，超过其他所有可再生能源电力增长之和，到 2023
年末光伏装机容量将达 1,000GW。
（2）目前我国已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领
44
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
先地位
国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，
到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。中国光伏产业经过市场洗
牌，产业升级，产业格局发生了深刻的变化，已经从“两头在外”的典型世界加
工基地，逐步转变成为全产业链全球光伏发展创新制造基地，光伏技术水平和产
量质量不断提高，已经成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
根据中国光伏行业协会的相关统计，在产业规模上，我国光伏发电新增装机
连续 5 年全球第一，累计装机规模连续 3 年位居全球第一。截至 2017 年底，全
国光伏发电累计并网装机容量达到 130GW。2017 年，我国硅片、电池片、组件
产量分别占据全球的 87.2%、69%与 71.1%。
在技术研发上，我国的产业化技术水平始终引领全球，多家行业领先企业均
同光伏领域的世界著名高校和研究院所，如牛津大学、耶鲁大学、新加坡太阳能
研究所、澳洲国立大学、中山大学太阳能研究所等开展合作研发。根据 PV
InfoLink 的统计，截止 2018 年底，我国高效单晶电池量产转换效率达到 21.5%。
在应用市场方面，我国开展的光伏发电领跑基地中新产品应用引领全球风潮。
从第三批领跑基地申报情况看，组件转换效率已全面超过单/多晶硅组件入门门
槛 17.8%/17%，多主栅、半片、双面、叠瓦等先进组件技术以及跟踪系统等先进
系统技术应用范围逐步扩大。同时，通过领跑者项目的实施，还探索出“光伏+
农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏＋”
新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
在企业发展上，我国光伏制造企业产量位居全球前列。2017 年中国大陆进
入全球产量前 10 的光伏制造企业数量为：硅片 10 家、电池片 8 家、组件 8 家，
且产量位居世界第一的企业均在中国。
图：2011-2017 年国内硅片产量及增速
45
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
100 91.7 45%
90 41.51%
40%
80 35.00% 35%
70 64.8
30.00% 28.81% 30%
60 26.32%
48 25%
50
29.5 38 20%
40
26 15%
30
20
20 13.46% 10%
10 5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
硅片/GW 增长率
资料来源：CPIA
图：2011-2017 年国内电池片产量及增速
80 45%
72
41.18% 40%
70
60 35%
31.47% 51
30%
50
41 25%
24.24%
40 33
24.39% 20%
30 23 25.1
21 15%
20 10%
9.52%
10 9.13% 5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
电池片/GW 增长率
资料来源：CPIA
图：2011-2017 年国内组件产量及增速
46
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
80 75.04 0.45
70 39.74% 0.4
60 0.35
45.8 53.7
29.93% 0.3
50
28.65% 0.25
40 35.6
19.13% 27.4 0.2
30 23 17.25%
21 0.15
20 0.1
9.52%
10 0.05
0 0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
组件/GW 增长率
资料来源：CPIA
中国光伏产业历经曲折，在各项政府扶持政策的推动下，通过不断的技术
创新，产业结构调整，产品持续升级，重新发掘国内外市场，建立了完整的产
业链，产业化水平不断提高，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地
位。
3、爱旭科技系全球最大的先进太阳能电池企业之一，拟借助 A 股平台实现
进一步发展
爱旭科技系国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业，集研发、生产、销售
为一体，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是全球排名
前列的专业光伏电池制造商，于 2013 年进入工业与信息化部公布的第一批符合
《光伏制造行业规范条件》企业名单。
自成立以来，爱旭科技坚持自主创新，积极开发新的生产技术，承担国家火
炬计划 1 项，获得省级项目资助 11 项，市科技部门资助项目 8 项。爱旭科技每
年陆续转化多项高新技术产品，并申请专利形成核心知识产权，共有 1 项产品被
认定为国家重点新产品，12 项产品被认定为广东省高新技术产品。爱旭科技通
过自主研发共申请专利 500 多项，有效授权专利 356 项，其中已授权发明专利
39 项，充分展现了爱旭科技的技术研发实力和创新能力。
2017 年，爱旭科技成功研发并实现高效 PERC 单面电池和 PERC 双面电池
的量产，成为首家使用管式 PERC 技术量产 PERC 单面电池和 PERC 双面电池的
47
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
太阳能电池制造公司。该管式 PERC 技术在第十届国际发明展览会暨第三届世界
发明创新论坛上荣获“发明创业奖项目奖”银奖；同时，标的公司的“PERC
单面/双面电池（管式 PECVD）量产技术”于 2018 年 12 月通过了中国可再生能
源协会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源协会、北京太阳能研究所、
中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的 8 名专家
一致认为该技术达到了国际领先水平。爱旭科技利用该技术生产的 PERC 单面电
池和 PERC 双面电池性能稳定，可靠性高，光电转换效率可达 22%以上，常规封
装 60 片版型组件功率可达 315W，72 片版型组件功率可达 375W，超过我国 2017
“应用领跑者基地”的技术满分标准 5 瓦。
爱旭科技筹划本次重大资产重组，旨在行业整合加速时期，借助上市公司的
平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大自己，保持高速增长的
同时实现跨越式发展。
本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，
提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持
续发展提供强大推动力。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整
体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市
公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
通过本次交易，本公司将持有爱旭科技100%的股权，为了维护广大中小投
资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方将签署《业绩承诺补偿协议》。根
据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭
科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、
74,000万元和90,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，
48
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。因此，交易完成后，
上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，
实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，爱旭科技将获得 A 股融资平台，可进一步推动爱旭科技的
业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，
实现上市公司股东利益最大化。
此外，上市公司控股股东的关联方浦东科投是上海万业企业股份有限公司的
第一大股东，浦东科投与新达浦宏承诺在 2019 年 10 月 26 日前解决与上海万业
企业股份有限公司存量业务可能存在的同业竞争。本次交易中，上市公司拟将上
市公司现有房地产开发与运营相关的资产、负债及业务全部置出，将有助于避免
上市公司与上海万业企业股份有限公司的同业竞争。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
2019年1月5日，本次发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、
珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分
别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 5 日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签
署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、
交易对方签署相关协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
49
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次
交易而触发的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大
会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间
也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱
旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等
值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为”600732.com.cn”的域
名资产。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为
5.00 亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方
友好协商，拟置出资产的预估值为 5.00 亿元。交易各方同意，置出资产最终交
易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载
明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的预估值不高
于 67.00 亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易
各方友好协商，拟置入资产的预估值不高于 67.00 亿元。交易各方同意，置入
资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关
评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
50
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易中，拟置出资产的预估值为 5.00 亿元，拟购买资产的预估值不高
于 67.00 亿元，上述差额 62.00 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的
全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临
时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 159,793.81 万
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格
作相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为爱旭科技 100%股权，爱旭科技截至 2018 年 12 月
31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 53,088.18 432,375.83 670,000.00 670,000.00 1262.05%
资产净额 44,784.89 153,802.13 670,000.00 670,000.00 1496.04%
营业收入 4,592.53 408,467.98 - 408,467.98 8894.18%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。截至本预案签署
日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。所选指标为 2017 年经审计财务
数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考
虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现
51
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
有规模，重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的事实。同时，本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易中，因控制权发生变更且拟置入资产的相关指标超过上市公司截
至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占
上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%
且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，
本次交易构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。所选指标为
2017 年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新
计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模
远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重组上市的事实。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节 本次
交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数
的 22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东。
根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方
的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行
动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股
股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成
关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回
避表决相关制度。
52
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议
1、合同主体、签订时间
合同主体：上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、
珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、
谭学龙）、新达浦宏
签订日期：2019 年 1 月 7 日
2、本次交易方案概述
（1）重大资产置换
上市公司拟以其拥有的置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的
爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权中的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技全体股东持有
的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
3、资产置换
（1）置入资产
上市公司本次重大资产置换中，置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科
技整体变更为有限责任公司后的 100%的股权。置入资产价格由交易各方参考具
有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判
确定。交易各方初步确认，置入资产的预估值不高于 670,000 万元。鉴于本协议
签署时资产评估机构尚未完成对置入资产的评估工作，置入资产的价值最终将以
具有证券从业资格的资产评估机构评估确的在评估基准日的评估结果为基础并
经交易各方协商一致的价格确定。
鉴于爱旭科技的公司类型为股份有限公司，各方一致同意，为本次交易之目
的，爱旭科技全体股东将促使爱旭科技于本次交易通过中国证监会审核后，整体
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
变更为有限责任公司以完成置入资产的交割。
（2）置出资产
上市公司本次重大资产置换中，置出资产为上市公司拥有的除保留资产外的
全部资产、业务及负债。置出资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产
评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确
认，置出资产的预估值为 50,000 万元。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完
成对置出资产的评估工作，置出资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评
估机构评估确的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格
确定。
本协议签署后，各方应当积极配合开展置出资产和置入资产的审计、评估工
作，上市公司应当于具有证券业务资质的评估机构就置出资产和置入资产评估事
宜出具正式资产评估报告之日起 5 日内召开第二次董事会，审议本次交易的正式
方案，各方应当于同日签署相关补充协议，就本次置出资产和置入资产最终交易
价格作出明确约定。
4、发行股份购买资产
各方在本协议第 11 条约定的前提条件全部获得满足的前提下，由上市公司
以其拥有的全部置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整
体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由
上市公司以非公开发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买其持有的爱旭科技
整体变更为有限责任公司后的剩余股权。具体发行情况如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技
全体股东；爱旭科技全体股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更
为有限责任公司后的股权认购上市公司非公开发行的股份
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（5）本次发行的价格
本次发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 3.88 元/股。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
60 个交易日公司股票交易总量。
前款所称“定价基准日”是指是上市公司审议本次交易事项的首次董事会会
议(即第七届董事会第七次临时会议)决议公告日。
定价基准日至发行日期间，是上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作
相应调整。
（6）本次发行股份的数量
根据置入资产与置出资产的预估值，经交易各方初步确认，上市公司向爱旭
科技全体股东发行股份的价值约为 620,000 万元，以 3.88 元/股的非公开发行价
格计算，本次发行股份的数量约为 159,793.81 万股。上市公司将根据最终确定
的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向爱旭科技全体股东支付的股
份数量。
爱旭科技全体股东中任一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的
计算公式为：爱旭科技任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出
资产交易作价）×爱旭科技任一股东在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价
格。爱旭科技任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股
份数量不足一股的，爱旭科技任一股东自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数
量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
（7）本次发行股份的限售期
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时因本次发行认购取得的股份，
自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前
(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)
不得转让，但根据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取得股份
后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，
因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行
认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)
履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审
计报告公告之日)不得转让。在前述锁定期届满时，如除陈刚、义乌奇光、天创
海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履
行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计
算：
解锁时间 可解锁股份数量
（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和
除陈刚、义乌奇光、天创海河 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×
基金及珠海横琴嘉时外的其他 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横
第一期 交易对方通过本次交易获得的 琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取
上市公司股份上市之日起二十 得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金
四个月届满之日 及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利
润补偿义务已补偿股份数量（如有）
除陈刚、义乌奇光、天创海河
基金及珠海横琴嘉时外的其他 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横
交易对方绩补偿义务(若有)履 琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取
第二期 行完毕之日 (以较晚者为 得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金
准)(若无业绩补偿义务，则为 及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利
关于承诺业绩的专项审计报告 润补偿义务已补偿股份数量（如有）
公告之日)
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计
算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，爱旭科技全体股东持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派发股利、
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算)。
（8）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
5、业绩承诺及补偿措施
补偿义务主体同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业
绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对上市公司进行补偿，具体补偿安排
由上市公司与补偿义务主体另行签订补偿协议予以约定。
6、置入资产交割
（1）置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，上市公司与爱旭科技全体股东同意，爱旭科
技全体股东应照约定的交割日将爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%的
股权交割至上市公司，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上
市公司。
爱旭科技全体股东应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让
及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，上市公司应
为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，上市公司应当委托具有从事证券期货业
务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后
的十日内，上市公司应向证券登记结算公司办理本次发行股份购买资产的新增股
份的登记手续，爱旭科技全体股东应提供必要的协助及配合。
（2）置入资产期间损益的归属
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上
市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损
益进行专项审计。
本协议各方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现
亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日
内，按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全
额弥补给上市公司。
（3）爱旭科技在本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司享有。
7、置出资产交割
（1）置出资产交割
各方同意，上市公司将其 100%持股的指定主体作为上市公司截至评估基准
日其除保留资产外的全部资产、负债及业务的归集主体；上市公司拟将除对指定
主体的长期股权投资及保留资产外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注
入指定主体；置出资产实施交割时，上市公司将通过转让或置换所持指定主体
100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。
各方同意，爱旭科技全体股东不可撤销地共同委托陈刚于本协议生效后，指
定置出资产承接方负责承接置出资产。就前述委托事宜，各方无需再另行签署委
托协议。本次重组完成后，指定主体的 100%股权将交割至置出资产承接方名下。
为确保本次重组顺利完成交割，各方同意，上市公司应按照约定的交割日将
置出资产交割至置出资产承接方。就置出资产交割，对于需要办理工商变更登记
或过户手续的资产，应向有关工商部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应
为办理上述工商变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取
得相关债权人同意转让的同意函。
各方确认，于资产交割日，上市公司应取得债权人(包括担保权人)关于置出
资产中的负债(包括担保责任)转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
(包括担保权人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向上市公司追索债务(包括要
求承担担保责任)，上市公司控股股东应负责向债权人(包括担保权人)进行清偿，
或者与债权人(包括担保权人)达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决
给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后 5 个工
作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公
司支付与该等负债等额的现金。
各方同意并确认，对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上市公司控
股股东承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由指定主体享有及承担。若因
合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，上市公司控股股东应在接到上
市公司相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，
上市公司控股股东应赔偿上市公司全部损失。
各方同意并确认，置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任均由指定主体承担，上市公司、爱旭科技全体股东不承担任何责任，若
上市公司因此遭受损失的，上市公司控股股东应负责赔偿上市公司的全部损失，
但本协议另有约定的除外。
各方同意并确认，根据本协议确定的置出资产在交割日前可能产生的所有赔
偿、支付义务、处罚等责任若合计未超过人民币 100 万元的，由上市公司承担，
指定主体及上市公司控股股东无需承担任何责任。
（2）置出资产期间损益的归属
本协议各方同意，评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承
接方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
（3）在资产交割后，各方应积极配合完成上市公司董事会改选，维持上市
公司平稳运行，改选完成后的三个工作日内，上市公司控股股东应促使相关人员
将全部公司印章(包括但不限于法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人
私章、财务负责人私章等)、上市公司本身的全部账簿、会计凭证、银行账户资
料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的人员保管。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（4）上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，上市公司
控股股东应促使相关人员于资产交割后将上市公司保存的全部文件移交改选后
的董事会指定的人员保管，该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大
会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工
商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所
有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)；上市公司自成立以
来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
（5）上市公司应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，
并于上述资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向上交所和登记结算公司提
交将新增股份登记至爱旭科技全体股东名下所需的全部资料。爱旭科技全体股东
应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
8、税费
（1）上市公司控股股东同意，因置出资产置出导致上市公司所产生的税费，
由上市公司控股股东或其指定的第三方承担。
（2）本协议各方一致同意，除非本协议另有约定，因本次交易行为所应缴
纳的有关税费(包括但不限于与本次发行股份购买资产有关的其他税负和费用)，
应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合
理原则由各方分担。
（3）如因任何一方违约造成本协议项下增加的额外税费，由违约方单独承
担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追
偿。
9、与本次重组相关的员工安置
各方确认，按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包
括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调
或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失
业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司
与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
移至指定主体，并最终由爱旭科技全体股东指定的置出资产承接方进行承接。如
有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关
系将由上市公司控股股东处置安排，成本费用均由上市公司控股股东承担。
各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由上市公
司控股股东负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、爱旭科技全体股东无关。
10、诚意金
为保证交易对方履行本协议约定的以下义务：
“本协议为排他性协议，协议各方均不得就与本次重大资产重组相同或相似
的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地
与任何其他各方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其
进行其他任何性质的接触(各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行
为) 。”
陈刚同意于本协议签署之日起 10 个工作日内，由其指定的第三方（以下简
称“指定第三方”）向指定第三方、天创海河基金及上市公司以上市公司名义共
同设立的共管账户支付人民币 3,000 万元的诚意金，前述诚意金及产生孳息金应
于下述任一情形发生之日起 10 个工作日内，原路退回至指定第三方的付款账户，
相关方应无条件、及时予以配合：
(1) 上市公司董事会未通过批准本次交易的正式方案；
(2) 上市公司董事会未通过提请上市公司股东大会同意豁免陈刚及其一致
行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务的议案；
(3) 上市公司董事会通过批准本次交易的正式方案；
(4) 各方协商一致终止本协议。
如指定第三方未按照本条的约定支付诚意金，每逾期一天，陈刚应向上市公
司支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金。
如相关方未按照本条的约定配合退回相关款项，每逾期一天，未配合的违约
方应向指定第三方付款账户支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
11、协议生效条件
本协议自各方签署之日起成立。“税费”、“诚意金”、“排他性”、“信
息披露和保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”条款自各方签署之日
起生效，其他条款于下列条件全部获得满足之日起生效：
(1)上市公司就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
(2)上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且上市
公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约
收购义务；
(3)中国证监会核准本次交易。
（二）业绩承诺补偿协议
1、合同主体、签订时间
合同主体：上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、
珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、
谭学龙）
签订日期：2019 年 1 月 7 日
2、利润补偿期间
各方同意，业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组
实施完毕后三个完整会计年度（即 2019 年度、2020 年度、2021 年度），若本次
重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020
年度、2021 年度、2022 年度。
3、承诺利润
经各方一致确认，业绩补偿义务人承诺置入资产于 2019 年、2020 年、2021
年实现的净利润分别不低于 43,800 万元、74,000 万元和 90,000 万元，相关净利
润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后的净利润
为准。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4、置入资产年度利润的确定
置入资产过户实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结
束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现
的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润为经审
计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为准，并
在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损
益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。
5、补偿的实施
（1）补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补
偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资
产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
（2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由业绩补偿义务人履行补偿义务的情形，业绩补偿
义务人同意先以股份补偿，不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
（3）补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补
偿义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股
份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的
发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
（4）补偿程序
本协议第 4 条约定的专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行
补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后 30 个工作日内，按照本协议第
5 条第（3）款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金
的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股
东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对
应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当
期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起 60 个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行
或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩补偿义务人不能
以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形
下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩补偿义务人尚
未解锁的股份不能解锁。
（5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置
入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个
工作日内出具减值测试报告。如果：
置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，
则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金
额（具体补偿金额计算公式同本协议第 5 条第（3）款）。
各方同意，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照
本协议第 5 条第（4）款约定补偿程序进行补偿。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
6、协议生效条件
（1）本协议为附条件生效的协议，自上市公司与其控股股东及爱旭科技全
体股东签订的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议（如有）生效后即时生效。
（2）如本次重组相关各方为本次重组之目的签署的《重大资产置换及非公
开发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（3）本协议对天创海河基金生效的前提条件为：满足承担本协议项下的补
偿义务，除应满足协议生效条件外，并且天创海河基金的出资人天津市海河产业
基金合伙企业（有限合伙）和出资人天津盛创投资有限公司分别还应当以其在
2019 年 3 月 15 日之前履行各自审批程序批准为前提。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 上海新梅置业股份有限公司
英文名称 Shanghai Xinmei Real Estate Co.,Ltd.
股票简称 ST 新梅
股票代码 600732
股票上市地 上海证券交易所
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 446,383,080 元
法定代表人 李勇军
成立日期 1996 年 8 月 12 日
注册地址 上海市浦东新区秋月路 26 号 4 幢 201-1 室
主要办公地址 上海市浦东新区秋月路 26 号 4 幢 201-1 室
统一社会信用代码 91310000132269407T
房地产开发与经营,物业管理,建筑装潢,实业投资,资产经营,国内贸
经营范围 易（除专项审批），咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
公司网址 http://www.600732.com.cn/
二、设立及股本变动情况
（一）股份公司设立及上市情况
上市公司前身为上海港机股份有限公司（以下简称“上海港机”），主要从
事大型港口设备、工程船舶和大型金属结构及其部件、配件的设计、建造和销售。
上海港机是 1996 年 3 月经交通部《关于设立上海港机股份有限公司的批复》
（交体法发[1996]381 号）和中国证监会《关于上海港机股份有限公司（筹）申
请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]103 号）批准，由中国港湾建设（集
团）总公司所属的上海港口机械制造厂独家发起，以募集方式设立的股份有限公
司。成立时，上海港机总股本 11,960 万股，其中，发起人股 7,960 万股（由上海
港口机械制造厂持有的国有法人股），占总股本 66.56%，社会公众股 4,000 万股
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（含内部职工股 400 万股）。1996 年 8 月 16 日，上海港机 4,000 万股社会公众
股在上海证券交易所上市流通，首次公开发行后，上海港机股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 7,960.00 66.56
社会公众股 4,000.00 33.44
合计 11,960.00 100.00
上海港机 1997 年 2 月 28 日召开的 1997 年第一次临时股东大会决议通过了
如下利润分配方案：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股、以 1995 年下
半年未分配利润向全体股东每 10 股派送 1 股红股。该分配方案于 1997 年 3 月 7
日实施，实施后上海港机的股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 11,542.00 66.56
社会公众股 5,800.00 33.44
合计 17,342.00 100.00
经上海港机 1998 年 5 月 8 日召开的 1997 年度股东大会决议通过如下利润分
配方案，以总股本 17,342 万股为基数，每 10 股派送 1 股红股，该分配方案已于
1998 年 6 月 26 日实施。实施后上海港机的股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 12,696.20 66.56
社会公众股 6,380.00 33.44
合计 19,076.20 100.00
上海港机 2000 年 9 月 4 日召开的 2000 年度第一次临时股东大会决议通过了
如下利润分配方案，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，该分配方案已
于 2000 年 9 月 5 日实施。实施后上海港机的股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 16,505.06 66.56
社会公众股 8,294.00 33.44
67
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
合计 24,799.06 100.00
经过历年利润分配，截至 2002 年 12 月 31 日，上海港机总股本 24,799.06 万
股，其中发起人股 16,505.06 万股，流通 A 股 8,294.00 万股。
（二）兴盛集团收购上海港机
自 2001 年度起，由于市场竞争日益激烈，上海港机主导产品销售价格下降，
主营业务盈利水平大幅下降。2001 年上海港机主营业务利润为-662 万元，同比
下降 111.11%，累积亏损高达-5,956 万元。2002 年公司处于微利状态，经营状况
困难的局面仍未得到显著的改变。
为了盘活国有资产，促进上海港机健康发展，上海港机原控股股东上海港口
机械制造厂与上海兴盛房地产开发（集团）有限公司于 2002 年 11 月 18 日签订
了《股份转让协议书》，上海港机厂拟将其持有的上海港机的全部国有法人股
165,050,600 股（占上市公司总股本的 66.56%）转让给兴盛集团，实现兴盛集团
对上海港机控股。
2002 年 11 月 22 日，中国港湾建设（集团）总公司下发《关于上海港机股
份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（中港资产字[2002]628 号），同意
上述股权转让事宜。
2003 年 1 月 24 日，财政部下发《财政部关于上海港机股份有限公司国有股
转让有关问题的批复》（财企[2003]47 号），“同意上海港口机械制造厂将所持
上海港机 16,505.06 万股国有法人股转让给上海兴盛房地产开发集团有限公司；
此次股份转让完成后，上海港机的总股本仍为 24,799.06 万股。其中,兴盛集团持
有 16,505.06 万股，占总股本的 66.56%，股份性质为社会法人股”。
2003 年 7 月 23 日，中国证监会下发了证监公司字[2003]31 号《关于同意豁
免上海兴盛实业发展（集团）有限公司要约收购“上海港机”股票义务的批复》，
批准同意豁免兴盛集团的要约收购义务。
2003 年 7 月 31 日，上海港口机械制造厂与兴盛集团在中国证券登记结算有
限公司上海分公司完成股权变更与过户登记手续，上海港口机械制造厂不再持有
68
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本公司股份，兴盛集团持有本公司 16,505.06 万股社会法人股（占本公司总股本
的 66.56%），成为上市公司第一大股东。
2003 年 12 月 30 日，上市公司召开了 2003 年度第二次临时股东大会，审议
通过了将公司名称由“上海港机股份有限公司”变更为“上海新梅置业股份有限
公司”的相关议案。上述变更事项已获得上海市工商行政管理局的核准。
至此，本次股权变更完成后，上市公司股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 16,505.06 66.56
社会公众股 8,294.00 33.44
合计 24,799.06 100.00
自 2004 年 4 月公司重大资产重组完成后，至 2005 年 11 月股权分置改革前，
公司股权结构未发生变化。
（三）股权分置改革情况
根据由证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部于 2005 年 8 月 23 日联
合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]第 80 号）
的精神，以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]第 86
号）的规定，为了进一步完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者合法
权益，上市公司唯一非流通股股东兴盛集团提出进行股权分置改革的动议，并书
面委托公司董事会实施股权分置改革，拟按本次股权分置改革方案向流通股股东
支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。
2005 年 11 月 18 日，上市公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通
过了《上海新梅置业股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为由原非流通
股股东向原流通股股东每 10 股支付 2.7 股对价。方案实施后，公司的股份总数
不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数
量由 165,050,600 股减少至 142,656,189 股，占上市公司总股本比例由 66.56%降
低至 57.52%；无限售条件的流通股数量由 82,940,000 股增加至 105,334,411 股，
占上市公司总股本比例由 33.44%增加至 42.48%。
69
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
执行对价安排情况如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排 本次执行数
的股东名称 持股数 占总股本比 量（股） 占总股本比例
持股数（股）
（股） 例（%） （%）
兴盛集团 165,050,600 66.56 22,394,411 142,656,189 57.52
改革方案实施后股份结构变动如下：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 165,050,600 -165,050,600 -
有限售条件的
境内法人持有股份 - +142,656,189 142,656,189
流通股份
无限售条件的
A股 82,940,000 +22,394,411 105,334,411
流通股份
合计 - 247,990,600 - 247,990,600
上述股权分置改革方案已于 2005 年 11 月 29 日实施完毕，兴盛集团持有的
有限售条件的股份 142,656,189 股于 2008 年 11 月 29 日可上市流通。
（四）股权分置改革后股本变动情况
上市公司 2013 年 2 月 21 日召开了 2012 年度股东大会，决议通过了 2012 年
度公司利润分配方案，具体情况如下：以 2012 年 12 月 31 日总股本 247,990,600
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 8 股并派发现金股利 1 元人民币（含税），
合计分配股利 223,191,540 元。
上述利润分配方案的股权登记日为 2013 年 3 月 1 日，除权除息日为 2013 年
3 月 4 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2013 年 3 月 5 日，现金红利发放
日为 2013 年 3 月 15 日。
本次利润分配方案完成后，公司股本变动情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
本次增加数
股份类型 持股数 占总股本比 持股数 占总股本比例
量（股）
（股） 例（%） （股） （%）
有限售条件的 - - - - -
70
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
流通股份
无限售条件的
247,990,600 100.00 198,392,480 446,383,080 100.00
流通股份
合计 247,990,600 100.00 198,392,480 446,383,080 100.00
（五）股权分置改革后控股权变动情况
1、新达浦宏收购上市公司股权
2016 年 10 月 10 日，新达浦宏与兴盛集团签署了《上海兴盛实业发展（集
团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份
有限公司之股份转让协议》；2016 年 10 月 10 日，新达浦宏与开南投资签署了
《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关
于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016 年 10 月 10 日，新达浦
宏与浦东科投、浦科控股签署了《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控
股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有
限公司之股份转让协议》，分别受让兴盛集团、开南投资、浦东科投及浦科控股
所持上海新梅 49,942,940 股、31,581,380 股、9,861,165 股及 7,049,006 股股份。
2016 年 10 月 27 日，上述协议转让股份的过户登记手续在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕。
该次股权转让后，新达浦宏持有上市公司股份 98,434,491 股，占上市公司股
份比例的 22.05%，成为公司第一大股东。
此外，新达浦宏的普通合伙人、执行事务合伙人为新达浦宏管理，新达浦宏
管理对新达浦宏的日常经营和重大投资决策具有控制力，新达浦宏管理控股股东
为浦东科投，而浦东科投无实际控制人，故浦东科投为新达浦宏的实际控制人，
即上市公司实际控制人为浦东科投。
2、上市公司实际控制人变更
2017 年 4 月，浦东科投股东上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实
资产”）、上海浦东投资控股有限公司（以下简称“浦东投控”）通过上海联合
产权交易所公开挂牌分别转让其持有的浦东科投 10%、1%股权，上海宏天元创
71
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元创投”）购买合计 11%的浦东
科投股权。2017 年 1 月 24 日，浦东科投召开股东会会议，同意上实资产、浦东
投控分别将其持有浦东科投 10%的股份和 1%的股份转让给宏天元创投。2017 年
4 月 11 日，宏天元创投与上实资产、浦东投控就上述股权转让事项签订了《上
海市产权交易合同》。2017 年 7 月 10 日，上述股权转让事项完成工商变更备案
登记。
上述股权转让事项完成后，宏天元创投持有浦东科投 51%的股份，为浦东科
投控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华通过宏天元创投控制浦东科投，浦东科投
通过直接和间接持股控制上市公司控股股东新达浦宏。因此，朱旭东、李勇军、
王晴华成为上市公司实际控制人。公司控股股东不变，仍为新达浦宏。
此后至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人未再发生变化。
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
1、2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 27 日
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 27 日期间，公司第一大股东为兴盛集团，
实际控制人为张兴标。
2、2016 年 10 月 27 日至 2017 年 7 月 10 日
2016 年 10 月 27 日至 2017 年 7 月 10 日期间，公司控股股东为新达浦宏，
实际控制人为浦东科投。
3、2017 年 7 月 10 日至今
2017 年 7 月 10 日至今，公司控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、
李勇军、王晴华三人。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2015 年 12 月 8 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及
72
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
关联交易的议案》，上市公司拟向谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄发行股份及
支付现金购买其合计持有的江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎
辉”）80.42%股权；向姚鹏、姚建英、张静静发行股份购买其合计持有的江阴戎
辉 19.58%股权；以及向兴盛集团发行股份购买其持有的上海新梅 19,300 万元的
委托贷款债权。
2016 年 6 月 8 日，上市公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议
通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，经交易各方协商一致，公司终
止了该次重大资产重组。
除上述情形外，最近三年，上市公司不存在其他《重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
截至本预案签署日，上市公司的主营业务为房地产开发与经营,主营业务收
入来源于房产销售和物业租赁。
报告期内，上市公司自行开发并销售的房产项目为江阴新梅豪布斯卡项目，
同时也销售子公司上海新梅房地产开发有限公司（以下简称“新梅房产”）所持
有的物业。在物业租赁运营方面，上市公司重点开展商用物业和科技园区物业的
租赁运营；报告期内，上市公司商用物业租赁项目为子公司新梅房产所持有的位
于上海市天目中路 585 号的新梅大厦；科技园区物业租赁运营项目为整体经营性
租赁物业秋月路 26 号 4 号楼。
五、上市公司股东情况
（一）控股股东、实际控制人概况
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案签署日，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数
比例为 22.05%，为公司控股股东。
新达浦宏管理为新达浦宏的普通合伙人、执行事务合伙人，对新达浦宏的日
常经营和重大投资决策具有控制力；新达浦宏管理控股股东为浦东科投；浦东科
73
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
投控股股东为宏天元创投；宏天元创投普通合伙人、执行事务合伙人为上海宏天
元投资管理有限公司；上海宏天元投资有限公司及浦元投资（杭州）有限公司合
计持有上海宏天元投资管理有限公司 100%股权，其中，朱旭东、李勇军、王晴
华三人合计持有上海宏天元投资有限公司 59.80%股权及浦元投资（杭州）有限
公司 100%股权。因此，朱旭东、李勇军、王晴华三人为上市公司实际控制人。
除通过新达浦宏持有公司 22.05%股权外，朱旭东、李勇军、王晴华还通过浦东
科投持有公司 1,620,000 股股份，占上市公司股份总数的 0.36%，合计控制上市
公司 100,054,491 股股份，占上市公司股份总数的 22.41%。
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
如阳投资管理（上 孟德庆等8
朱旭东 李勇军 王晴华 朱旭东 李勇军 王晴华
海）有限公司 名自然人
13.00% 27.20% 37.40% 12.00% 10.40% 60.00% 20.00% 20.00%
上海宏天元投资有 浦元投资（杭州）
限公司 有限公司
57.1429% 42.8571%
上海国有资产监督管理
委员会
100% 上海宏天元
中信证券投
投资管理有
资有限公司
上海上实（集团）有限 限公司 上海市浦东新区国有资
等（LP）
公司 （GP） 产监督管理委员会
68.34% 31.66%
100% 100%
上海上实资产经营有限 上海宏天元创业投资合 上海浦东投资控股（集
公司 伙企业（有限合伙） 团）有限公司
25.00% 51.00% 24.00%
上海浦东科技投资有限 新疆浦科源富达股权投
陈孟钊 100%
公司 资有限公司
46.15% 53.85%
100% 100%
上海新达浦宏投资管理 上海浦科投资控股有限 新疆浦佑股权投资有限
有限公司（GP） 公司（LP） 公司（LP）
0.99% 49.505% 49.505%
上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）
22.05%
上海新梅置业股份有限公司
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2、控股股东的基本情况
公司名称 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
认缴出资额 1,554,675,000 元
执行事务合伙人 上海新达浦宏投资管理有限公司
成立日期 2016 年 9 月 2 日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号
统一社会信用代码 91310115MA1K3GA434
实业投资,投资咨询,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
3、实际控制人的基本情况
上市公司实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华，其具体情况如下：
（1）朱旭东
姓名 朱旭东
国籍 中国
身份证号 42010619641027****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）李勇军
姓名 李勇军
国籍 中国
身份证号 42012119730625****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（3）王晴华
姓名 王晴华
国籍 中国
身份证号 31010219731122****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）上市公司前十大股东情况
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司股份总数为 446,383,080 股，前十名股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙） 98,434,491 22.05%
2 上海腾京投资管理咨询中心 11,822,104 2.65%
3 兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司 10,968,830 2.46%
4 上海升创建筑装饰设计工程中心 7,459,368 1.67%
5 朱玉树 6,771,580 1.52%
6 王硕 4,608,080 1.03%
7 吴逸帆 3,220,000 0.72%
8 高雅萍 3,027,348 0.68%
9 高尔财 2,900,000 0.65%
10 姚同华 2,657,700 0.60%
- 合 计 151,869,501 34.03%
（三）因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日其除保留资产外的全部资产与负
债作为拟置出资产，与陈刚等爱旭科技全体股东所持有的爱旭科技 100%股权中
的等值部分进行资产置换，爱旭科技 100%股权与拟置出资产交易作价的差额部
分由上市公司以发行股份的方式自爱旭科技全体股东购买。按照拟置出资产
50,000 万元预估值、拟购买资产 670,000 万元预估值及 3.88 元/股的股份发行价
格测算，本次交易完成后，陈刚将持有上市公司总股本 36.91%的股权，陈刚的
一致行动人天创海河基金将持有上市公司总股本 3.61%的股权，珠海横琴嘉时持
有上市公司总股本 1.89%的股权，即陈刚及其一致行动人合计控制上市公司表决
权 42.41%。因此，本次交易完成后，陈刚将成为上市公司的控股股东及实际控
制人。
本次交易完成后，上市公司股权控制结构预计将变化为：
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
义乌奇光股权投资合伙 上海新达浦宏投资合伙
陈刚及其一致行动人 其他股东
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
42.41% 32.31% 4.82% 20.46%
上海新梅置业股份有限公司
六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上海新梅及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、
李勇军、王晴华三人。根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其
控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案
签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈刚、天创海河基金、
珠海横琴嘉时、义乌奇光、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深
圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙，具体持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 6,940.4060 47.22%
2 义乌奇光 6,075.7904 41.34%
3 天创海河基金 678.7320 4.62%
4 珠海横琴嘉时 356.1000 2.42%
5 南通沿海创投 155.5560 1.06%
6 江苏新材创投 155.5560 1.06%
7 金茂新材创投 133.3330 0.91%
8 深圳天诚一号 111.1110 0.76%
9 段小光 55.5500 0.38%
10 邢宪杰 17.6768 0.12%
11 谭学龙 17.6768 0.12%
合计 14,697.4880 100.00%
一、陈刚
1、基本情况
姓名 陈刚
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
二、天创海河基金
（一）基本情况
企业名称 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地址 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
8068室
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心
主要办公地点
8068室
执行事务合伙人 天津天创海河投资管理有限公司
认缴出资额 400,000万元
统一社会信用代码 91120113MA0696X16E
私募基金备案编号 SCW428
成立时间 2017年12月22日
对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨
经营范围 询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）产权控制结构图
截至本预案签署日，天创海河基金的股权结构及产权控制结构图如下：
认缴出资（万 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
元） （%）
1 天津创业投资管理有限公司 普通合伙人 214,000 53.50
2 天津盛创投资有限公司 有限合伙人 100,000 25.00
天津市海河产业基金合伙企业（有限
3 有限合伙人 80,000 20.00
合伙）
4 天津天创海河投资管理有限公司 普通合伙人 4,000 1.00
天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有
5 有限合伙人 2,000 0.50
限合伙）
合计 400,000.00 100.00
李莉
90.00%
天津名轩投资
有限公司
20.00%
30.00% 天津创业投资
管理有限公司
（GP）
80.00%
天津天创海河投资管理有 天津天创汇鑫科技发展合 天津盛创投资 天津市海河产业基金合伙
限公司（GP）
2.13%,GP 伙企业(有限合伙) 有限公司 企业（有限合伙）
53.50% 1.00% 0.50% 25.00% 10.00%
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
80
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）普通合伙人基本情况
1、天津天创海河投资管理有限公司
天创海河基金执行事务合伙人为天津天创海河投资管理有限公司，其基本信
息如下：
企业名称 天津天创海河投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道102号1号厂房
企业地址
210、211室
法定代表人 洪雷
注册资本 4,000万元
统一社会信用代码 91120113MA06924N0N
成立时间 2017年12月18日
投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动)
2、天津创业投资管理有限公司
天津创业投资管理有限公司持有天创海河投资80%股权，为天创海河基金的
普通合伙人，其基本信息如下：
企业名称 天津创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 天津经济技术开发区黄海路276号泰达中小企业园2号楼228号房屋
法定代表人 魏宏锟
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91120116746668699R
成立时间 2003年3月28日
受托管理股权投资及创业投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。
经营范围
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、珠海横琴嘉时
（一）基本情况
企业名称 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
81
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-41695
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路6号105室-41695
执行事务合伙人 陈刚
认缴出资额 2,314.65万元
统一社会信用代码 91440400MA514UP85L
成立时间 2017年12月14日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（二）产权控制结构图
截至本预案签署日，珠海横琴嘉时的股权结构及产权控制结构图如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈刚 普通合伙人 650.65 28.1101
2 梁启杰 有限合伙人 416.00 17.9725
3 沈昱 有限合伙人 416.00 17.9725
4 何达能 有限合伙人 364.00 15.7259
5 熊国辉 有限合伙人 104.00 4.4931
6 陈五军 有限合伙人 52.00 2.2466
7 林纲正 有限合伙人 52.00 2.2466
8 谢俊伟 有限合伙人 52.00 2.2466
9 徐新峰 有限合伙人 52.00 2.2466
10 王维 有限合伙人 52.00 2.2466
11 周丽莎 有限合伙人 52.00 2.2466
12 叶杰 有限合伙人 26.00 1.1233
13 陆苗 有限合伙人 26.00 1.1233
合计 2,314.65 100.0000
陈刚
梁启杰 沈昱 何达能 熊国辉 陈五军 林纲正 谢俊伟 徐新峰 王维 周丽莎 叶杰 陆苗
（GP）
28.11% 17.97% 17.97% 15.73% 4.49% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 1.12% 1.12%
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
（三）执行事务合伙人基本情况
82
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
珠海横琴嘉时执行事务合伙人为陈刚先生，其基本信息详见本节之“一、陈
刚”之“（一）基本情况”。
四、义乌奇光
（一）基本情况
企业名称 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
主要办公地点 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
执行事务合伙人 西藏安晖创业投资管理有限公司
认缴出资额 95,400.00 万元
统一社会信用代码 91330782MA28EW853P
私募基金备案编号 SW4780
成立时间 2016 年 12 月 15 日
股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务,未
经营范围 经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。
（二）产权控制结构图
截至本预案签署日，义乌奇光的股权结构及产权控制结构图如下：
序 认缴出资 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例（%）
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合
1 有限合伙人 40,000.00 41.9287
伙）
2 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 20.9644
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企
3 有限合伙人 17,240.00 18.0713
业（有限合伙）
4 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 有限合伙人 14,860.00 15.5765
5 周福云 有限合伙人 3,200.00 3.3543
6 西藏安晖创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.1048
合计 95,400.00 100.0000
83
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
林栋梁 牛奎光 杨飞 王静波
25% 25.5% 25% 24.5%
西藏爱奇惠德创业投
资管理有限公司
100%
和谐成长二期（义 珠海华金阿尔法三号
西藏安晖创业投资管 义乌市金融控股有限 北京和谐成长投资中
乌）投资中心（有限 股权投资基金合伙企 周福云
理有限公司（GP） 公司 心（有限合伙）
合伙） 业（有限合伙）
0.10% 41.93% 20.96% 18.07% 15.58% 3.35%
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
（三）执行事务合伙人基本情况
义乌奇光执行事务合伙人为西藏安晖创业投资管理有限公司，其基本信息如
下：
企业名称 西藏安晖创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座B幢0901号
法定代表人 牛奎光
注册资本 1,100万元
统一社会信用代码 91540125MA6T450340
成立时间 2017年10月13日
受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务，
经营范围 不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、
期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经
营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
五、南通沿海创投
（一）基本情况
企业名称 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南通高新区新世纪大道266号江海智汇园A2楼
主要办公地点 南通高新区新世纪大道266号江海智汇园A2楼
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司
84
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
认缴出资额 30,000万元
统一社会信用代码 91320600MA1MYJ9H2K
私募基金备案编号 SR8519
成立时间 2016年11月8日
创业投资、产业投资、股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款;不得从事融资性
经营范围
担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制结构图
截至本预案签署日，南通沿海创投的股权结构及产权控制结构图如下：
序 认缴出资 认缴出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 9,000.00 30.1003
2 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 有限合伙人 6,000.00 20.0669
3 江苏省沿海开发集团有限公司 有限合伙人 4,500.00 15.0502
4 南通市通州区惠通投资有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 10.0334
5 南通高新区科技城投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.0334
6 葛荣德 有限合伙人 1,500.00 5.0167
7 徐志军 有限合伙人 800.00 2.6756
8 谢龙 有限合伙人 500.00 1.6722
9 周红 有限合伙人 500.00 1.6722
10 冯桂花 有限合伙人 300.00 1.0033
11 李新春 有限合伙人 200.00 0.6689
12 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 600.00 2.0067
合计 21,600.00 100.0000
85
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
邓建华等11名自然
段小光 张敏 许颙良
人股东
17.77% 17.77% 8.88% 55.58%
南京金码创业投资管理
段小光 张敏 许颙良
合伙企业（有限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理
股份有限公司
100%
西藏金缘投资 南通江海产业 江苏省沿海开 南通市通州区 南通高新区科
江苏新扬子造
管理有限公司 发展投资基金 发集团有限公 惠通投资有限 技城投资发展 葛荣德 徐志军 谢龙 周红 冯桂花 李新春
船有限公司
（GP） （有限合伙） 司 责任公司 有限公司
2.01% 30.10% 20.07% 15.05% 10.03% 10.03% 5.02% 2.68% 1.67% 1.67% 1.00% 0.67%
江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)
（三）执行事务合伙人基本情况
南通沿海创投执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，其基本信息如
下：
企业名称 西藏金缘投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号
法定代表人 段小光
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91540091321371056Q
成立时间 2015年5月22日
投资管理（含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众
存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类
经营范围
投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生
业务）；经济信息咨询。
西藏金缘具体产权控制结构图请参见本节之“五、南通沿海创投”之“（二）
产权控制结构图”。
六、江苏新材创投
（一）基本情况
企业名称 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
86
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
主要办公地点 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
执行事务合伙人 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）
认缴出资额 46,800万元
统一社会信用代码 91320400083186217M
成立时间 2013年11月13日
新材料产业创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理
经营范围
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制结构图
截至本预案签署日，江苏新材创投的股权结构及产权控制结构图如下：
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 17,784 38.0000
2 江苏慧德科技发展有限公司 有限合伙人 5,616 12.0000
3 江苏省中小企业发展中心 有限合伙人 4,680 10.0000
4 国投高科技投资有限公司 有限合伙人 4,680 10.0000
5 常州市产权交易所 有限合伙人 3,744 8.0000
6 梅泽锋 有限合伙人 2,808 6.0000
7 南京九龙投资管理有限公司 有限合伙人 1,872 4.0000
8 汪海集团有限公司 有限合伙人 1,404 3.0000
9 刘建伟 有限合伙人 1,404 3.0000
10 江苏武进建工集团有限公司 有限合伙人 936 2.0000
11 束丹青 有限合伙人 936 2.0000
常州金茂经信创业投资管理企业（有
12 普通合伙人 936 2.0000
限合伙）
合计 46,800 100.0000
87
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
邓建华等11名自然
段小光 张敏 许颙良
人股东
17.77% 17.77% 8.88% 55.58%
南京金码创业投资管理
段小光 张敏 许颙良
合伙企业（有限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理股份有
限公司
100%
西藏金缘投资 江苏省新
陈维立 管理有限公司 材料产业
（GP） 协会
33% 63% 4%
常州金茂经信 自然人股东明细：
江苏新扬 江苏慧德 国投高科 江苏省中 南京九龙 江苏武进
创业投资管理 常州产权 汪海集团 梅泽锋（6%）
子造船有 科技发展 技投资有 小企业发 投资管理 建工集团
企业（有限合 交易所 有限公司 刘建伟（3%）
限公司 有限公司 限公司 展中心 有限公司 有限公司 束丹青（2%）
伙）（GP）
38% 12% 10% 10% 2% 8% 4% 3% 2% 11%
江苏新材料产业创业投资企业(有限
合伙)
（三）执行事务合伙人基本情况
江苏新材创投执行事务合伙人为常州金茂经信创业投资管理企业（有限合
伙），其基本信息如下：
企业名称 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业地址 武进经济开发区腾龙路2号
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 913204000782617295
私募基金备案编号 SD1560
成立时间 2013年9月13日
创业投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为西藏金缘
投资管理有限公司。常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）具体控制结构
88
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
详见本节之“六、江苏新材创投”之“（二）产权控制结构图”。
七、金茂新材创投
（一）基本情况
企业名称 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 无锡市中南路86号汇智大厦
主要办公地点 无锡市中南路86号汇智大厦
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司
认缴出资额 50,000万元
统一社会信用代码 91320200MA1N5Y7558
私募基金备案编号 SR7212
成立时间 2016年12月26日
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
（二）产权控制结构图
截至本预案签署日，金茂新材创投的股权结构及产权控制结构图如下：
认缴出资 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 例（%）
上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合
1 有限合伙人 14,050 28.1000
伙）
2 无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司 有限合伙人 12,500 25.0000
3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 12,450 24.9000
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 20.0000
5 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 2.0000
合计 50,000 100.0000
89
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
邓建华等11名自然
段小光 张敏 许颙良
人股东
17.77% 17.77% 8.88% 55.58%
南京金码创业投资管理
段小光 张敏 许颙良
合伙企业（有限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理股份有
限公司
100%
上海金枝创业投资管理合 无锡市梁溪经发实业投资 西藏金缘投资管理有限公 江苏省政府投资基金（有 无锡创业投资集团有限公
伙企业（有限合伙） 集团有限公司 司（GP） 限合伙） 司
28.10% 25% 2% 24.90% 20%
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙
企业(有限合伙)
（三）执行事务合伙人基本情况
金茂新材创投执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司
西藏金缘具体基本情况请参见本节之“五、南通沿海创投”之“（三）执行
事务合伙人基本情况”。
八、深圳天诚一号
（一）基本情况
企业名称 深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心1号楼3705室
主要办公地点 深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心1号楼3705室
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（普通合伙人）
认缴出资额 2,000万元
统一社会信用代码 91440300359212667U
私募基金备案编号 SEF369
成立时间 2015年11月4日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、企业管
经营范围
理咨询、经济信息咨询（不含信托、保险、证券咨询、人才中介服务
90
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
和其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；
（二）产权控制结构图
截至本预案签署日，深圳天诚一号的股权结构及产权控制结构图如下：
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 赵孟 有限合伙人 380 19.00
2 江玲 有限合伙人 350 17.50
3 张寒 有限合伙人 270 13.50
4 周玩彪 有限合伙人 200 10.00
5 袁伟娟 有限合伙人 200 10.00
6 赵淑川 有限合伙人 100 5.00
7 罗森文 有限合伙人 100 5.00
8 王翔 有限合伙人 100 5.00
9 魏向阳 有限合伙人 100 5.00
10 朱晓刚 有限合伙人 100 5.00
11 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 100 5.00
合计 2,000 100.00
邓建华等11名自然
段小光 张敏 许颙良
人股东
17.77% 17.77% 8.88% 55.58%
南京金码创业投资管理
段小光 张敏 许颙良
合伙企业（有限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理股份有
限公司
100%
西藏金缘投资管理有限公
赵孟 江玲 张寒 周玩彪 袁伟娟 朱晓刚 赵淑川 罗森文 王翔 魏向阳
司（GP）
19% 17.50% 13.50% 10% 5% 10% 5% 5% 5% 5% 5%
深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
（三）执行事务合伙人基本情况
91
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
深圳天诚一号执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司
西藏金缘具体基本情况请参见本节之“五、南通沿海创投”之“（三）执行
事务合伙人基本情况”。
九、段小光
1、基本情况
姓名 段小光
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
十、邢宪杰
1、基本情况
姓名 邢宪杰
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
十一、谭学龙
1、基本情况
姓名 谭学龙
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
十二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
92
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，陈刚将成为上市
公司控股股东及实际控制人；义乌奇光将成为上市公司持股5%以上的股东。
2、交易对方之间的关联关系
（1）陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；
珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。（2）南通沿海创投、
金茂新材创投及深圳天诚一号的执行事务合伙人均为西藏金缘，江苏新材创投的
执行事务合伙人为常州金茂经信创业投资管理企业(有限合伙)，而常州金茂经信
创业投资管理企业(有限合伙)的执行事务合伙人为西藏金缘，西藏金缘的唯一股
东为江苏金茂投资管理股份有限公司（证券简称为“金茂投资”，证券代码为
“834960”，转让方式为协议转让），其控股股东及实际控制人为段小光、张敏
和许颙良，故段小光、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号及江苏新材
创投之间具有关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本预案签署日，陈刚、段小光、邢宪杰、谭学龙、义乌奇光、天创海河
基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚
一号及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，陈刚、段小光、邢宪杰、谭学龙、义乌奇光、天创海河
基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚
一号及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
93
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
拟置出资产指截至 2018 年 12 月 31 日上市公司除保留资产以外的全部资产、
负债及业务。上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，
与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的
等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的
域名资产。
二、拟置出资产的产权结构情况
截至本预案签署日，上市公司拟置出资产的产权结构情况如下所示：
上海新梅置业股份有限公司
100% 100% 60%
上海卓邦实业发展
喀什中盛创投有限公司
有限公司
100% 90%
江阴新梅房地产 上海新梅房地产 上海新竺实业发展
40%
开发有限公司 开发有限公司 有限公司
截至本预案签署日，上市公司控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、
李勇军、王晴华三人。
三、拟置出资产的资产基本情况
根据上市公司 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，拟置出资产
母公司口径的资产基本情况如下：
项目 金额（万元） 主要构成
流动资产：
货币资金 9,087.44 主要为银行存款
其他应收款 40,765.95 主要为应收关联方往来款及上海张江
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 金额（万元） 主要构成
集成电路产业区开发有限公司的租赁
押金
其他流动资产 16.26 -
流动资产合计 49,869.65 -
非流动资产：
长期股权投资 13,435.30 主要为对子公司的投资
固定资产 6.24 主要为通用电子设备及办公设备
无形资产 3.49 主要为财务软件
长期待摊费用 417.15 主要为待摊的装修工程款项
非流动资产合计 13,862.17 -
资产总计 63,731.82 -
注：上述数据未经审计。
截至 2018 年 9 月 30 日，上海新梅母公司账面资产主要由货币资金、其他应
收款等经营性资产及长期股权投资构成。上海新梅母公司股权类资产、房屋建筑
物产权、商标等非股权类资产的基本情况如下所示：
（一）股权类资产的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司持有的股权类资产如下所示：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
原主要从事上海新梅绿岛苑项目的
上海新竺实业发
1 开发与销售，目前相关楼盘已全部售 14,000 万元 60.00%
展有限公司
罄，不再继续开展具体业务
主要从事创业投资业务，目前主要持
喀什中盛创投有
2 有河南省宋河酒业股份有限公司 5% 3,000 万元 100%
限公司
股权
系公司旗下的控股平台，主要持有上
上海卓邦实业发
3 海新梅房地产开发有限公司、江阴新 2,000 万元 100%
展有限公司
梅房地产开发有限公司的股权
（二）非股权类资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产中的非股权类资产的基本情况如下：
1、土地使用权及房屋建筑物
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司未持有土地使用权及房屋建筑物。
2、商标
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司共拥有 1 项商标，具体情况如下：
序号 商标标识 注册号 核定使用商品类别 有效期
2011 年 12 月 7 日至 2021
1 1679962 第 36 类
年 12 月 6 日
四、拟置出资产的债务转移情况
根据上市公司 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，上海新梅母
公司负债基本情况如下：
项目 金额（万元） 主要构成
主要是应付上海张江集成电路产业
应付票据及应付账款 508.64
区开发有限公司的房屋租金
预收款项 92.15 主要为租赁物业预收的租金
应付职工薪酬 7.05 主要为职工工会经费
应交税费 16.26 主要为各类应交税费
主要为应付关联方往来款、租赁物
其他应付款 22,853.59
业收取的押金等
合计 23,477.70 -
注：上述数据未经审计。
截至 2018 年 9 月 30 日，上海新梅母公司负债总额为 23,477.70 万元，其中
无金融机构负债，主要为日常生产经营中涉及的应付款项及其他应付款。
本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债
权人进行沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处
罚情况
截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产不存在抵押、质押、对外担保情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司未涉有重大未决诉讼纠纷或潜在
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
纠纷情况，上海新梅下属子公司未决诉讼情况如下所示：
涉及金额
原告 被告 类型 基本情况 进展情况
（万元）
江苏弘盛建设工程集团有限公司 江阴新梅认为项目
（以下简称“江苏弘盛”）与江阴 存在质量问题未达
新梅于 2011 年 1 月 7 日因建设江 合同要求，已经提
阴豪布斯卡项目签订了《建设工程 起反诉。江阴市人
施 工 合 同 》， 约 定 工 程 质 保 金 为 民法院于 2018 年 3
江苏弘盛 江阴新梅
7,830,562.81 元。由于豪布斯卡项 月 13 日指定南京东
建设工程 房地产开
诉讼 783.06 目在质保期内出现屋面防水、外墙 南建设工程安全鉴
集团有限 发有限公
需进行维修等事项且原告未按协 定有限公司对维保
公司 司
议约定进行维修，故江阴新梅未支 期内工程是否存在
付已计提的剩余质保金尾款。鉴于 质量问题展开鉴
前述情况，江苏弘盛以建设工程施 定，目前该案件处
工合同纠纷为由 2018 年 1 月 5 日 于合并审理和现场
起诉江阴新梅。 鉴定阶段。
2018 年 10 月 29 日，上海智信世创
智能系统集成有限公司就与公司 江阴新梅认为项目
上海智信 江阴新梅
签订的建设工程合同纠纷提出仲 存在质量问题未达
世创智能 房地产开
仲裁 71.68 裁申请，要求公司支付 2013 年拖 合同要求，已经提
系统集成 发有限公
欠的工程尾款 555,706.80 元，及逾 起仲裁反请求。仲
有限公司 司
期 损 失 161,139.75 元 ， 共 计 裁尚未正式开庭。
716,846.55 元并承担仲裁费用。
该案件为上海新梅之孙公司江阴新梅因合同货款支付而发生的纠纷，涉诉标
的为建设合同之工程尾款，且标的金额占上海新梅净资产的比例较小，该等案件
的结果不会影响置出资产的转移。除上述诉讼外，拟置出资产不涉及其他未决诉
讼纠纷或潜在纠纷情况。
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅不存在受到重大行政处罚
的情况。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应
的人员安置方案并提交职工代表大会审议。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为爱旭科技 100%股权。
一、爱旭科技基本情况
公司名称 广东爱旭科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Aiko Solar Energy Technology Co., Ltd.
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 14,697.488 万元
法定代表人 陈刚
成立日期 2009 年 11 月 16 日
注册地址 佛山市三水区乐平镇齐力大道南 3 号(住所申报)
主要办公地址 佛山市三水区乐平镇齐力大道南 3 号(住所申报)
统一社会信用代码 91440600696474684X
研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司网址 http://www.aikosolar.com
二、爱旭科技历史沿革
爱旭科技及其前身设立以来股本演变情况具体如下：
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
陈刚、江阴爱康太阳能器材有限公司（以
广东爱康太阳能科技有限公司
下简称“江阴爱康”）以货币出资 10,000
（成立于 2009 年 11 月，注册资本
万元设立，首期出资 5,000 万元，分别占
10,000 万元）
70%和 30%
广东爱康太阳能科技有限公司 2011 年 1 月，全体股东第二次缴纳出资额，
（第二期出资 5,000 万元） 实收资本由 5,000 万元变为 10,000 万元
2011 年 4 月，中小企业基金以货币增资
广东爱康太阳能科技有限公司 1,111.12 万元，同时江苏爱康将其所持
（第一次增资，注册资本增至 11,111.12 10%股权转让给广发信德、广东联合创展、
万元；第一次股权转让） 广东中大一号、佛山拓展创投、佛山创业
投资和苏州利川
广东爱康太阳能科技有限公司 2013 年 6 月，苏州利川转让其所持全部股
（第二次股权转让） 权给段小光
广东爱康太阳能科技有限公司 2016 年 12 月，江苏爱康转让其所持全部
（第三次股权转让） 股权给义乌奇光
2017 年 1 月，中小企业基金将其所持全部
股权转让给义乌奇光；广发信德将其所持
全部股权转让给南通沿海创投和金茂新
广东爱康太阳能科技有限公司
材创投；广东联创投资将其所持全部股权
（第四次股权转让）
转让给江苏新材创投和金茂新材创投；广
东中大一号将其所持全部股权转让给深
圳天诚一号
广东爱康太阳能科技有限公司 2017 年 2 月，义乌奇光、邢宪杰、谭学
（第二次增资，增资至 13,888.90 万元） 龙分别对公司进行增资
广东爱旭科技股份有限公司
（2017 年 10 月，股份公司设立，注册资本为 13,888.90 万元）
广东爱旭科技股份有限公司 2017 年 12 月，员工持股平台珠海横琴嘉
（股份公司第一次增资，增资至 时对公司进行增资
14,245.00 万元）
广东爱旭科技股份有限公司 2018 年 7 月，天创海河基金对公司进行
（股份公司第二次增资，增资至
增资
14,697.488 万元）
广东爱旭科技股份有限公司 2018 年 11 月，陈刚转让 1.539%股份予天
（股份公司第一次股权转让） 创海河基金
2019 年 1 月，佛山拓展创投、佛山创业
广东爱旭科技股份有限公司 投资分别将所持爱旭科技 0.76%、0.38%
（股份公司第二次股权转让） 股权转让给陈刚
99
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）2009年11月，爱康有限设立
2009 年 8 月 5 日，陈刚、江阴爱康太阳能器材有限公司（以下简称“江阴
爱康”）签署《投资协议》，双方共同出资 10,000 万元设立爱康有限，其中陈刚
以货币出资 7,000 万元，江阴爱康以货币出资 3,000 万元；首期出资额为 5,000
万元，陈刚首次出资额 3,500 万元，江阴爱康首次出资额 1,500 万元，剩余 5,000
万元在公司成立两年内由股东按照各自认缴比例出资完毕。
2009 年 8 月 21 日，爱康有限领取了广东省工商管理局颁发的“粤名称预
核内冠字[2009]第 0900031824 号”《名称预先核准通知书》，预先核准的企业名
称为“广东爱康太阳能科技有限公司”。
2009 年 11 月 3 日，佛山大诚会计师事务所有限公司对本次出资出具了《验
资报告》（佛诚验字（2009）070 号），验证截至 2009 年 11 月 2 日止，爱康有
限收到股东缴纳第 1 期注册资本合计 5,000 万元，其中陈刚缴纳 3,500 万元，江
阴爱康缴纳 1,500 万元，均以货币形式出资。
2009 年 11 月 16 日，佛山市工商行政管理局向爱康有限核发了注册号为
440600000019549 的《企业法人营业执照》，核准爱康有限设立。
爱康有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.00 3,500.00 70.00%
2 江阴爱康 3,000.00 1,500.00 30.00%
合计 10,000.00 5,000.00 100.00%
（二）2011年1月，实收资本变更为10,000万元
2011 年 1 月 19 日，爱康有限股东会作出决议，同意公司实收资本由 5,000
万元变更为 10,000 万元。
2011 年 1 月 21 日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 佛
诚事验字（2011）008 号），验证截至 2011 年 1 月 20 日止，爱康有限收到股东
100
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
缴纳的第 2 期注册资本合计 5,000 万元，其中陈刚缴纳 3,500 万元，江苏爱康太
阳能科技股份有限公司（以下简称“江苏爱康”）缴纳 1,500 万元，均以货币形
式出资。爱康有限累计实收资本为 10,000 万元。
2011 年 1 月 24 日，佛山市工商行政管理局核准了爱康有限的变更登记并
向爱康有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后爱康有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.00 7,000.00 70.00%
2 江苏爱康 3,000.00 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
注：原股东江阴爱康太阳能器材有限公司于 2009 年 9 月 10 日变更为江苏爱康太阳能科技有限公司，于
2010 年 9 月 14 日变更为江苏爱康太阳能科技股份有限公司
（三）2011年4月，第一增资（增资至11,111.12万元）、第一次股权
转让
2010 年 11 月 22 日，爱康有限、陈刚与中小企业基金签订《增资协议书》，
约定中小企业基金向爱康有限投资 20,000.00 万元，其中 1,111.12 万元作为注册
资本，占爱康有限 10%股权，其余溢价 18,888.88 万元计入爱康有限的资本公
积。
2011 年 1 月，江苏爱康分别与广发信德、广东联合创展、广东中大一号、
佛山拓展创投、佛山创业投资和苏州利川签订《股权转让协议书》，约定将其在
爱康有限的出资额 277.778 万元、166.667 万元、111.111 万元、111.10 万元、
55.55 万元、55.55 万元（对应 2.5%、1.5%，1%、1%、0.5%和 0.5%股权）分别
作价 5,000.00 万元、3,000.00 万元、2,000.00 万元、2,000.00 万元、1,000.00 万
元和 1,000.00 万元转让给上述各方。
本次股权转让具体情况如下表所示：
受让出资额 占注册资本比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 江苏爱康 广发信德 277.778 2.50 5,000.00
101
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
受让出资额 占注册资本比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
2 广东联合创展 166.667 1.50 3,000.00
3 广东中大一号 111.111 1.00 2,000.00
4 佛山拓展创投 111.10 1.00 2,000.00
5 佛山创业投资 55.55 0.50 1,000.00
6 苏州利川 55.55 0.50 1,000.00
合计 777.756 7.00 14,000.00
2011 年 3 月 14 日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意前述增资和股
权转让事项。
2011 年 4 月 8 日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（佛
诚事验字（2011）027 号），验证截至 2011 年 4 月 8 日止，爱康有限收到中小
企业基金缴纳的新增注册资本合计 11,111,200 元，均以货币形式出资。
2011 年 4 月 13 日，佛山市工商行政管理局核准了爱康有限的变更登记并
向爱康有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权变更后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.0000 7,000.0000 63.00%
2 江苏爱康 2,222.2440 2,222.2440 20.00%
3 中小企业基金 1,111.1200 1,111.1200 10.00%
4 广发信德 277.7780 277.7780 2.50%
5 广东联合创展 166.6670 166.6670 1.50%
6 广东中大一号 111.1110 111.1110 1.00%
7 佛山拓展创投 111.1000 111.1000 1.00%
8 佛山创业投资 55.5500 55.5500 0.50%
9 苏州利川 55.5500 55.5500 0.50%
合计 11,111.1200 11,111.1200 100.00%
（四）2013年6月，第二次股权转让
2013 年 6 月 3 日，苏州利川与段小光签订《股权转让合同》，约定苏州利
川将其在爱康有限的出资额 55.55 万元（对应 0.50%股权）作价 1,000 万元转让
102
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
给段小光。
同日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项，其他股
东放弃优先购买权。
2013 年 6 月 26 日佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向爱
康有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.0000 7,000.0000 63.00%
2 江苏爱康 2,222.2440 2,222.2440 20.00%
3 中小企业基金 1,111.1200 1,111.1200 10.00%
4 广发信德 277.7780 277.7780 2.50%
5 广东联合创展 166.6670 166.6670 1.50%
6 广东中大一号 111.1110 111.1110 1.00%
7 佛山拓展创投 111.1000 111.1000 1.00%
8 佛山创业投资 55.5500 55.5500 0.50%
9 段小光 55.5500 55.5500 0.50%
合计 11,111.1200 11,111.1200 100.00%
在本次股权转让过程中，段小光与苏州利川签订的《股权转让合同》约定
了本次股权转让后，苏州利川在公司原享有的权利和应承担的义务，随着股权
转让转而由段小光享有与承担。
（五）2016年12月，第三次股权转让
2016 年 12 月 22 日，江苏爱康与义乌奇光签订《股权转让合同》，约定江
苏爱康将其在爱康有限的出资额 2,222.244 万元（对应 20.00%股权）作价 21,000
万元转让给义乌奇光。
同日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项，其他股
东放弃优先购买权。
2016 年 12 月 23 日，佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向
爱康有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
103
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.0000 7,000.0000 63.00%
2 义乌奇光 2,222.2440 2,222.2440 20.00%
3 中小企业基金 1,111.1200 1,111.1200 10.00%
4 广发信德 277.7780 277.7780 2.50%
5 广东联合创展 166.6670 166.6670 1.50%
6 广东中大一号 111.1110 111.1110 1.00%
7 佛山拓展创投 111.1000 111.1000 1.00%
8 佛山创业投资 55.5500 55.5500 0.50%
9 段小光 55.5500 55.5500 0.50%
合计 11,111.1200 11,111.1200 100.00%
（六）2017年1月，第四次股权转让
2017 年 1 月 24 日，中小企业基金与义乌奇光签订《股权转让合同》，将其
在爱康有限的全部出资额 1,111.12 万元（对应 10%股权）作价 20,000.00 万元
转让给义乌奇光。
2017 年 1 月 25 日，广发信德分别与南通沿海创投、金茂新材创投签订《股
权转让合同》，将其在爱康有限的出资额 155.556 万元（对应 1.40%股权）、122.222
万元（对应 1.10%股权）分别以 2,800.00 万元、2,200.00 万元的价格转让给南
通沿海创投和金茂新材创投；广发联合创展分别与江苏新材创投、金茂新材创
投签订《股权转让协议》，将其在爱康有限的出资额 155.556 万元（对应 1.40%
股权）、11.111 万元（对应 0.10%股权）分别以 2,800.00 万元、200.00 万元的价
格转让给江苏新材创投和金茂新材创投；广东中大一号与深圳天诚一号签订《股
权转让合同》，将其在爱康有限的出资额 111.111 万元（对应 1.00%股权）以
2,000.00 万元价格转让给深圳天诚一号。
本次股权转让具体情况如下表所示：
受让出资额 占注册资本比 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） 例（%） （万元）
1 中小企业基金 义乌奇光 1,111.12 10.00 20,000.00
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
受让出资额 占注册资本比 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） 例（%） （万元）
南通沿海创投 155.556 1.40 2,800.00
2 广发信德
金茂新材创投 122.222 1.10 2,200.00
江苏新材创投 155.556 1.40 2,800.00
3 广东联合创展
金茂新材创投 11.111 0.10 200.00
4 广东中大一号 深圳天诚一号 111.111 1.00 2,000.00
2017 年 1 月 25 日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让
事项，其他股东放弃优先购买权。
2017 年 1 月 26 日佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向爱
康有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.0000 7,000.0000 63.00%
2 义乌奇光 3,333.3640 3,333.3640 30.00%
3 南通沿海创投 155.5560 155.5560 1.40%
4 江苏新材创投 155.5560 155.5560 1.40%
5 金茂新材创投 133.3330 133.3330 1.20%
6 深圳天诚一号 111.1110 111.1110 1.00%
7 佛山拓展创投 111.1000 111.1000 1.00%
8 佛山创业投资 55.5500 55.5500 0.50%
9 段小光 55.5500 55.5500 0.50%
合计 11,111.1200 11,111.1200 100.00%
（七）2017年2月，第二次增资（增资至13,888.90万元）
2017 年 2 月 24 日，爱康有限召开股东会并通过决议，爱康有限注册资本
由 11,111.12 万元增加至 13,888.90 万元，其中义乌奇光以 54,300.00 万元认缴新
增注册资本 2,742.4264 万元，溢价 51,557.5736 万元计入公司资本公积；邢宪杰
以 350.00 万元认缴新增注册资本 17.6768 万元，溢价 332.3232 万元计入公司资
本公积；谭学龙以 350.00 万元认缴新增注册资本 17.6768 万元，溢价 332.3232
万元计入公司资本公积。
105
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 2 月 24 日，佛山市工商行政管理局核准了爱康有限的变更登记并
向爱康有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2017 年 3 月 7 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
（大华验字【2017】000139 号），验证截至 2017 年 2 月 28 日止，爱康有限已
收到义乌奇光、邢宪杰、谭学龙缴纳的出资款合计 55,000.00 万元，其中，计入
注册资本 2,777.78 万元，其余溢价部分 52,222.22 万元计入资本公积。各股东均
以货币出资。
本次增资及股权变更后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.0000 7,000.0000 50.40%
2 义乌奇光 6,075.7904 6,075.7904 43.75%
3 南通沿海创投 155.5560 155.5560 1.12%
4 江苏新材创投 155.5560 155.5560 1.12%
5 金茂新材创投 133.3330 133.3330 0.96%
6 深圳天诚一号 111.1110 111.1110 0.80%
7 佛山拓展创投 111.1000 111.1000 0.80%
8 佛山创业投资 55.5500 55.5500 0.40%
9 段小光 55.5500 55.5500 0.40%
10 邢宪杰 17.6768 17.6768 0.13%
11 谭学龙 17.6768 17.6768 0.13%
合计 13,888.90 13,888.90 100.00%
（八）2017年10月，整体变更设立股份公司
2017 年 10 月 4 日，陈刚等 11 名股东签署了《发起人协议》，决定共同发
起设立广东爱旭科技股份有限公司。
2017 年 10 月 4 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》（大
华审字[2017]008137 号），确认截至 2017 年 7 月 31 日爱康有限经审计的净资产
为 92,750.64 万元。2017 年 10 月 4 日，广东中广信资产评估有限公司出具《资
产评估报告》（中广信评报字【2017】第 378 号），确定截至 2017 年 7 月 31 日，
爱康有限经评估的净资产为 99,180.82 万元。
106
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 10 月 4 日，爱康有限通过股东会决议，同意爱康有限以截至 2017
年 7 月 31 日的经审计的净资产 927,506,435.44 元折合为 13,888.90 万股，整体
变更为股份有限公司。2017 年 10 月 31 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具《验资报告》（大华验字【2017】第 000803 号），对公司设立时的注册资本
进行了审验，验证各股东出资到位。
2017 年 10 月 30 日，爱康有限经佛山市工商行政管理局核准变更登记为广
东爱旭科技股份有限公司，取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为
91440600696474684X），注册资本为 13,888.90 万元。
本次变更后，爱旭科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 7,000.0000 50.40%
2 义乌奇光 6,075.7904 43.75%
3 南通沿海创投 155.5560 1.12%
4 江苏新材创投 155.5560 1.12%
5 金茂新材创投 133.3330 0.96%
6 深圳天诚一号 111.1110 0.80%
7 佛山拓展创投 111.1000 0.80%
8 佛山创业投资 55.5500 0.40%
9 段小光 55.5500 0.40%
10 邢宪杰 17.6768 0.13%
11 谭学龙 17.6768 0.13%
合计 13,888.9000 100.00%
（九）2017年12月，股份公司第一次增资（员工持股平台增资）
2017 年 12 月 22 日，爱旭科技通过 2017 年第二次股东大会决议，同意将
爱旭科技注册资本由 13,888.90 万元增加至 14,245.00 万元，新增的 356.10 万元
注册资本由新增股东珠海横琴嘉时进行认缴。
2017 年 12 月 27 日，佛山市工商行政管理局核准了爱旭科技的变更登记并
向爱旭科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2018 年 3 月 6 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
107
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（大华验字[2018]030015 号），验证截至 2017 年 12 月 28 日止，爱旭科技已收
到珠海横琴嘉时缴纳的新增出资额合计 23,146,500.00 元，其中注册资本（实收
资本）合计人民币 3,561,000.00 元，剩余部分人民币 19,585,500.00 元作为资本
公积。
本次增资及股权变更后，爱旭科技的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 7,000.0000 49.14%
2 义乌奇光 6,075.7904 42.65%
3 珠海横琴嘉时 356.1000 2.50%
4 南通沿海创投 155.5560 1.09%
5 江苏新材创投 155.5560 1.09%
6 金茂新材创投 133.3330 0.94%
7 深圳天诚一号 111.1110 0.78%
8 佛山拓展创投 111.1000 0.78%
9 佛山创业投资 55.5500 0.39%
10 段小光 55.5500 0.39%
11 邢宪杰 17.6768 0.12%
12 谭学龙 17.6768 0.12%
合计 14,245.0000 100.00%
（十）2018年7月，股份公司第二次增资
2018 年 6 月 22 日，爱旭科技通过 2017 年度股东大会决议，同意将爱旭科
技注册资本由 14,245.00 万元增加至 14,697.488 万元，新增的 452.488 万元注册
资本由新增股东天创海河基金进行认缴。
2018 年 6 月 29 日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2018]000436 号），
验证截至 2018 年 6 月 27 日止，爱旭科技已收到天创海河基金缴纳的新增出资
额合计 199,999,696.00 元，其中注册资本（股本）合计人民币 4,524,880.00 元，
剩余部分人民币 195,474,816.00 元作为资本公积。
2018 年 7 月 3 日，佛山市工商行政管理局核准了爱旭科技的变更登记并向
爱旭科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
108
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次增资及股权变更后，爱旭科技的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 7,000.0000 47.63%
2 义乌奇光 6,075.7904 41.34%
3 天创海河基金 452.4880 3.08%
4 珠海横琴嘉时 356.1000 2.42%
5 南通沿海创投 155.5560 1.06%
6 江苏新材创投 155.5560 1.06%
7 金茂新材创投 133.3330 0.91%
8 深圳天诚一号 111.1110 0.76%
9 佛山拓展创投 111.1000 0.76%
10 佛山创业投资 55.5500 0.38%
11 段小光 55.5500 0.38%
12 邢宪杰 17.6768 0.12%
13 谭学龙 17.6768 0.12%
合计 14,697.4880 100.00%
（十一）2018年11月，股份公司第一次股权转让
2018 年 7 月 3 日，陈刚与天创海河基金签订《股份转让意向书》，陈刚拟
以 人 民币 99,999,848 元的价格向天创海河基金转让其所持爱旭科技股份
2,262,440 股，对应标的公司 1.539%的股份。
2018 年 10 月 30 日，爱旭科技召开 2018 年第二次临时股东大会，同意陈
刚拟将其持有的爱旭科技股份 2,262,440 股（对应标的公司 1.539%股份）以 44.2
元/股的价格转让给天创海河基金，转让价款共计 99,999,848 元，转让税费由交
易双方各自承担，其他股东股比不变。
2018 年 11 月 15 日，陈刚与天创海河基金签订《股份转让协议书》，确认
陈刚将其持有的爱旭科技 1.539%股份作价 99,999,848 元转让给天创海河基金。
本次股权转让完成后，爱旭科技的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 6,773.7560 46.09%
109
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
2 义乌奇光 6,075.7904 41.34%
3 天创海河基金 678.7320 4.62%
4 珠海横琴嘉时 356.1000 2.42%
5 南通沿海创投 155.5560 1.06%
6 江苏新材创投 155.5560 1.06%
7 金茂新材创投 133.3330 0.91%
8 深圳天诚一号 111.1110 0.76%
9 佛山拓展创投 111.1000 0.76%
10 佛山创业投资 55.5500 0.38%
11 段小光 55.5500 0.38%
12 邢宪杰 17.6768 0.12%
13 谭学龙 17.6768 0.12%
合计 14,697.4880 100.00%
（十二）2019年1月，股份公司第二次股权转让
2019 年 1 月 5 日，陈刚与佛山拓展创投、佛山创业投资签订《股份转让协
议》，佛山创业投资将其持有的爱旭科技 55.55 万股股份以人民币 2,000 万元的
价格转让予陈刚；佛山拓展创投将其持有的爱旭科技 111.10 万股股份以人民币
4,000 万元的价格转让予陈刚。
本次股权转让完成后，爱旭科技的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 6,940.4060 47.22%
2 义乌奇光 6,075.7904 41.34%
3 天创海河基金 678.7320 4.62%
4 珠海横琴嘉时 356.1000 2.42%
5 南通沿海创投 155.5560 1.06%
6 江苏新材创投 155.5560 1.06%
7 金茂新材创投 133.3330 0.91%
8 深圳天诚一号 111.1110 0.76%
9 段小光 55.5500 0.38%
10 邢宪杰 17.6768 0.12%
110
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
11 谭学龙 17.6768 0.12%
合计 14,697.4880 100.00%
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，爱旭科技未进行重大资产重组。
四、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，爱旭科技控股股东及实际控制人为陈刚，陈刚具体情
况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、陈刚”。爱旭科技的股权
结构及控制关系如下图所示：
义乌奇 天创海 珠海横 南通沿 江苏新材 金茂新材 深圳天
陈刚 段小光 邢宪杰 谭学龙
光 河基金 琴嘉时 海创投 创投 创投 诚一号
47.22% 41.34% 4.62% 2.42% 1.06% 1.06% 0.91% 0.76% 0.38% 0.12% 0.12%
广东爱旭科技股份有限公司
五、下属企业情况
截至本预案签署日，爱旭科技拥有一家全资子公司浙江爱旭太阳能科技有
限公司、一家全资孙公司天津爱旭太阳能科技有限公司。除此之外，爱旭科技
不存在其他子公司或分公司。
（一）浙江爱旭基本情况
企业名称 浙江爱旭太阳能科技有限公司
注册资本 60,000 万元
法定代表人 陈刚
成立日期 2016 年 12 月 20 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省义乌市苏溪镇好派路 655 号
111
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
主要办公地址 浙江省义乌市苏溪镇好派路655号
统一社会信用代码 91330782MA28EYNM36
研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）天津爱旭基本情况
企业名称 天津爱旭太阳能科技有限公司
注册资本 20,000 万元
法定代表人 陈刚
成立日期 2018 年 7 月 9 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路
注册地址
交口东北侧
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路
主要办公地址
交口东北侧
统一社会信用代码 91120113MA06DFCJ6F
太阳能电池技术开发、制造、销售;货物或技术进出口(国家禁止或
经营范围 涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
六、持有爱旭科技5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况
（一）持有爱旭科技5%以上股份的主要股东
爱旭科技的控股股东为陈刚。截至本预案签署日，陈刚直接持有爱旭科技
47.22%的股权。陈刚具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、
陈刚”。
除控股股东陈刚外，爱旭科技其他持有 5%以上股份的股东为义乌奇光。
义乌奇光具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、义乌奇光”。
（二）实际控制人基本情况
爱旭科技最近三年的实际控制权未发生变更。
爱旭科技的实际控制人为陈刚。截至本预案签署日，陈刚直接持有爱旭科
技 47.22%的股权。陈刚具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之
112
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
“一、陈刚”。
七、爱旭科技的内部架构及公司治理
截至本预案签署日，爱旭科技内部组织结构如下图所示：
截至本预案签署日，爱旭科技按照相关法律法规和公司章程，设立了股东
大会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立了完整的
企业管理体系。爱旭科技共设置了审计部、法务部、EHS 部、流程与 IT 部、
生产部、工艺部、设备部、动力部、品质部、销售中心、计划物控部、供应链
管理部、研发部、财经管理部、资金管理部、人力资源及行政部等部门。
八、主要资产权属及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、土地使用权及房屋所有权
截至本预案签署日，爱旭科技及其子公司主要房屋建筑物情况列示如下：
序 权利 面积（㎡） 他项
证书编号 坐落 用途
号 人 土地 房产 权
佛山市三水
粤（2018）佛三
区乐平镇齐 工业/
1 不动产权第 9,036.89 抵押
力大道南 3 号 厂房
爱旭 0009350 号
1座 66,666.70
科技
粤（2018）佛三 佛山市三水
工业/
2 不动产权第 区乐平镇齐 12,781.65 抵押
厂房
0009351 号 力大道南 3 号
113
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 权利 面积（㎡） 他项
证书编号 坐落 用途
号 人 土地 房产 权
2座
佛山市三水
粤（2017）佛三
区乐平镇创 工业/
3 不动产权第 3,456.00 抵押
新大道西 2 号 仓库
0030949 号
爱康 1座
53,331.30
有限 佛山市三水
粤（2017）佛三
区乐平镇创 工业/
4 不动产权第 3,456.00 抵押
新大道西 2 号 仓库
0030950 号
2座
浙（2018）义乌
浙江 苏溪镇好派 工业/
5 市不动产权第 85,872.62 43,028.89 无
爱旭 路 655 号 仓库
0045380 号
2、专利
截至本预案签署日，爱旭科技已获得专利 356 项，其中 39 项发明专利、95
项外观设计、222 项实用新型专利，具体参见“附件一 爱旭科技已获得专利一
览表”。
3、商标
截至本预案签署日，爱旭科技拥有的境内注册商标情况列示如下：
第三方
核定使用
序号 商标图像 注册证号 有效期 许可使
商品/服务类别
用
1 8697243 第9类 2011.10.07-2021.10.06 否
2 8697167 第9类 2011.10.07-2021.10.06 否
3 8697134 第9类 2011.10.07-2021.10.06 否
4 22747580 第40类 2018.02.21-2028.02.20 否
5 22747581 第42类 2018.02.21-2028.02.20 否
6 22747582 第40类 2018.02.21-2028.02.20 否
7 22747583A 第37类 2018.03.21-2028.03.20 否
114
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第三方
核定使用
序号 商标图像 注册证号 有效期 许可使
商品/服务类别
用
8 22747584 第35类 2018.02.21-2028.02.20 否
9 22747585 第9类 2018.02.21-2028.02.20 否
10 22747586 第7类 2018.02.21-2028.02.20 否
11 22747587A 第6类 2018.03.21-2028.03.20 否
12 22747588 第1类 2018.02.21-2028.02.20 否
13 22747595 第1类 2018.02.21-2028.02.20 否
14 23961569 第9类 2018.04.21-2028.04.20 否
15 22747589 第42类 2018.04.28-2028.04.27 否
16 22747590 第37类 2018.04.28-2028.04.27 否
17 22747591 第35类 2018.04.28-2028.04.27 否
18 22747592 第9类 2018.04.28-2028.04.27 否
19 22747593 第7类 2018.04.28-2028.04.27 否
20 22747594 第6类 2018.04.28-2028.04.27 否
21 23961032 第1类 2018.04.21-2028.04.20 否
22 23961232 第7类 2018.04.21-2028.04.20 否
23 23961296 第6类 2018.04.21-2028.04.20 否
24 23961474 第37类 2018.04.21-2028.04.20 否
25 23961605 第40类 2018.04.21-2028.04.20 否
26 23961722 第42类 2018.04.21-2028.04.20 否
27 23961975 第9类 2018.04.21-2028.04.20 否
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，爱旭科技不存在对合并范围以外主体的对外担保事项。
115
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
九、主营业务发展情况
（一）拟购买资产的主营业务概述
1、主营业务基本情况
爱旭科技集研发、生产、销售为一体，主要从事晶硅太阳能电池的研究、
制造、销售和售后服务，是全球排名前列的专业光伏电池制造商。爱旭科技于
2013 年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业
名单，拥有业内领先的 PERC 电池制造技术和生产供应能力，是全球 PERC 电
池的主要供应商之一，也是国内少数可以生产满足“应用领跑者基地”1技术满
分要求的电池片厂商之一。
2、业务发展和市场拓展历程
晶硅太阳能电池凭借其较高的转化效率、优异的性价比、较长的工作寿命以
及成熟的工艺技术等优势，在光伏发电领域成为光伏电池的主流形式。
爱旭科技自成立以来，专注于晶硅太阳能电池的研发、生产与销售。面对低
碳经济带来的巨大节能与环保需求，爱旭科技专注于晶硅太阳能电池的创新，不
断研究开发新的生产工艺和技术，持续提高太阳能电池的转换效率，生产出优质
高效的太阳能电池，成为全球出货量排名前列的晶硅组件厂商的核心供应商。同
时爱旭科技积极开拓销售渠道，产品远销日本、韩国、印度等国家。
2009 年 11 月，爱旭科技成立。2010 年 6 月爱旭科技完成了第一期 120MW
项目的建设并成功投产，第一片晶硅太阳能电池正式下线。随后，爱旭科技不断
加强生产技术研究，2012 年实现产品 A 级率突破 98%，有效提高了产品性能的
稳定性。同年，爱旭科技荣获国家高新技术企业称号，建立了市级企业技术中心。
2014 年爱旭科技建立广东省太阳能光伏工程技术研究中心，并成为天合光能股
份有限公司“2014 年度优秀供应商”。2015 年爱旭科技复审通过“国家高新技术
1
“应用领跑者基地”是“光伏领跑者计划”的重要组成部分。“光伏领跑者计划”是国家能源局从
2015 年开始，之后每年都实行的光伏技术引领专项计划，在“领跑者”计划中获得中标的技术和组件代表
了我国光伏行业的领先技术和未来的产品发展方向，“领跑者计划”通过建设拥有先进技术的光伏发电示范
基地、新技术应用示范工程等方式引导我国光伏行业的发展。光伏领跑者分为应用领跑者基地和技术领跑
者基地两大类。
116
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企业”资质认定，被中节能太阳能股份有限公司评为“2015 年度优秀供应商”。
2016 年以前，爱旭科技主要生产多晶太阳能电池，经营团队基于对光伏行
业未来发展趋势、市场需求变化趋势和技术发展路线的前瞻性判断，果断投入大
量的人力、资金持续进行技术和产品的转型升级，于 2016 年开始量产常规单晶
太阳能电池，并于当年实现晶硅太阳能电池年产量突破 1GW。
2017 年爱旭科技成功应用首创的管式 PERC 技术生产单晶 PERC 电池。目
前爱旭科技的单晶 PERC 电池正面转换效率可达 22%，常规封装 60 片版型组件
功率可达 315W，72 片版型组件功率可达 375W，超过我国“应用领跑者基地”
的技术满分标准。
2018 年，爱旭科技继续创新，成功研发并推出单晶 PERC 双面电池。爱旭
科技 PERC 双面电池从 2018 年 2 月开始量产出货。截止目前，爱旭科技高效 PERC
双面电池累计出货超过 1GW，为全球少数高效 PERC 双面电池出货量突破 GW
级的专业电池厂商之一。爱旭科技无论从技术研发、效率提升还是从量产规模以
及出货量等各方面都走在了行业前列。
3、爱旭科技获得的主要荣誉与资质
爱旭科技坚持自主创新，积极开发新的生产技术，通过自主研发共申请专利
500 多项，有效授权专利 356 项，其中已授权发明专利 39 项。发明专利“管式
PERC 单面/双面太阳能电池”技术在 2018 年第十届国际发明展览会暨第三届世
界发明创新论坛上荣获“发明创业奖项目奖”银奖；同时，标的公司的“PERC
单面/双面电池（管式 PECVD）量产技术”于 2018 年 12 月通过了中国可再生能
源协会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源协会、北京太阳能研究所、
中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的 8 名专家
一致认为该技术达到了国际领先水平，充分展现了标的公司的技术研发实力和创
新能力。爱旭科技获得的一系列主要荣誉与资质如下表：
序
年份 项目类别/颁发单位 项目内容
号
1 2018 广东省知识产权保护协会 广东省知识产权优势企业
“年度优秀光伏材料企业”；“年度最
2 2018 “2018 CREC 光能杯”
佳光伏产品”
“PERC 单面/双面电池（管式 PECVD）
3 2018 中国可再生能源协会
量产技术” 达到了国际领先水平
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序
年份 项目类别/颁发单位 项目内容
号
2018 年第十届国际发明展览会暨第 “管式 PERC 单面/双面太阳能电池”荣
4 2018
三届世界发明创新论坛 获“发明创业奖项目奖”银奖
《中国能源报》、中国能源经济研
5 2017 “2017 全球新能源企业 500 强”
究院
广东省经济和信息化委员会、广东
省财政厅、广东省地方税务局、广
6 2017 广东省企业技术中心
东省国家税务局、海光总署广东分
署
7 2017 广东省省级工业和信息化专项资目 200MW 高效单晶太阳能电池建设项目
SNEC 第十届（2016）国际太阳能
8 2016 “光伏产业技术领军企业奖”
产业及光伏工程（上海）展览会
2016 年佛山市企业自主核心技术攻
9 2016 高效钝化发射极背面接触电池项目
关项目
2016 年市级技术改造专项资金增资 年产 600MW 高品质晶硅太阳能电池技
10 2016
扩产技术改造示范项目 术改造项目
广东省晶硅太阳能电池技术与应用企
11 2016 广东省科学技术厅
业重点实验室
广东省应用型科技研发专项资金项 高效背钝化晶硅电池技术开发及产业
12 2015
目 化
13 2014 广东省科学技术厅 广东省太阳能光伏工程技术研究中心
14 2014 广东省高新技术企业协会 广东省创新型试点企业
激光化学掺杂选择性发射极高效多晶
15 2011 国家火炬计划
太阳能电池项目
16 2011 国家重点新产品 高效 M156 多晶太阳能电池
（二）拟购买资产所在行业情况
爱旭科技的主营产品为晶硅太阳能电池，主要应用于太阳能电池组件的生产。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日实施的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订）规定，标的公司业务属于大类“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器
材制造业”，同时根据国家统计局 2017 年 10 月 1 日实施的《国民经济行业分类
标准》（GB/T4754-2017），标的公司业务属于“C 制造业-C3825 光伏设备及元器
件制造”。
1、太阳能光伏产业链及上下游关系
（1）太阳能光伏产业链
118
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光伏行业隶属于太阳能行业，其细分子行业中又分为光伏电池及组件行业、
光伏专用设备制造行业和光伏配件行业。其中最重要的一个子行业就是光伏电池
及组件行业，是光伏行业中的主体部分，该子行业所形成的产业链也叫作光伏原
料产业链，也是狭义上统称的光伏产业链。
光伏行业分类
光伏电池及组件行业 光伏发电行业
光伏行 光伏专用设备制造行业 EVA 胶膜行业
业
光伏配件行业 背板行业
其他
资料来源：公开信息整理
光伏产业链的上游是晶体硅原料的采集和硅棒、硅锭、硅片的加工制作，产
业链的中游是光伏电池和光伏电池组件的制作，产业链的下游是光伏应用，包括
电站系统的集成和运营。经过多年的发展，中国光伏行业产业链完整，制造能力
和市场需求全球第一。爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，
处于该产业链的中游。
图：太阳能光伏产业链
资料来源：公开信息整理
（2）行业的上下游关系
119
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① 晶体硅料原料
产业链最上游的太阳能晶硅制造，技术门槛高，具有一定垄断性。多晶硅生
产的核心技术长期掌握在美、德、日、韩等外国企业手中，包括德国 Wacker、
韩国 OCI、挪威 REC、美国 Hemlock、SunEdison、日本 Tokuyama 等，形成寡头
垄断的格局。2005 年以来，随着我国光伏产业逐步发展，随着落后产能的淘汰、
兼并，行业集中度不断提高，多晶硅产业逐步发展成熟。根据中国有色金属工业
协会硅业分会统计，截至 2017 年底，我国多晶硅产能 27.6 万吨/年，同比增长
31.4%；其中万吨级多晶硅企业达到 10 家，分别为江苏中能硅业科技发展有限公
司、特变电工新疆新能源股份有限公司、四川永祥多晶硅有限公司、洛阳中硅高
科技有限公司、新疆大全新能源股份有限公司、亚洲硅业(青海)有限公司、新疆
东方希望新能源有限公司、江西赛维 LDK 太阳能多晶硅有限公司、内蒙古盾安
光伏科技有限公司、江苏康博光伏电力科技有限公司，上述 10 家公司产能合计
为 22.8 万吨/年，占国内多晶硅总产能的 82.6%。
近年来，国内多晶硅企业有序推进技术改进，不断优化工艺技术水平。多数
企业掌握冷氢化、万吨级生产线集成技术等，生产能力不断提高，综合能耗不断
下降。部分先进企业的生产管理和成本控制已达全球领先水平。2017 年全球多
晶硅产量约为 43.2 万吨，同比增长 13.7%；其中，中国占比 56%，连续 2 年排
名世界第一。未来，随着硅烷流化床法的运用与推广，多晶硅生产成本将进一步
降低。
② 硅片
硅片为多晶硅的下游工序，该环节为资本密集型，产品工艺与投入设备相关，
可分为单晶硅片和多晶硅片。单晶硅片与多晶硅片在生产工艺方面存在明显差异，
单晶硅片是在对多晶硅料进行拉棒形成硅棒后切割而成；多晶硅片是在对多晶硅
料进行铸锭形成硅锭后切割而成。与多晶硅产品相比，单晶硅产品具有转换效率
高、工作温度低、弱光性强等优点，但多晶硅产品凭借成本优势在过去几年中发
展成为光伏应用市场的主流。然而，自 2016 年起这一状况发生了改变。得益于
单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进，单晶产品成本实现了大规模的下降，
120
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压缩了多晶硅产品的成本优势。考虑到单晶电池较高的转换效率，在发电成本上
单晶电池已取得优势地位。
③ 太阳能电池
将硅片加工为太阳能电池，是实现光电转换最为核心的步骤。太阳能电池制
造环节是资本和技术双密集型行业，要求企业及时跟进最新的电池制造技术以提
升电池效率，太阳能电池的转换效率越高，生产成本越低，越有利于太阳能发电
系统的应用。
根据所用材料的不同，太阳能电池可分为三大类：第一类为晶体硅太阳能电
池，包括单晶硅和多晶硅；第二类为薄膜太阳能电池，包括硅基薄膜、化合物类
以及有机类；第三类为新型太阳能电池，包括叠层太阳能电池、多带隙太阳能电
池以及热载流子太阳能电池等。由于化合物类、有机类薄膜太阳能电池存在原材
料稀缺或者有毒以及转换效率低、稳定性差等，第三代太阳能电池技术上尚未成
熟，因此目前应用较多的太阳能电池主要包括单晶硅、多晶硅以及非晶硅薄膜太
阳能电池。
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。近几年，我国光伏电池制造
业技术进步不断加快，产品质量位居世界前列，商业化产品效率平均每年提升约
0.3～0.4%。根据 PV InfoLink 的统计，截止 2018 年底，我国高效单晶电池量产
转换效率达到 21.5%。
未来光电转换效率的提升主要依靠制备技术的更新换代。目前，最成熟的高
效电池技术为 PERC 技术。PERC 电池仅需在现有全铝背场太阳能电池生产线上
增加两道工艺，相较于其他高效太阳能电池，最容易在现有太阳能电池生产线基
础上升级改造，较容易实现产业化。
④ 组件
组件生产为太阳能电池的下游工序。由于组件制造投资少、建设周期短、技
术和资金门槛低、最接近市场等特点，组件生产吸引了大批企业进入，是光伏产
业链中发展最快的环节之一。2017 年我国太阳能组件产量约为 83.34GW，同比
增幅达到 44.41%，占全球太阳能组件产量超过 70%，连续 11 年世界第一。我国
121
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组件生产技术不断进步，生产成本持续下降，自动化、数字化、网络化程度不断
提升。国内多家企业开始在海外设厂，生产布局全球化趋势明显。新兴市场如印
度、巴西、洪都拉斯、智利等规模在快速扩大。新兴市场的兴起一定程度上优化
了我国组件的出口结构，减少对欧美国家的依赖。
⑤ 应用系统
光伏的终端应用主要为小型分布式电站和大型地面电站。光伏电站开发运营
投资大，回款慢，企业核心竞争优势在于资金实力。近年来，我国光伏发电产业
在《可再生能源法》及配套政策的支持下快速成长。目前，我国已建立了基础设
施及工艺技术都相对成熟的光伏产品制造产业，光伏产业链多个环节的产品产能、
产量均已越居全球首位，光伏产品成本不断下降，在国际市场上形成了较大的竞
争优势，使得我国具备了大规模建设光伏电站的条件。
我国是近年全球光伏装机的绝对龙头，已连续五年新增装机排名第一。2015
年开始超越德国，成为全球累计装机第一的国家。目前，我国大型地面电站占据
光伏装机总量的 80%以上。在弃光限电以及上网电价下调的影响下，我国加快建
设分布式光伏发电应用示范区，光伏产业投资逐渐向分布式项目转移，重点发展
以大型工业园区、经济开发区、公共设施、居民住宅等为主要依托的屋顶分布式
光伏发电系统。2017 年中国光伏新增装机再度刷新历史，达到 53.06GW，同比
增长 53.62%。截至 2017 年底，我国累计装机达到了 130.25GW。
2、全球光伏行业发展概况
（1）全球光伏产业保持稳定增长
太阳能属于可再生能源的一种，具有储量大、永久性、清洁无污染、可再
生、就地可取等特点，因此成为目前人类所知可利用的最佳能源选择。自上世
纪五十年代美国贝尔实验室三位科学家研制成功单晶硅电池以来，太阳能电池
技术经过不断改进与发展，目前已经形成一套完整而成熟的技术。随着全球可
持续发展战略的实施，该技术得到了许多国家政府的大力支持，在全球范围内
广泛使用。尤其在二十一世纪，光伏产业一直保持高速增长。
①过去十年，光伏总装机量保持高速增长。2008 年全球光伏总装机规模为
122
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15.84GW，2017 年累计装机规模超过 400GW，年复合增长率达到 43.30%。十
年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军。
图：全球光伏累计装机和新增装机容量
450 403.50
400
350 306.50
300
250 229.13
200 179.03
138.83
150 100.48
100 70.47
40.34
50 15.84 23.19
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
全球光伏累计装机容量（GW） 全球光伏新增装机容量（GW）
资料来源：Solarzoom
②全球新兴市场光伏装机量增长明显。随着全球气候协议《联合国气候变
化框架公约》的落实以及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应
用地域和领域将会继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在
全球普及。根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自 2018 年开始，墨西哥、巴西
等新兴市场国家光伏装机量明显增长。同时根据“2018 国际能源变革论坛”分
论坛“可再生能源产业合作论坛”发言人的预计，2019 年全球将有约 40 个国
家及地区光伏装机量达到 GW 级水平，而 2017 年仅有 9 个国家及地区达到该
水平。
③未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长。国际能源署
在《2018 年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中指出：2017 年世
界可再生能源以 178GW 的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分
之二以上，太阳能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在
2018-2023 年将增长近 600GW，超过其他所有可再生能源电力增长之和，到 2023
年末光伏装机容量将达 1,000GW。
（2）光伏产业的格局从欧洲一枝独秀发展为全球百花齐放
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2000 年，德国颁布《可再生能源法》（EEG），为德国光伏产业的快速发展
奠定了坚实的法律基础。2004 年，德国对《可再生能源法》进行首次修订，大
幅提高了光伏电站标杆电价的水平，收益率的突升使得资本涌入，带动了德国光
伏产业快速发展，并引领了全球光伏十余年。2000 年至 2012 年，以德国、意大
利、西班牙三国为代表的欧洲区域成为全球光伏装机需求的核心地区。受 2011
年末欧债危机爆发的影响，以德国、意大利为代表的欧盟各国迅速削减补贴，欧
洲需求迅速萎缩，全球光伏发电新增装机容量增速放缓，光伏产业陷入低谷。
2013 年，中国以《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》国发〔2013〕
24 号）为代表的光伏产业支持政策密集出台，配套措施迅速落实，中国因此掀
起光伏装机热潮。日本也于 2013 年出台力度空前的光伏发电补贴政策，全球光
伏市场迅速升温，光伏产业从依赖欧洲市场向全球化迈进。自 2013 年以后，中
国、日本、美国三国接过了欧洲的接力棒，成为全球光伏装机的主要增长区域，
市场份额持续攀升。
据中国光伏行业协会数据，2017 年全球光伏新增装机容量 102GW，其中
中国 53GW、美国 12.5GW、日本 6.8GW、欧洲 8.8GW、印度 9GW。欧洲等传
统市场的份额逐步向中国、美国、印度等市场转移，南美、非洲、中东等地区
的光伏发电市场正在加速发展。中国光伏行业协会秘书长王勃华在 2018 年“中
国光伏行业年度大会”暨职会能源创新论坛上指出，全球目前已有 146 个国家
设定了可再生能源使用目标，其中大部分国家都将发展光伏产业列入其中。海
外新兴市场的崛起使得光伏产业从依赖欧洲市场向全球化迈进。
3、我国光伏行业发展概况
（1）中国光伏产业几经曲折后进入快速发展轨道
中国光伏制造业在欧洲光伏装机量快速增长的背景下，迅速形成规模。2003
年至 2007 年间，我国光伏产业的平均增长率达到 190%。2007 年中国超越日本
成为全球最大的光伏发电设备生产国。中国光伏产业产能巨大，但“两头在外”，
即太阳能级高纯度多晶硅原料依赖国外市场供应，而生产的太阳能电池及组件产
品严重依赖国外消费市场的状况为行业快速发展埋下了巨大的隐患。
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2008 年，全球金融危机爆发，光伏电站融资困难，欧洲需求减退，中国的
光伏制造业遭到重挫，产品价格迅速下跌。2009～2010 年期间，在全球市场回
暖及国家 4 万亿元救市政策的刺激下，中国掀起了新一轮光伏产业投资热潮。
2011 年末受欧债危机爆发影响，欧洲需求迅速萎缩，全球光伏发电新增装机容
量增速放缓。而上一阶段的投资热潮导致我国光伏制造业产能增长过快，中国光
伏制造业陷入严重的阶段性产能过剩，产品价格大幅下滑，世界贸易保护主义兴
起，我国光伏企业遭受欧美“双反”调查。中国光伏制造业再次经历挫折，几乎
陷入全行业亏损。中国光伏产业自 2011 年下半年开始陷入低谷。
2013 年，受政策引导和市场驱动等因素影响，光伏产业开始回暖。从 2013
年至 2017 年，中国连续五年光伏发电新增装机容量世界排名第一，累计装机连
续三年位居全球第一。2017 年中国光伏新增装机再度刷新历史，达到 53.06GW，
同比增长 53.62%。截至 2017 年底，我国累计装机达到了 130.25GW。
图：2012-2017 年国内光伏新增装机容量
60
53.06
50
40
34.54
30
20 15.13
10.95 10.6
10
4.5
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017
新增光伏装机/GW
资料来源：CPIA
（2）目前我国已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先
地位
国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，
到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。中国光伏产业经过市场洗
牌，产业升级，产业格局发生了深刻的变化，已经从“两头在外”的典型世界加
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工基地，逐步转变成为全产业链全球光伏发展创新制造基地，光伏技术水平和产
量质量不断提高，已经成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
根据中国光伏行业协会的相关统计，在产业规模上，我国光伏发电新增装机
连续 5 年全球第一，累计装机规模连续 3 年位居全球第一。截至 2017 年底，全
国光伏发电累计并网装机容量达到 130GW。2017 年，我国硅片、电池片、组件
产量分别占据全球的 87.2%、69%与 71.1%。
在技术研发上，我国的产业化技术水平始终引领全球，多家行业领先企业均
同光伏领域的世界著名高校和研究院所，如牛津大学、耶鲁大学、新加坡太阳能
研究所、澳洲国立大学、中山大学太阳能研究所等开展合作研发。根据 PV
InfoLink 的统计，截止 2018 年底，我国高效单晶电池量产转换效率达到 21.5%。
在应用市场方面，我国开展的光伏发电领跑基地中新产品应用引领全球风潮。
从第三批领跑基地申报情况看，组件转换效率已全面超过单/多晶硅组件入门门
槛 17.8%/17%，多主栅、半片、双面、叠瓦等先进组件技术以及跟踪系统等先进
系统技术应用范围逐步扩大。同时，通过领跑者项目的实施，还探索出“光伏+
农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光
伏＋”新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
在企业发展上，我国光伏制造企业产量位居全球前列。2017 年中国大陆进
入全球产量前 10 的光伏制造企业数量为：硅片 10 家、电池片 8 家、组件 8 家，
且产量位居世界第一的企业均在中国。
图：2011-2017 年国内硅片产量及增速
126
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
100 91.7 45%
90 41.51%
40%
80 35.00% 35%
70 64.8
30.00% 28.81% 30%
60 26.32%
48 25%
50
29.5 38 20%
40
26 15%
30
20
20 13.46% 10%
10 5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
硅片/GW 增长率
资料来源：CPIA
图：2011-2017 年国内电池片产量及增速
80 45%
72
41.18% 40%
70
60 35%
31.47% 51
30%
50
41 25%
24.24%
40 33
24.39% 20%
30 23 25.1
21 15%
20 10%
9.52%
10 9.13% 5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
电池片/GW 增长率
资料来源：CPIA
图：2011-2017 年国内组件产量及增速
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
80 75.04 0.45
70 39.74% 0.4
60 0.35
45.8 53.7
29.93% 0.3
50
28.65% 0.25
40 35.6
19.13% 27.4 0.2
30 23 17.25%
21 0.15
20 0.1
9.52%
10 0.05
0 0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
组件/GW 增长率
资料来源：CPIA
中国光伏产业历经曲折，在各项政府扶持政策的推动下，通过不断的技术创
新，产业结构调整，产品持续升级，重新发掘国内外市场，建立了完整的产业链，
产业化水平不断提高，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地位。
4、光伏行业发展前景
（1）新能源替代传统石化能源是必然趋势
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生
态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用
效率，开发新能源已是各国关注的焦点，未来新能源替代传统石化能源消费也将
是必然的发展趋势。目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，增长空间巨
大。未来，为了应对能源安全和气候变化问题，人类不得不越来越依赖新能源，
光伏发电作为清洁的新能源发电技术，长期发展趋势良好。欧洲联合研究中心预
测，到 2030 年，光伏发电在世界总电力中的供应将达到 10%以上；到 2040 年，
光伏发电将占电力的 20%以上，光伏发电增长潜力巨大。
（2）新技术及规模化，将持续提高光伏成本竞争力
光伏发电是绿色清洁能源，符合能源转型发展方向，在能源革命中具有重要
作用，伴随着产业规模的扩大，光伏发电成本持续下降、商业化条件不断成熟，
正加速实现“平价上网”，依据目前技术进步和成本下降的速度，行业普遍预期
128
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
未来 1-2 年，光伏发电将大范围达到或接近常规能源发电成本，从而实现不依赖
国家补贴的市场化自我持续发展，真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可
持续性的电力来源。在我国光伏“531 新政”的推动下，“平价上网”的目标正
加速实现。光伏产业正步入新的发展阶段，未来前景广阔。
（3）全球光伏发电市场容量将保持稳定且快速的增长
全球光伏发电市场容量将继续保持增长，随着各国对光伏发电的重视，2000
年至今，全球光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中，并将继续保持增
长。根据 SolarPowerEurope 的预测，到 2021 年，全球光伏发电新增装机容量将
达到 74.9GW-162.0GW，总装机容量将达到 623.2GW-935.5GW，未来数年全球
光伏发电市场仍将保持一定的增长速度，特别是东南亚、南美、非洲等新兴光伏
发电市场。
从全球范围内来看，光伏发电全面进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、
日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等
地区光伏发电新兴市场也快速启动。根据中国光伏行业协会数据，2017 年，全
球光伏市场新增装机容量达到 102GW，同比增长超过 37%，累计光伏容量超过
400GW。而根据彭博新能源财经(BNEF)汇总的数据，截至 2018 年 6 月底，全球
太阳能光伏发电累计装机容量已达到 471GW。2006 年至 2017 年光伏发电平均
年增长率近 40%，成为全球增长速度最快的能源品种。随着光伏产业技术进步和
规模扩大，光伏发电成本快速降低，在欧洲、日本、澳大利亚等多个国家和地区
的商业和居民用电领域已实现平价上网。由于光伏产业在促进全球经济发展和创
造就业岗位方面表现突出，许多国家都把光伏产业作为重点培育的战略性新兴产
业和新的经济增长点，纷纷提出相关产业发展计划，在光伏技术研发和产业化方
面不断加大支持力度，全球光伏产业保持强劲的增长势头。
（4）从技术及规模上看，中国光伏行业已处全球领先地位
从国内的情况来看，在经济的发展和产业政策的支持下，我国光伏行业的前
景乐观可期。截至 2017 年底，我国光伏发电新增装机容量 53.06GW，光伏发电
累计装机容量 130.21GW。其中，光伏电站 100.59GW，分布式光伏 29.66GW。
新增和累计装机容量均为全球第一根据 PV InfoLink 的统计，截止 2018 年底，
129
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
我国高效单晶电池量产转换效率达到 21.5%，处于全球领先水平，并以年均 0.4
个百分点的速度持续提高。同时，太阳能电池及组件成本均有显著下降。
（5）我国光伏行业面临的机遇与挑战
光伏产业在取得上述显著成绩的同时，也面临着一些困难和挑战，突出表现
在光伏发电可再生能源补贴缺口持续扩大、弃光率虽然有好转但仍不稳固、落后
产能淘汰不到位导致光伏产品和电站质量问题开始显现等方面。针对上述影响行
业健康可持续发展的突出问题，2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家
能源局联合发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕
823 号），从优化新增建设规模、加快补贴退坡及降低补贴强度、加大市场化配
置项目力度等三方面对我国光伏政策进行了调整，对光伏市场发展进行了规范。
“531 新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求
经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利
于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行
业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。
同时“531 新政”也将加快行业优胜劣汰以及落后产能淘汰的进程，培育一批世
界级光伏制造领军企业，进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位。该政策标
志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、
技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业长期健康、
有序、高质量和可持续发展。
（三）拟购买资产在行业中的竞争地位
1、晶硅电池片市场竞争格局
晶硅电池片市场的主要竞争格局如下：
（1）全球电池片产业规模持续扩大，单晶高效电池占比逐年提高
2017年，全球电池片产能约为123.2GW，电池片产量约为104.3GW，同比
增长39.1%，自2012年以来增长率首次超过30%。2011-2017年全球电池片产量
情况如下：
图：2011-2017 年全球电池片产量及增速
130
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
120 45%
104.3
40%
100
39.07% 35%
80 75 30%
24.81% 62.1 25%
60
50.3 20%
37.5 40.3
40 35 23.46% 20.77% 15%
10%
20 7.14%
7.47% 5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
全球产量/GW 增速
资料来源：CPIA
其中，随着光伏市场的不断发展，高效电池将成为市场主导，单晶市场份
额将会逐步增大。从上游来看，根据PV InfoLink数据，2017年全球单晶硅片年
增长率达到77.7%，远超多晶硅片的20.8%，占比从2016年的19%迅速上升到27%；
从下游来看，2017年全球单晶电池组件占比已上升到35%左右，呈现逐年上升
趋势。
在单晶电池市场中，PERC份额高速增长。根据PV InfoLink数据，2016年，
全球PERC产能仅为15GW；截至2017年底，全球已建PERC产能达34.81GW，
增长率132%，新建产能也达到32.89GW。
图：2017 年全球 PERC 已建产能及新建产能
2017 年 PERC 已建产能 2017 年 PERC 新建产能
资料来源：PV InfoLink
131
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
其中，相对于多晶 PERC，单晶 PERC 以其高效率、技术成熟等优势，占据
80%以上的市场份额，目前处于主导地位。随着 PERC 技术成熟度的不断提升，
常规单晶与单晶 PERC 的成本差距在逐步缩小，从 2018 年起，PERC 已逐步替
代常规单晶。在领跑者计划项目的推动之下，我国光伏行业加快了技术更迭和产
业升级的速度。根据公开数据显示，第三批领跑者选型已经体现出了 PERC 双面
电池的绝对优势，在所有电池类型选择中，PERC 电池整体占比达到了 78%。从
领跑者的基地安排和后续落实计划来看，未来领跑者项目还将扩容。并且伴随着
平价示范基地的推出，未来双面高效 PERC 产品必然将迎来更多的应用空间。
据PV InfoLink预估，2018-2021年，PERC年产能将逐步增加，分别达到
55GW、77GW、91GW和96GW，如下图所示。单晶PERC仍将占据PERC市场
的主要份额。
图：2018-2021 年 PERC 电池产能预测
单位：GW
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
2018 2019 2020 2021
单晶PERC 多晶PERC
资料来源：PV InfoLink
（2）全球太阳能电池片生产布局继续向以中国为主的亚洲倾斜
从生产布局看，2017年，亚洲地区电池片产能约为121.9GW，约占全球的
98%，产量约为102.9GW，约占全球的98.6%，产业布局进一步集中。2017年，
全球光伏电池片新增产能约28GW，其中20GW位于中国大陆，其它产能分布在
韩国及东南亚地区，全球电池片产能继续向亚洲集中。中国大陆以72GW的产
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
量位居全球第一，占全球产量的69%，比2016年增长1个百分点。
图：2017 年全球电池片生产布局情况
资料来源：CPIA
截至2017年底，中国大陆电池片总产能约为82.8GW，产量约为72GW，同
比增幅41.2%，约为全球产量的69%，产能超过1GW的企业已经达到21家，其
中排名前三的企业产能均超过了5GW。2011-2017年全国电池片产量和增幅如下
图所示。从图中可以看到，我国太阳能电池片生产规模逐年增大。纳入统计的
70家电池片生产企业的产量占我国电池片总产量接近80%，其平均产能利用率
达到了近92%。
其中，随着光伏市场的不断发展，高效电池将成为市场主导，单晶硅电池
市场份额将会逐步增大。根据《中国光伏产业发展路线图（2017年版）》预计，
单晶硅片市场份额将由2017年的31%上升至2025年的49%，超过多晶的46%，其
他类型硅片占比约5%。
图：2017-2025 年全国不同类型硅片市场占比变化趋势
133
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
46% 48% 49%
20% 43%
37%
31%
10%
0%
2017年 2018年 2019年 2020年 2022年 2025年
单晶硅片 多晶硅片 其他
资料来源：CPIA
（3）我国电池片产业集中度进一步提高，高效PERC电池转换效率及量产
规模齐升
自2017年开始，晶硅太阳能电池的发展方向基本都在往高效电池方向进行，
包括电池转换效率的提高，以及高效电池生产规模的增长。
PERC技术路线愈发成熟，成为当下主流路线。光伏电池的转换效率为电
池企业的核心竞争力，未来光电转换效率的提升主要依靠制备技术的更新换代。
目前，最成熟的高效电池技术为PERC技术。PERC电池仅需在现有全铝背场太
阳能电池生产线上增加两道工艺，相较于其他高效太阳能电池，最容易在现有
太阳能电池生产线基础上升级改造，潜在综合成本最低，较容易实现产业化。
转换效率提升迅速。根据中国光伏产业协会的数据显示，近两年电池片转
换效率提升幅度已从过去的年均0.3%左右提升至0.5%以上。PERC技术产业化
加速，据集邦咨询旗下新能源研究中心集邦新能源网EnergyTrend做的报告指出，
目前单晶电池几乎全部采用PERC工艺，根据PV InfoLink的统计，截止2018年
底，我国高效单晶电池量产转换效率达到21.5%，多晶PERC已开始进入产业化
阶段，电池片量产转换效率突破20%，P型PERC电池已经开始向双面电池发展。
量产步伐加快。自2017年开始，晶硅电池行业里高效电池的量产步伐不断
加快。据北极星太阳能光伏网数据显示，预计到2019年，我国主要电池片企业
134
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
PERC产能如下表：
表： 2019 年我国主要高效电池片企业预计 PERC 产能情况
总部所在 2019 年产能
序号 企业名称 PERC 产能类型
地 （GW）
1 通威股份有限公司 四川 11.0 基本为单晶
2 广东爱旭科技股份有限公司 广东 9.8 单晶
3 隆基绿能科技股份有限公司 陕西 9.5 单晶
4 阿特斯阳光电力集团 江苏 6.0 单晶、多晶各半
5 江西展宇光伏科技有限公司 江西 5.5 多晶
6 韩华新能源(启东)有限公司 江苏 5.0 单晶
7 江苏润阳悦达光伏科技有限公司 江苏 4.5 单晶
8 晶科能源控股有限公司 江西 4.2 单晶为主
9 晶澳太阳能有限公司 北京 4.2 单晶为主
10 东方日升新能源股份有限公司 浙江 4.0 单晶为主
11 天合光能股份有限公司 江苏 4.0 单晶为主
12 浙江鸿禧能源股份有限公司 浙江 2.0 多晶为主
13 阳光中科(福建)能源股份有限公司 福建 1.5 单晶
注：以上数据均来源于公开披露信息，包括但不限于上市公司公告、企业官方网站或公开
获取的推介材料等
2、爱旭科技同行业公司情况
爱旭科技主营晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，其所处行业为光伏行
业。目前，公开披露晶硅太阳能电池相关数据且产量较大的公司有通威股份、
顺风光电、横店东磁、润阳光伏、鸿禧能源，根据上述公司公开披露的信息，
其主营业务和主要产品情况如下：
公司名称 主营业务 主要产品
在光伏新能源方面主要以多晶硅、太阳能电池的研发、
多晶硅、太阳能电
通威股份 生产与销售为主，同时致力于“渔光一体”、户用分布式
池
发电等终端电站的投建及运维
太阳能电池片、组
顺风光电 太阳能电池的研发、生产和销售业务
件
光伏产品、永磁铁
横店东磁 磁性材料、新能源和光伏三大产业 氧体、动力锂电池
系列等
润阳光伏 高效太阳能电池的研发及制造 太阳能电池片
鸿禧能源 多晶太阳能电池和分布式光伏电站的建设及运营业务 多晶太阳能电池
135
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、爱旭科技的核心竞争力
电池是太阳能产业链的核心环节。爱旭科技致力于成为整个太阳能产业的
发动机。为此，爱旭科技专注于太阳能电池的研究、制造与销售，不断提高差
异化竞争能力。多年来，爱旭科技一直在技术上、品质上、规模上不断提升，
经过多年的积累，爱旭科技在转换效率、品质上都已经达到全球领先，目前已
经成为太阳能电池行业的标杆企业。量产技术创新以及精细化管理将会成为爱
旭科技未来的双轮驱动力。爱旭科技以太阳能电池的更高转换效率、更高品质、
更高技术水平为发展目标，不断提升产品性能与稳定性，努力创造超越客户期
望的商业价值。总的来说，爱旭科技将进一步推动行业技术的进步，构筑自己
的技术壁垒，使技术成为自己最有力的竞争优势之一。具体来看，爱旭科技拥
有以下几大核心竞争力：
（1）全球大型PERC电池制造商，生产技术和管理水平均处于行业领先地
位
爱旭科技深耕太阳能电池制造领域多年，是目前全球大型PERC电池制造商
之一，PERC电池供应量在业内居于前列。2018年爱旭科技推出新一代产品高效
PERC双面电池，推动了电池发电技术的发展。截止目前，爱旭科技高效PERC
双面电池累计出货量超过1GW，为全球少数高效PERC双面电池出货量突破GW
级的专业电池厂商之一。
爱旭科技2017年成为首家利用管式PERC技术量产PERC电池（管式PERC
技术是爱旭科技的专利技术）的厂商；2018年实现PERC双面电池和SE PERC
电池量产。浙江义乌高效PERC电池制造基地是国内最早利用RFID、CPS、神
经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池
智能制造工厂之一。工厂应用ERP（企业资源管理系统）、MES（生产制造执行
系统）、设备管理系统等先进管理系统，解决了端与端之间业务与管理系统的集
成整合、设备内部的软件控制、设备间的互联互通、设备与业务管理平台的通
讯与协同智能化控制，并基于此全面实现业务数字化。
（2）研发优势突出，研发成果显著
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
爱旭科技立足于专业化、国际化的发展之路，引进在半导体和光伏行业经
验丰富的台湾技术专家林纲正博士和何达能先生，带领建立了一支技术实力雄
厚的研发团队，研发人员中硕士以上学历占90%以上。爱旭科技与中山大学太
阳能研究所、华南师范大学先进光电子研究院建立了技术合作，致力于研发低
成本高效率的晶硅太阳能电池。爱旭科技高度重视产品研发专业队伍的建设，
团队人员具有丰富的研发工作经验，具有较强的创新意识和学习能力，对光伏
晶硅电池技术的发展状况、未来发展趋势等具有敏锐的洞察力和前瞻性的把握，
为爱旭科技奠定了行业的优势地位。
爱旭科技通过多年的行业实践与持续自主研发积累了多项核心技术。截至
目前，爱旭科技已在国内申请并获得授权了356项专利，其中发明专利39项，技
术储备丰富，实力雄厚。
（3）产品性能优越，超过“应用领跑者基地”的技术满分标准
报告期内，爱旭科技于2016年推出普通单晶电池，2017年推出单晶PERC电
池，2018年推出叠加SE技术（选择性发射极技术）的单晶PERC电池，并在原来
传统晶硅电池为单面电池的基础上，成功研发并实现了双面电池的量产。经过持
续的技术投入和产品更新，PERC电池（单面和双面）已经成为爱旭科技的主要
销售产品。
爱旭科技主要产品单晶PERC电池具有转换效率高、性能稳定、光衰低的特
点，高效管式单晶PERC单面电池，背钝化膜质量优良、少子寿命高、量产转换
效率高达22%；背面光电转换效率大于15%；比常规单面高效组件可额外增加约
20%的组件发电量；优良的抗PID效能；独特的电池结构设计，有效降低组件封
装中的功率损耗；TMA的耗量低，Uptime>95%，极具成本竞争优势；与常规电
池工艺兼容性好、改造投资成本低。
截止2018年9月，爱旭科技单双面电池量产转换效率再度提升，双双突破22%。
由原来2017年21.5%，进步到2018年第二季度21.8%，原定2018年第四季度达到
22%，提前1个月达标。爱旭科技PERC电池常规封装60片版型组件功率可达315W，
72片版型组件功率可达375W，超过我国2017“应用领跑者基地”的技术满分标
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
准5瓦。优异的产品品质使得爱旭科技更容易被下游客户所认可，在市场拓展等
方面具有持续较强的竞争优势。
图：22%电池效率对应的组件功率（60 片）
资料来源：爱旭科技官网
图：22%电池效率对应的组件功率（72 片）
资料来源：爱旭科技官网
（4）与全球前十大组件厂商等核心客户建立了长期稳定的合作关系
光伏晶硅电池是光伏组件的核心部件，其转化效率、稳定性、衰减率直接
影响了光伏发电的水平。对于光伏组件厂商而言，为保证电池的品质，需要对
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
电池供应商进行严格的遴选，经认可后通常会建立稳定的长期业务合作关系。
经过多年市场开拓，全球前十大晶硅组件厂商大都成为爱旭科技的核心客户。
爱旭科技通过持续的技术改进、工艺优化、产品迭代，在技术工艺交流、产品
服务上保持与客户同步，能够很好地为客户提供售后服务工作。
（5）拥有专业稳定的核心管理团队
爱旭科技拥有一支经验丰富的管理、技术、生产和销售队伍，主要核心人
员均具有多年的太阳能晶硅电池生产领域研究开发和生产管理经验，对该行业
有着深刻的认识。秉承“以客户为中心，以贡献者为本，艰苦奋斗，永续学习，
自我否定，不断创新”的企业核心价值观，标的公司主要核心人员保持开放的
管理思维，注重人才的储备和结构的优化，通过内部培养和外部引进等多种渠
道不断扩充核心团队，为标的公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。为保持
管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，爱旭科技建立了公平的竞争机制和
良好的文化环境，并通过对中高层管理人员、业务骨干实施长期股权激励，持
续提升标的公司经营业绩。
（四）拟购买资产的主要业务模式
1、主要产品工艺流程
目前，爱旭科技产品的工艺流程具体如下：
图：传统工艺流程图
前清洗 扩散 后清洗
PECVD
测试 烧结 丝网印刷
图：PERC 工艺流程图
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前清洗 扩散 激光掺杂 后清洗
激光开槽 PECVD PERC 退火
丝网印刷 烧结 LIR 测试
注 1：激光掺杂属于 SE PERC 特有工艺，在高效 PERC 电池片制造中引入了选择性发射极
技（selective emitter,SE），采用激光掺杂技术形成选择性 PN 结
注 2：退火、PERC、激光开槽、LIR 属于单晶 PERC 电池相对于常规单晶电池需要额外添
加的工艺
（1）前清洗
用化学溶液清洗硅片表面的金属杂质和油污，去除硅片切割损坏层，同时形
成粗糙绒面，减少阳光反射，增加对太阳能的吸收。
（2）扩散
通过化学反应在 P 型硅片的基础上扩散一层 N 型磷源，形成 PN 结。
（3）激光掺杂
以扩散后的硅片表面的磷硅玻璃为磷源，采用激光烧蚀的方式对硅片正面进
行重掺杂。
（4）后清洗
把扩散工序在硅片侧面边缘形成的 PN 结和表面形成的磷硅玻璃清洗掉，避
免因电池正反面的 PN 结形成短路环而导致的电池毁损；对硅片背面进行抛光，
增强红外光的吸收。
（5）退火
改善硅片正面的磷杂质的分布，减少晶格的缺陷；同时在硅片表面生长一层
140
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
薄的氧化层，增强正面的钝化。
（6）PERC
在硅片背面沉积三氧化二铝和氮化硅，对硅片背面进行钝化。
（7）PEVCD
基于前道工序，在硅片的正面镀一层蓝色的减少反射的薄膜，增加对太阳能
的吸收，提高转换效率，同时具有抗氧化的作用。
（8）激光开槽
对硅片背面的钝化膜进行局部激光开槽，使基体硅裸露，用于后续印刷工序
的铝浆与基体硅的接触。
（9）丝网印刷
在硅片正反面分别印刷银浆形成正负电极，起到收集电子的作用。在硅片的
背面通过印制铝浆形成背电场，提高电子的收集速度，从而增加最终电池的短路
电流和开路电压，并最终提升电池的转换效率。
（10）烧结
通过高温，使印制在硅片表面的金属浆料干燥、凝固，形成电池产品。
（11）LIR
光致再生，对完成烧结后的电池片进行氢钝化，显著降低电池的光致衰减率。
（12）测试分选
在前道工序的基础上，通过机器测试出电池产品的转换效率、膜色分类等参
数并分类放置，便于分类出售。
2、采购模式
爱旭科技原材料包括硅片、浆料（正银、背银、铝浆）、网版（正极、背极、
背场）、气体、化学品、包材，其中主要原材料为硅片及正银。
爱旭科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，具体执行过程为：
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
计划物控部根据订单情况、结合原材料库存情况制定采购需求清单并提交至采购
部；采购部依据该需求清单，结合市场情况，选择供应商并签定采购合同，请供
应商备料；同时，采购部负责实时跟进采购信息、追踪订单交付、结算等。
在采购管理上，爱旭科技充分进行市场调研，按照降本增效，质量改善，新
技术应用等需求，开发并审核新供应商，完善供应商名录，创造良好的竞争环境。
爱旭科技根据自身的业务需求制定了 ISO 体系文件《生产物料采购管理程序》和
《供应商开发与管理程序》，针对原料的采购、遵循信息公开、多方比价、质量、
服务、对供应商进行验厂、根据择优的原则，由品质服务部和工艺部对产品进行
验收；由采购部主导供应商的评审、负责考核供应商的业绩，并建立《合规供应
商名单》。
爱旭科技注重与行业前几名的供应商合作，现在标的公司已经成为单晶硅片
供应龙头隆基绿能科技股份有限公司的全球第一大客户。除此之外，爱旭科技还
与包括中环股份、杜邦、德国 Centrotherm 等全球第一梯队的大部分供应商建立了
合作关系。与此同时，爱旭科技积极关注产业的整体健康发展，注重与供应商共
同成长，共同推动行业技术进步。
3、生产模式
爱旭科技建立了健全的生产管理体系，以市场需求为导向，生产和销售紧密
对接，遵循“以销定产”的原则进行生产。
具体生产模式为：销售部接受客户订单，交由计划物控部编制生产作业计划
表和生产工单，并及时分发生产部。生产部依据生产计划表和生产工单，做好生
产准备（包括人员、设备、原辅材料等）后，开始生产。
爱旭科技重视生产制造过程的管理和控制，将其视为产品质量的根本保障。
一方面，爱旭科技采取精益生产管理，对“人机料法环”综合评价、合理匹配，
持续对生产质量、生产安全、生产进度、设备效率、工艺执行等方面进行全面的
监控和检查，从而确保整个生产制造系统正常、高效运行；另一方面，爱旭科技
在对生产工序进行全面梳理的基础上确定关键工序、关键岗位及产品质量风险点，
针对该关键环节确定相关工艺标准和岗位要求，形成标准化、多品种的生产体系。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
爱旭科技在浙江义乌生产基地建设了高度自动化、智能化的生产车间，是国
内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智
能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一。工厂应用ERP（企业资源管理系统）、
MES（生产制造执行系统）、设备管理系统等先进管理系统，解决了端与端之间
业务与管理系统的集成整合、设备内部的软件控制、设备间的互联互通、设备与
业务管理平台的通讯与协同智能化控制，并基于此全面实现业务数字化。
4、业务模式
爱旭科技的销售模式以自产自销为主，兼有部分代加工模式。
自产自销模式是指由标的公司采购原材料，根据合同订单的要求进行生产
和销售产品给客户的模式。
代加工模式为由客户提供生产产品所需的主要原材料，标的公司按客户的
要求生产出产品后向客户收取加工费的一种业务模式。
经过多年市场开拓，全球前十大晶硅组件厂商大都成为爱旭科技的核心客
户。爱旭科技通过持续的技术改进、工艺优化、产品迭代，在技术工艺交流、
产品服务上保持与客户同步，与客户共同探讨发展方向，推动整个行业产品向
更高转换效率的方向发展。爱旭科技未来将以建设成为市场、技术、客户、服
务一体化平台为使命，以客户为中心，围绕重点战略客户进行服务，在产能分
配上也将优先向全球产业领导者倾斜。
（五）拟购买资产的技术研发情况
1、标的公司核心技术情况及来源
爱旭科技目前的核心技术均来自自主研发。作为高新技术企业，标的公司
高度重视在太阳能电池技术应用、生产工艺改进、提高产品质量等方面的研发
投入，坚持以市场为导向的研发理念，及时掌握国内外光伏产业的发展动向，
密切关注光伏行业的技术进步。通过不断加强研发投入，标的公司建立了完整
的核心技术体系，能够在生产过程中根据实际需要以及用户方在产品使用期间
所提出的改进意见自主研发创新，具备产品与工艺的快速更新能力。
143
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
爱旭科技通过多年的行业实践与持续自主研发积累了多项核心技术。截至
目前，标的公司已在国内申请并获得授权了356项专利，其中发明专利39项，技
术储备丰富，实力雄厚。已取得核心技术如下表：
核心技术名称 特点及优势 取得方式
特点：采用管式 PERC 技术制造高效晶硅电池，通
管式 PERC 单面太阳 过改造设备、以及工艺参数的调整，解决 PERC 电
能电池及其制备方法 池的绕镀和 EL 划伤问题。
自主研发
和专用设备（2018 年 优势：该技术为爱旭科技核心技术，产品转换效率
新取得专利） 高，正面绕镀和 EL 划伤比例低，产品的 A 级率高，
适合大规模量产。
特点：采用双面管式 PERC 技术制造高效双面晶硅
管式 PERC 双面太阳 电池，通过改造设备、以及工艺参数的调整，解决
能电池及其制备方法 PERC 双面电池的绕镀和 EL 划伤问题。
自主研发
和专用设备（2018 年 优势：该技术为爱旭科技核心技术，产品的综合转
新取得专利） 换效率高，正面绕镀和 EL 划伤比例低，产品的 A
级率高，适合大规模量产。
特点：爱旭科技采用背抛技术、管式背钝化技术和
丝网印刷技术制造管式单晶高效 PERC 电池，获得
一种背面钝化太阳能
该发明专利。 自主研发
电池及其制备方法
优势：该技术为爱旭科技的核心技术，关键辅料
TMA 的耗量低，设备 Uptime 高，综合成本低
特点：爱旭科技采用背抛技术、管式背钝化技术和
双面丝网印刷技术制造双面高效电池，获得该发明
一种双面太阳能电池
专利。 自主研发
的制备方法
优势：该技术为爱旭科技的核心技术，与常规产线
兼容，易于量产，成本低，综合光电转换率高
特点：爱旭科技常规单晶和常规多晶电池在生产过
程中采用了臭氧抗 PID 技术，从而具有优异的抗 PID
一种抗电势诱导衰减
性能，保证光伏电站发电量的稳定。臭氧抗 PID 技
的太阳能电池及其制 自主研发
术获得该发明专利。
备方法
优势：该技术与常规电池制造工艺兼容，改造成本
低
特点：爱旭科技正在研发选择性发射极技术，将选
一种选择性发射电极 择性发射极技术与管式PERC技术结合，研发超高效
太阳能电池的制备方 的单晶太阳能电池，获得该发明专利 自主研发
法及制备系统 优势：适用于规模化量产的选择性发射极技术，光
电转换效率高
特点：爱旭科技在晶硅太阳能电池的生产过程中采
一种晶硅太阳能电池 用了扩散高方阻和细栅印刷技术，并优化两者的匹
自主研发
及其制备方法 配，提高电池的光电转换效率
优势：在常规电池生产线上优化工艺，成本低，光
144
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
核心技术名称 特点及优势 取得方式
电转换效率高
特点：爱旭科技通过研究新的太阳能电池复合电极
一种复合金属电极太 技术制造高效太阳能电池，电池复合电极技术获得
自主研发
阳能电池的制备方法 该发明专利
优势：电池复合电极成本低，光电转换效率高
特点：爱旭科技研究局部扩散技术制造高效管式
一种钝化发射区背面
PERC电池，可以大幅度提高电池的光电转换效率，
局部扩散晶硅太阳能 自主研发
获得该发明专利
电池制备方法
优势：局部扩散技术易于量产，光电转换效率高
特点：爱旭科技在常规太阳能电池的生产过程中采
一种丝网印刷技术印
用了细栅密栅的丝网印刷技术，该技术为爱旭科技
刷晶硅太阳能电池细 自主研发
的专有技术，获得发明专利
栅线方法
优势：银浆的耗量低，光电转换效率高
2、标的公司研发投入情况
爱旭科技一贯重视研发投入，通过引进行业领军人才、建立人才团队并不
断进行自主创新，保持技术领先。目前标的公司产线技术全部来自于企业的自
主开发和工艺改进。标的公司拥有研发办公场地和实验区域约 1,500 ㎡，拥有
专门的产品试验线，拥有国际先进水平的工艺设备。标的公司着重于量产技术
的创新，着重于技术在量产中的实际应用，是首家使用管式 PERC 技术成功量
产 PERC 电池的制造商，保持着晶体硅太阳能电池产品的光电转换效率处于行
业领先地位。爱旭科技最近三年的研发费用情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 408,467.98 197,823.53 157,809.62
研发费用（万元） 19,897.18 9,913.27 6,675.65
研发费用占比 4.87% 5.01% 4.23%
未来标的公司计划继续加大研发投入，实现自身技术实力的进一步积累。
（六）拟购买资产的安全生产情况
1、安全生产管理制度
（1）安全生产理念
145
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
标的公司成立了安全生产部门，设有 EHS 工程师。EHS 工程师负责标的公
司工业安全相关事项，确保安全生产有序进行。
制度措施方面，标的公司对化学品进行化学品等危险用品严格管理，同时
配备防护具，定期进行消防安全验收。标的公司建立了中央监控网路，对所有
厂区进行集中安全生产管理。标的公司对员工进行定期实施安全与健康教育训
练，定期对员工的职业安全与健康普查。
标的公司制定了企业社会责任实务守则，规定向员工提供安全与健康的工
作环境，包括提供必要之健康与急救设施，并致力于降低对员工安全与健康的
危害因子，以预防职业灾害。为确保标的公司的安全生产，爱旭科技制订了快
速反应的紧急事故处理流程。
（2）安全生产管理制度情况
报告期内，爱旭科技完成了职业卫生“三同时”验收，每年定期进行工作
场所职业危害因素检测和对员工进行职业体检，每三年进行职业危害控制效果
评价，报告期内未发生一般及以上安全生产事故。
爱旭科技建立了健全的相关制度，如《安全生产责任制》、《职业健康管
理制度》、《安全检查制度》等，并获得了安全生产标准化三级证书、ISO9001
质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS8001 职业健康安全管
理体系认证等。
2、安全生产执行情况
爱旭科技重视员工安全，不仅关注业务运营人身安全，同时兼顾员工生活
安全。标的公司由安全管理部门统筹推动工作安全风险因素识别与评估，针对
性进行管控和改进；对于员工业余时间安全风险，持续进行安全提示教育，提
升员工安全防范意识，避免伤亡事故发生。
（1）安全教育
安全管理中“人”是最主要的因素，为保证员工具备良好的安全意识，爱
旭科技执行员工三级安全教育机制（入职、上岗前和在岗时）。对安全事故易发
146
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
的岗位员工，如设备操作人员、工艺工程师等，建立了安全培训考核制度，切
实提高各岗位员工的安全生产意识和技能水平，从操作上减少事故的发生。
爱旭科技不定期组织员工学习内、外部安全事故，分析事故原因，总结教
训经验、并确定后续防范措施，进一步提高员工的安全防范意识。爱旭科技同
时通过进行查勘、隐患排查等方式进行安全管理，定期记录安全查验结果以及
对工伤事故予以记录，根据检查结果及时要求整改。
（2）资源投入
根据安全生产需要，爱旭科技为员工配置合适的工具和劳保用品。如为负
责仓库管理的员工配置防砸鞋、防割手套等；针对可能接触危险化学品的设备
和工艺员工配备防毒面具、防化手套、防化服等专业防护用品；为重物搬运员
工配备电动叉车等辅助工具。
爱旭科技生产部门持续开展工艺、工具和设备安全性能改进，更换更先进
的、自动化、智能化程度更高的设备，不断淘汰落后、存在安全隐患的设备和
工具，避免员工遭遇设备、工具伤害。
按国家和地方法律要求，爱旭科技为员工购买社会保险（含工伤险），同时
为符合资格员工统购意外险、雇主责任险等商业保险，减轻员工因安全事故而
承受高额医疗费用和事故赔偿的压力。
（七）拟购买资产的环境保护情况
爱旭科技严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物
排放等环保事宜的国家和地方法律、法规。标的公司制定了相关环境方面规章
制度，编写了环境事故应急预案并在佛山市环保局备案。
爱旭科技主营业务不属于会对环境造成重大污染的生产经营活动，不属于
国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。截至
本预案签署日，爱旭科技未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政
处罚。爱旭科技及其下属公司能遵守国家关于环境保护及污染物排放方面的法
律、法规及规范性文件，不存在因违反环境保护及污染物排放方面的法律、法
规及规范性文件而受到处罚情形。
147
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
报告期内，爱旭科技积极响应政府节能减排、绿色低碳的号召，在环境保
护方面做出了大量工作，主要包括废水、废气排放严格执行环保部门审批的排
放标准，危险废物按要求进行存储，并找有资质的单位进行回收处理，标的公
司通过了 ISO14001 环境管理体系认证。
十、最近三年的主要财务数据
截至本预案签署日，爱旭科技的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相
关财务数据均未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 432,375.83 283,312.02 94,118.48
负债总额 278,573.71 186,005.08 69,210.65
所有者权益合计 153,802.13 97,306.94 24,907.83
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 408,467.98 197,823.53 157,809.62
营业成本 333,462.32 163,051.64 127,834.95
利润总额 40,716.46 11,463.31 11,726.62
净利润 35,304.01 10,561.13 10,111.82
扣除非经常性损益后归属于母公司股
25,646.04 9,069.46 8,885.20
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 65,261.17 9,335.11 28,659.18
投资活动产生的现金流量净额 -72,311.48 -142,239.59 -7,295.82
筹资活动产生的现金流量净额 28,272.01 138,496.41 -20,899.94
现金及现金等价物净增加额 21,331.89 5,447.38 476.82
148
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期末现金及现金等价物余额 29,381.70 8,049.82 2,611.56
十一、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股
权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本预案签署日，交易对方合法拥有爱旭科技 100%的股权。
根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，由天创海河基金向陈刚
控制的佛山市永信模具有限公司提供 3,000 万元借款，同时陈刚拟将其持有的
爱旭科技 1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，对上述债务提供担保。另，
天创海河基金同意，在收到为完成爱旭科技重组上市而聘请的券商或律师发出
的解除爱旭科技股份质押的书面通知函后十五个工作日内，天创海河基金同意
并配合解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后 20 天内，陈刚应确保拟重
组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。
除上述质押事项之外，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权利，亦不
存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
（三）爱旭科技不存在出资不实或影响其合法存续的情形
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，爱旭科技不存在出资不实或
影响其合法存续的情形。
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移
本次交易拟购买资产为爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。
交易完成后，爱旭科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，
因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
149
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
十三、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易拟购买资产为爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。
交易完成后，爱旭科技将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开
展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大未决的诉讼、仲裁情况
报告期内，截至本预案签署日，爱旭科技及其下属控股子公司不存在正在
进行中的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚情况
报告期内，截至本预案签署日，爱旭科技不存在尚未了结的或可预见的重
大行政处罚。
十五、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项
截至本预案签署日，爱旭科技及其下属公司目前在建及拟建项目主要报批
事项如下：
1、浙江爱旭《年产 8GW 高效太阳能电池生产基地项目》（首期一阶段）
扩展产线的环评批复正在办理中。
2、天津爱旭《年产 3.8GW 高效硅基太阳能电池项目》已取得投资备案证
明、土地使用权证书、建设用地规划许可证，建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证及环评批复正在办理中。
3、浙江爱旭《年产 8GW 高效太阳能电池生产基地项目》（二期）项目已
获得义乌市发展和改革委员会的备案（义发改备[2017]18 号），目前处于前期准
备阶段。
150
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠
海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段
小光、邢宪杰、谭学龙 11 名交易对方发行股份购买爱旭科技整体变更为有限责
任公司后的 100%股权与上市公司置出资产置换后的差额部分。
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有爱旭科技
100%股权的陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、
江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙 11 名
交易对方。
三、发行股份的定价及依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 4.604721 4.144249
定价基准日前 60 交易日均价 4.300922 3.870829
定价基准日前 120 交易日均价 4.443365 3.999028
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
151
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 3.88 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
四、发行数量
本次交易中，拟置出资产的预估值为 5.00 亿元，拟购买资产的预估值不高
于 67.00 亿元，上述差额 62.00 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的
全体股东购买。各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商
确定。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数
量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
五、本次发行股份锁定期
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对
152
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
方出具的《关于认购股份限售期的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市
公司新增股份锁定期安排承诺如下：
（一）本次交易对方陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时、义乌奇光承诺：
1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月
届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿
义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）本次交易对方南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳
天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙承诺：
1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届
满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚
未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式
按照如下方式计算：
153
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
解锁时间 可解锁股份数量
（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和
本人/本企业通过本次交易获 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×
第一期 得的上市公司股份上市之日起 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本
二十四个月届满之日 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份
数量（如有）
本人/本企业业绩补偿义务(若
有)履行完毕之日 (以较晚者 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本
第二期 为准)(若无业绩补偿义务，则 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份
为关于承诺业绩的专项审计报 数量（如有）
告公告之日)
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
六、上市公司控股股东所持股份锁定期
本次交易前，上市公司控股股东新达浦宏持有上市公司 98,434,491 股股份，
占上市公司股份总数比例为 22.05%；此外，新达浦宏关联方浦东科投亦持有公
司 1,620,000 股股份，占上市公司股份总数的 0.36%。
2017 年 5 月 24 日，新达浦宏作出承诺，自其 2016 年 10 月 27 日取得上市
公司 98,434,491 股股份开始，新达浦宏在受让前述股份 60 个月内不得以任何方
式转让或减持。
本次交易中，新达浦宏及浦东科投均出具了《关于股份减持计划的说明》：
“本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减
持计划。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及原持有的股份在上
述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份”。
此外，就本次交易完成后新达浦宏及其关联方所持上市公司股份的锁定期，
新达浦宏及浦东科投亦作出承诺：
“1、本人/本企业在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权
154
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
益的股份。
2、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定”。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
155
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 拟置入和置出资产评估情况
一、拟置出资产的评估情况
本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为
依据，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商
确定。
截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用
资产基础法法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法法下，拟置出资产的
预估值约为 5.00 亿元。
二、拟置入资产的评估情况
本次交易拟置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限
责任公司后的 100%股权，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，评估机构采用收益法
和资产基础法对爱旭科技全部权益的价值进行预估，并以收益法结果作为本次预
估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值不高于 67.00
亿元。
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最
终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次
交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为
准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技自设
立以来，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于太阳能晶硅电池
生产技术的不断创新和持续研究。电池作为太阳能产业链最核心、最具有技术含
量的关键环节，关系到组件的发电效率、太阳能电站的发电收益，爱旭科技对此
持续投入研发，不断提高产品质量。同时，爱旭科技长期跟踪关注国际国内太阳
能晶硅电池的前沿技术进展，关心客户的市场需求变化，不断推出更高发电效率、
更好性价比的电池产品，力争为客户创造更大的商业价值。未来，凭借过硬的产
品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力
和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司
合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能
力。
爱旭科技全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，交易对方将与上市公
司签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，若盈利预测顺利实现，将有助于改善
公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体
股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、
评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，
公司的控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华；交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人为陈刚。本次交易将导致公司控制权变更。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。本次交易完成后，
爱旭科技 100%股权将置入上市公司，公司的控股股东、实际控制人变更为陈刚，
上市公司的主营业务转型进入太阳能光伏行业。爱旭科技控股股东、实际控制人
所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公
司及爱旭科技可能产生的同业竞争，本次交易完成后上市公司的控股股东、实际
控制陈刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会利用本人/本
企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公
司合法权益的经营活动。
2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、
参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。
3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司
或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相
竞争的业务。
4、本人/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人/本企业直接或间
接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他方获得与上市公司及
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得
第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子
公司未获得该等业务机会，则本人/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理
的解决方式。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市
公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再
次召开董事会，并召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。对于上市公司与关联方之间不
可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的
市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和
结算的依据。
1、爱旭科技规范关联交易的制度安排
爱旭科技为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，爱
旭科技比照 A 股上市的相关要求，分别在《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的
程序。
2、规范和减少关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控
制陈刚出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他
公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》
等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关
系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将对给上市公司及其控股子公司以及中小
股东造成的损失进行赔偿。”
五、本次交易对于上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善
公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理
结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、
独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，陈刚将成为
本公司的控股股东及实际控制人。本次重组完成后，本公司将继续根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证
公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，
遵循科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，维护股东和广大
投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
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本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》
和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东依
法行使权利。
2、董事与董事会
根据上市公司《公司章程》的规定，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名，不低于董事总人数的 1/3。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东
的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，
充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，
充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理
层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进
行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公
司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易前，本公司监事会由 3 名监事组成，其中包含职工代表监事 1 名。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监
事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东
的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事
及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法
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规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的
绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和上交所颁布的有关信息披露的相
关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及
时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管
理人员的主动信息披露意识。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性
的承诺
本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚承诺在本次交易后将
按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上
市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实
有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承
诺如下：
“本人/本企业不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的
独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，
维护上市公司其他股东的合法权益。
本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股
东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
将变更为晶硅太阳能电池的研究、制造和销售，根据中国证监会制定的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），所处行业为“电气机械和器材制造业”。
近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，光伏行业迎来
创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
2016 年 11 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国
发[2016]67 号）指出，加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产品应用
和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展。到 2020 年，太阳能发电装机
规模达到 110GW 以上，力争实现用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电达到
60GW。
2016 年 12 月，国家发改委发布的《可再生能源发展“十三五”规划》，提
出全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具备条
件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极
鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的
原则建设光伏电站项目。
2016 年 12 月，国家能源局发布的《能源技术创新“十三五”规划》（国能
科技[2016]397 号）指出，以推动 2016~2020 年间的能源相关技术、材料、设备、
体系之创新突破为目标，致力于提升能源产业的国际竞争力，并形成能源技术的
创新体系。在太阳能光伏方面，将以发展新型高效低成本光伏发电关键技术为目
标，致力于推动效率提高、降低成本，并要发展出掌握 GW 级电站控制的技术。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 9 月，国家能源局发布的《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施
和 2017 年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能[2017]54 号）指出，光伏
发电领跑基地包括应用领跑基地和技术领跑基地，其中应用领跑基地通过为已实
现批量制造且在市场上处于技术领先水平的光伏产品提供市场支持，以加速市场
应用推广、整体产业水平提升和发电成本下降，提高光伏发电市场竞争力；技术
领跑基地通过给光伏制造企业自主创新研发、可推广应用但尚未批量制造的前沿
技术和突破性技术产品提供试验示范和依托工程，以加速科技研发成果应用转化，
带动和引领光伏发电技术进步和市场应用。每期领跑基地控制规模为 8GW，其
中应用领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过 6.5GW 和 1.5GW。每个基地每
期建设规模 0.5GW，应用领跑基地每个项目规模不小于 0.1GW，技术领跑基地
每个项目规模为 0.25GW，每个基地均明确其中一个项目承担所在基地综合技术
监测平台建设。
2018 年 4 月，工业和信息化部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农
村部、国家能源局、国务院扶贫办发布的《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020
年）》指出，光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是未
来全球先进产业竞争的制高点，并提出推动互联网、大数据、人工智能与光伏产
业深度融合，促进我国光伏产业迈向全球价值链中高端的总体要求。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造和销售，
属于太阳能光伏行业。爱旭科技最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方
面法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。本次交易符合有关环境保护方面
法律法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
爱旭科技拥有及使用的土地使用权情况详见本预案“第五节 拟购买资产基
本情况”之“八、主要资产权属及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之
“2、土地使用权”。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
爱旭科技最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到
重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次上市公司发行股份购买爱旭科技 100%股权，不构成《中华人民共和国
反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；
本次交易完成后，爱旭科技不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄
断行为。
本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行
政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 204,432.12 万股，社会公
众持有的股份比例不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律和行政法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第八节 本次交易对上市公
司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
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1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报
告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交
易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次
交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、股份发行的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、
全面地履行了的法定的股票停牌、信息披露程序。本预案在提交董事会审议时，
独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议
相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公
司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履
行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可。同时，
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对拟
购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟购买资产的相关情况
本次交易的拟购买资产为爱旭科技全体股东合法拥有的爱旭科技整体变更
为有限责任公司后的 100%股权，不涉及债权债务的处理。截至本预案签署日，
根据爱旭科技全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，爱旭科技为依法设立
且合法有效存续的公司。
根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，由天创海河基金向陈刚
控制的佛山市永信模具有限公司提供 3,000 万元借款，同时陈刚拟将其持有的爱
旭科技 1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，对上述债务提供担保。另，天
创海河基金同意，在收到为完成爱旭科技重组上市而聘请的券商或律师发出的解
除爱旭科技股份质押的书面通知函后十五个工作日内，天创海河基金同意并配合
解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后 20 天内，陈刚应确保拟重组上市
公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。
除上述质押事项之外，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权利，亦不存
在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者
转移不存在法律障碍。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易中，拟置出资产为其除保留资产外的全部资产、负债及业务。保留
资产为上市公司持有的一项名为”600732.com.cn”的域名资产。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等
资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要为经营性负债。
上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处
理相关债权债务，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以资产置
换及非公开发行股份的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股
权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发与经营变更为太阳能
光伏行业；公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能
力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出其除保留资产外的全部资产、负债及业务，
同时获得爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为陈刚。为了维
护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，陈刚已
出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司
业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易
完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法
律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适
应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制
权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过
100%。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的拟收购资产爱旭科技成立于 2009 年，是依法设立且合法存续的
股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节
“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与经营。本次交易完成后，主
营业务将变更为太阳能光伏行业。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利
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能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次交易前，上市公司与爱旭科技不存在关联关系及关联交易。本次交易完
成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为陈刚。截至本
预案签署日，陈刚控制的企业与爱旭科技及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚已经出具了
关于减少和关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、保持上市公司独立
性的承诺函。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
截至本预案签署日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“信会师报字[2018]第 ZA12539
号”《审计报告》，公司 2017 财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本预案签署日，上市公司及上市
公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，根据爱旭科技全体股东出具的说明及工商登记备案资料，
爱旭科技为合法设立、有效存续的公司。
根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，由天创海河基金向陈刚
控制的佛山市永信模具有限公司提供 3,000 万元借款，同时陈刚拟将其持有的爱
旭科技 1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，对上述债务提供担保。另，天
创海河基金同意，在收到为完成爱旭科技重组上市而聘请的券商或律师发出的解
除爱旭科技股份质押的书面通知函后十五个工作日内，天创海河基金同意并配合
解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后 20 天内，陈刚应确保拟重组上市
公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。
除上述质押事项之外，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权利，亦不存
在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者
转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。”
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉
及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十
六条规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，
下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上海新梅不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据爱旭科技的相关设立文件和工商登记资料，爱旭科技成立于 2009 年
11 月 16 日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法
存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至本预案签署日，爱旭科技成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至本预案签署日，爱旭科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的
资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，爱旭科技一直以晶硅太阳能电池的研究、制造和销售为主营
业务，爱旭科技所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规
定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近 3 年内，爱旭科技的控股股东、实际控制人均为陈刚，主营业务均
为晶硅太阳能电池的研究、制造和销售，未发生变更；最近 3 年内，爱旭科技董
事、高级管理人员未发生重大变化。爱旭科技符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
6、根据爱旭科技全体股东出具的承诺，除陈刚拟将其持有的爱旭科技
1,357,466 股的股份质押给天创海河基金外，爱旭科技的股权不涉及其他任何第
三者权利，爱旭科技股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本预案签署日，爱
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
旭科技全体股东持有爱旭科技 100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本预案签署日，爱旭科技已根据《公司法》、《公司章程》等规定
建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行
职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全
上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。爱旭科技符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
2、截至本预案签署日，本次交易的相关中介机构将根据相关规定对爱旭科
技的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。爱旭科技符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据爱旭科技及相关人员出具的确认文件，爱旭科技的董事、监事及高
级管理人员符合《公司法》第一百四十六条及国家有关法律法规规定的任职资格，
且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到
中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论
意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、爱旭科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，爱旭科技符合《首发管理办
法》第十七条的规定。
5、报告期内，爱旭科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条
的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
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（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造爱旭科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本预案签署日，爱旭科技已经制定了相关对外担保管理制度，公司
章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理
办法》第十九条的规定。
7、根据爱旭科技提供的资料等，爱旭科技有严格的资金管理制度，截至本
预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
之规定。
（三）财务与会计
1、爱旭科技是目前国内大型晶硅太阳能电池制造企业之一，资产质量良好，
资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办
法》第二十一条的规定。
2、爱旭科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已
覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成
对爱旭科技的审计工作后，将对爱旭科技内部控制的建立和执行情况出具《内部
控制鉴证报告》。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、爱旭科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了爱旭科技的财务状况、经营成果
175
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
和现金流量。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、爱旭科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
5、爱旭科技将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关
系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，爱旭科技现有关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
6、爱旭科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）爱旭科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司所有者的净
利润均为正数且累计超过 3,000 万元。
（2）爱旭科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度营业收入累计超过 3 亿元。
（3）截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技注册资本为 14,697.49 万元，不少
于人民币 3,000 万元。
（4）截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技扣除土地使用权后无形资产净额占
期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
（5）截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，爱旭科技在报告期内不存在因严重
违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二
十七条的规定。
8、爱旭科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
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10、爱旭科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
爱旭科技符合《首发管理办法》规定的实质条件。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光免于以要约方式增
持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。
鉴于本次交易构成重组上市，爱旭科技需符合《首发管理办法》规定的发行
条件，中国证监会在重组上市审核中将按照首次公开发行股票上市标准进行，本
次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本
次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进
行。
2、同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）本次交易方案调整的风险
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预
案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完
成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最
终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本预案披露的交易方案存在
被调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务
数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、
预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备
考财务数据存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告
中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估
值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经
济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来
盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，
进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
此外，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相
关因素影响标的资产作价的风险。
（六）拟置入资产相关项目投产的风险
本次交易拟置入资产的预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增
产能投产等影响。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复，但尚未取得
土地使用权证书，也未获得环保、用地、建设许可等相关批复；天津一期拟建设
项目已取得投资备案证明、土地使用权证书、建设用地规划许可证，但尚未获得
环保、建设许可等相关批复。目前，爱旭科技正加快办理相关手续，也通过加强
计划和管理，确保项目顺利建设、按期投产，但是，上述项目仍然存在不能按期
投产的风险，对标的资产的估值会产生一定影响。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对
拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终
结果，提请投资者注意相关风险。
（七）即期回报摊薄风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易中，
上市公司拟向陈刚等 11 名交易对方以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。补偿义务主体做出了合
理的业绩承诺，爱旭科技预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但
是，如果爱旭科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每
股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大
投资者注意相关风险。
（八）天创海河基金不参与业绩承诺的风险
《业绩承诺补偿协议》对天创海河基金生效的前提条件为：天创海河基金满
足承担《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务，除应满足《业绩承诺补偿协议》
的生效条件外，并且天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限
合伙）和出资人天津盛创投资有限公司分别还应当以其在 2019 年 3 月 15 日之前
履行各自审批程序批准为前提。若天创海河基金未能在要求的时间以前取得相关
批准，其有可能不参与业绩承诺。本次交易方案面临进行调整的风险。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）政策和市场风险
1、政策风险
光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度会影响行业的景气程度。
由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益还是
依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，
产业政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
在全球能源转型升级的背景下，中国出台了一系列政策支持光伏行业发展，
中国光伏市场蓬勃发展。2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局
联合发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531 新政”），
对我国 2018 年的补贴金额和补贴规模进行了大幅下调，旨在促进行业健康可持
续发展，加速实现“平价上网”目标，并加快落后产能淘汰步伐。但政策的出台
短期内将会导致国内市场装机规模明显下降，根据中国光伏行业协会副理事长兼
秘书长王勃华在中国光伏行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018
年上半年国内新增光伏装机量与去年持平；但“531 新政”后，新增装机规模受
影响较重，1-9 月新增光伏装机量同比下降 19.7%。另外，根据王勃华的介绍，
2018 年 1-10 月我国组件出口增长 27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北
非）所贡献，虽然国外其他新兴市场的增长能够部分弥补国内市场的下滑，但仍
将会对整个光伏产业装机规模形成较大冲击，同时需求的下滑还将引发光伏产品
价格的大幅调整，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
2、市场竞争风险
国内光伏企业数量众多，“531 新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程
度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司作为全球
最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客
户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞争格
局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市
场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
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（二）经营风险
1、产品价格波动风险
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的
影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据 PV InfoLink 统计，最近一年，
中国多晶太阳能电池的现货价格从 2018 年 1 月 3 日的 1.67 元/瓦下降至 2019 年
1 月 2 日的 0.89 元/瓦左右，国内单晶 PERC 太阳能电池的现货价格从 2018 年 1
月 3 日的 1.78 元/瓦下降至 2019 年 1 月 2 日的 1.22 元/瓦。爱旭科技未来的收益
主要依赖于太阳能电池的销售，虽然目前爱旭科技由于产品品质优异而广受市场
青睐，使得其产品价格在市场上具有一定竞争力，但如果未来产品销售价格短期
内急速下降，而爱旭科技无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效
率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的公司的经营业绩造成不利影
响。
图：最近一年多晶电池、单晶 PERC 电池均价（元/瓦）
2.00
1.80
“531新政”分界线
1.60
1.40
1.20
1.00
0.80
多晶电池片-金刚线-18.5%（RMB/w） 单晶PERC电池片-21+%（RMB/w）
资料来源：PV InfoLink
2、原材料价格波动风险
太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业
链各环节发展不均衡等因素影响，光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
标的公司主要原材料为单晶硅片及多晶硅片，晶硅片原材料为晶硅料，晶硅
料价格的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011 年至 2014 年上半年，
随着欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价
格急剧下跌，行业迅速进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家
推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；
2017 年以来，由于国内硅料对进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是
“531 新政”的出台，晶硅料价格在短期内急剧下降；2018 年 9 月 3 日开始，欧
洲光伏“双反”解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。
总体来看晶硅料采购价格和晶硅电池销售价格呈现一定的联动，标的公司近
两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理水平，控制
原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在行业价格急剧波动的时候，
存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险。
3、技术风险
太阳能电池主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶体硅电池
因其较高的光电转换效率而成为市场的主流，也是爱旭科技的主要产品。报告期
内，爱旭科技专注于晶硅太阳能电池的创新，不断加大研发投入，研究开发新的
生产工艺和技术，持续提高太阳能电池的转换效率，从而生产出优质高效的太阳
能电池，成功应用全球首创的管式 PERC 技术生产单晶 PERC 电池，并成功研发
并推出单晶 PERC 双面电池。爱旭科技 PERC 双面电池从 2018 年 2 月开始量产
出货。截止目前，爱旭科技高效 PERC 双面电池累计出货超过 1GW，为全球少
数高效 PERC 双面电池出货量突破 GW 级的专业电池厂商之一。爱旭科技无论
从技术研发、效率提升还是从量产规模以及出货量等各方面都走在了行业前列，
但未来各种类型技术的发展具有不确定性，如果未来其他技术路线出现重大突破，
则现有晶体硅太阳能电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公
司的经营带来重大不利影响。
4、业绩波动风险
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2017 年标的公司业绩增长幅度较小，仅为 2.07%，该波动主要受下列因素影
响：（1）为筹建义乌工厂，储备人员，增加了人工成本；（2）增加 PERC 技术的
研发投入；（3）佛山基地生产线的 PERC 技术改造，影响了部分产线产能。2018
年，随着义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓，标的公司营
业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润得到良好的增长。未来，
标的公司的业绩还将随着义乌二期及天津一期的投产而继续保持稳定增长。但是，
随着太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产业政策、市场变化等因素的影响，
标的公司未来仍可能面临业绩下降的风险。
5、核心技术人员流失风险
爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一
批技术人才。这些技术人才是标的公司持续发展的重要资源和基础。同时，标的
公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，
是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
近年太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员
或熟练技工流失，将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建
立了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，但光伏企业竞争激烈，
标的公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到
标的公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久
性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程
放缓或暂时停顿的风险，对标的公司持续经营情况构成不利影响。
6、税收优惠风险
标的公司注重技术积累和自主创新，2012 年获评为“高新技术企业”，2015
年、2018 年复审顺利通过。子公司浙江爱旭 2018 年“高新技术企业”认定也已
通过。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书
之日起有效期为三年。标的公司 2013 年度至 2021 年享受《中国人民共和国企业
所得税法》第二十八条减按 15%的税率计缴企业所得税。若标的公司及子公司浙
江爱旭未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同
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时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司
业绩产生一定影响。
7、资金不足的风险
标的公司所处行业是典型的资金密集型产业。尽管自成立以来，标的公司股
东不断加大资本投入力度，资本实力得到了明显提升，但仍不能适应标的公司业
务快速发展的需要。近几年标的公司高效电池的设计生产能力快速增长，生产设
备和基建支出的投入增长很快，而目前标的公司外部融资渠道除股东增资外，主
要依靠银行借款。
8、毛利率波动的风险
报告期内，标的公司毛利率分别为 18.99%、17.58%及 18.36%。2017 年毛利
率下降主要是由于收入占比较大的多晶硅电池的毛利率下降所致，主要是由市场
供求变化导致销售价格下降比例高于单位成本下降比例。虽然单晶 PERC 电池毛
利率达到 24%左右，但由于其收入占 2017 年收入比例较低，因此从整体上来看，
2017 年毛利率较 2016 年度略有下降。自 2018 年开始，随着单晶 PERC 产能的
不断释放，毛利率将逐渐回升并趋于稳定。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争
的加剧，以及受产业政策、贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，标的公
司未来营业收入和成本仍可能出现不利变化，导致毛利率出现下滑，从而使标的
公司面临盈利能力降低的风险。
9、海外市场波动的风险
目前，爱旭科技在巩固传统市场的同时不断开拓全球化新兴市场。在前期布
局的基础上，2018 年爱旭科技海外业务持续增长。同时由于海外新兴市场（南
美、中东、北非）需求的不断增加、国家“一带一路”重大战略实施路线的推动，
以及受到近期欧盟“双反”解禁的影响，海外市场将成为爱旭科技新的业绩增长
点之一。但光伏行业对政策的依赖性仍然较强，易受海外贸易争端和贸易摩擦的
不利影响的冲击，若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，
行业系统风险将可能加剧，标的公司若无法持续的紧跟全球光伏市场的波动，不
185
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
能及时调整公司的销售、生产模式，将对标的公司的出口业务乃至整个生产经营
活动产生重大不利影响。
10、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的风险
浙江爱旭《年产 8GW 高效太阳能电池生产基地项目》（首期一阶段）扩展
产线的环评批复正在办理中；天津爱旭《年产 3.8GW 高效硅基太阳能电池项目》
已取得投资备案证明、土地证书、用地规划许可证，建设规划许可、建设施工许
可及环评批复正在办理中；浙江爱旭《年产 8GW 高效太阳能电池生产基地项目》
（二期）项目已获得义乌市发展和改革委员会的备案（义发改备[2017]18 号），
由于项目尚未开工，处于前期准备阶段。目前，爱旭科技正加快办理相关手续，
也通过加强计划和管理，确保项目顺利建设、按期投产，但是，上述项目仍然存
在不能按期投产的风险，如果上述项目不能按期投产，将影响爱旭科技的盈利能
力和三年承诺利润的实现。特别提醒投资者注意新建项目不能按预期投产的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正
常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将变更为陈刚。
截至本预案签署日，爱旭科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在重大收购、出售资产的
情况。
三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
因重大资产重组事项，上市公司股票自 2019 年 1 月 4 日开市起停牌。本次
重组停牌前 20 个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
涨幅
项目 停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
（%）
上海新梅 4.57 元 4.88 元 6.78
上证指数 2,665.96 2,464.36 -7.56
证监会房地产指数
2,225.32 2,082.16 -6.43
（883028.WI）
数据来源：Wind 资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，本
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
情况。
四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月内至
本预案签署日止（即 2018 年 7 月 5 日至 2019 年 1 月 7 日），本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司
控股股东及其主要负责人；（3）爱旭科技及其董事、监事、高级管理人员及有关
知情人员；（4）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（5）
相关中介机构及具体业务经办人员；（6）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，
包括配偶、父母、成年子女；（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知
悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
在上述核查期间，本次交易内幕信息知情人员不存在买卖股票的情形。
五、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构
189
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事对本次交易涉及的预估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科
技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有
爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公
司。
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上
市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损
益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，
置出资产的交易价格保持不变。
（六）业绩承诺及补偿安排
190
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司将与本次重组的交易对方签署
《业绩承诺补偿协议》。若爱旭科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则补
偿义务主体应按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独
立对上市公司进行补偿，先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、
本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺补偿协议。”
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式
单晶 PERC 单面电池和管式单晶 PERC 双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和
丰富高效电池产品线，增加产品宽度及厚度。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低
运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
191
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
3、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
陈刚做出如下承诺：
“1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即
期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/
本企业违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人/本企业愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
192
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协
议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、爱旭科技以及本次交易的各
证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利
润分配等相关内容具体如下：
“公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的
合理方式分配利润。
193
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、利润分配条件和比例
（1）公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动
和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，
以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润
为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金
方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在
下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
①当年经营活动产生的现金流量净额为负；
②公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资
金项目除外）。
（2）公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额
与公司经营规模相适应，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实
施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以
进行中期现金分红。
5、利润分配的决策程序
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求情况制订，
独立董事应当发表明确的意见。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，
并接受股东的监督。
公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细
披露并说明未进行现金红利分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表独立意见。
董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
194
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
6、利润分配政策的调整或变更
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整本节程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案
应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
195
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十二节 独立董事和相关中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为上海新梅的独
立董事，认真审阅了公司本次重大资产置换及拟发行股份购买资产暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”）的方案，经审慎分析，本着认真、负责、独
立判断的态度，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
“
1. 公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
本人的事先认可。公司第七届董事会第七次临时会议审议通过了本次重大资产重
组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
2. 公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
3. 公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4. 公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对置入资产、
置出资产进行审计、评估。置入资产、置出资产的价格最终以评估机构出具的资
产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了本次重大资产重组交易价格的公允
性。公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公
司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
196
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
5. 本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6. 公司本次重大资产重组前，上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)（以下
简称“新达浦宏”）为公司的控股股东；本次重大资产重组后，陈刚将成为公司
的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控
股股东新达浦宏与公司之间的交易，因此构成关联交易。
7. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8. 本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《上海新梅置业股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要中对本次
重大资产重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券作为本次上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和相关规定，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条
件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，由天创海河基金向陈
刚控制的佛山市永信模具有限公司提供 3,000 万元借款，同时陈刚拟将其持有的
爱旭科技 1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，对上述债务提供担保。另，
天创海河基金同意，在收到为完成爱旭科技重组上市而聘请的券商或律师发出的
解除爱旭科技股份质押的书面通知函后十五个工作日内，天创海河基金同意并配
合解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后 20 天内，陈刚应确保拟重组上
市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。除上述质
押事项之外，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、
查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、截至本预案签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情
况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定。”
198
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十三节 全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
李勇军 朱旭东 陈孟钊
孟德庆 金鉴中 文东华
董静 陆伟
上海新梅置业股份有限公司
年 月 日
199
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（此页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易预案》之签章页）
上海新梅置业股份有限公司
年 月 日
200
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
附件一 爱旭科技已获得专利一览
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
1 一种丝网印刷技术印刷晶硅太阳电池细栅线方法 201010594189.3 发明 2010.12.18 20 爱旭科技、浙江爱旭
2 一种采用硅烷掩膜制备太阳能电池金属电极的方法 201110450393.2 发明 2011.12.29 20 爱旭科技
3 一种导电银浆及其制备方法 201110450403.2 发明 2011.12.29 20 爱旭科技
4 一种用于制备胶体晶体的模板及制作该模板的工艺方法 201110454040.X 发明 2011.12.29 20 爱旭科技
5 一种背面抛光晶硅太阳能电池及其制备工艺 201410595054.7 发明 2014.10.30 20 爱旭科技、浙江爱旭
6 一种背面钝化太阳能电池及其制备方法 201410595792.1 发明 2014.10.30 20 爱旭科技、浙江爱旭
7 一种选择性发射电极太阳能电池的制备方法及制备系统 201410595964.5 发明 2014.10.30 20 爱旭科技、浙江爱旭
8 一种双面太阳能电池的制备方法 201410671004.2 发明 2014.11.21 20 爱旭科技、浙江爱旭
9 一种多晶硅太阳能电池的制绒方法 201410671120.4 发明 2014.11.21 20 爱旭科技、浙江爱旭
10 一种可组装的 HIT 太阳能电池及其制备方法 201410671481.9 发明 2014.11.21 20 爱旭科技、浙江爱旭
11 一种晶硅太阳能电池及其制备方法 201410671483.8 发明 2014.11.21 20 爱旭科技、浙江爱旭
12 一种低杂质含量的太阳能电池制备方法 201410673917.8 发明 2014.11.21 20 爱旭科技、浙江爱旭
13 一种钝化发射区背面局部扩散晶硅太阳能电池制备方法 201510423091.4 发明 2015.7.18 20 爱旭科技、浙江爱旭
14 一种太阳能电池正面电极的制备方法 201510423094.8 发明 2015.7.18 20 爱旭科技、浙江爱旭
15 一种抗电势诱导衰减太阳能电池的制备方法 201510227045.7 发明 2015.5.5 20 爱旭科技、浙江爱旭
16 一种复合金属电极太阳能电池的制备方法 201510247765.X 发明 2015.5.15 20 爱康有限
17 一种具有均匀导热功能的太阳能电池组件 201510349843.7 发明 2015.6.22 20 爱旭科技、浙江爱旭
18 一种低温太阳能电池组件 201510593927.5 发明 2015.9.17 20 爱旭科技、浙江爱旭
19 一种设有 Ag 透明薄膜的太阳能电池及其制备方法 201510665128.4 发明 2015.10.14 20 爱旭科技、浙江爱旭
20 一种高效热光伏电池制备方法 201510746317.4 发明 2015.11.4 20 爱旭科技、浙江爱旭
21 一种晶硅太阳能电池及其制备方法 201510746596.4 发明 2015.11.4 20 爱旭科技、浙江爱旭
201
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
22 一种高强度双层减反膜的制备方法 201610333647.5 发明 2016.5.18 20 爱旭科技、浙江爱旭
23 一种太阳能电池的制备方法 201610334115.3 发明 2016.5.18 20 爱旭科技、浙江爱旭
24 一种复合减反膜晶体硅太阳能电池的制备方法 201610549720.2 发明 2016.7.12 20 爱旭科技、浙江爱旭
25 一种抗电势诱导衰减太阳能电池的生产设备 201510224222.6 发明 2015.5.5 20 爱旭科技、浙江爱旭
26 一种低表面浓度可组装 p-n 结晶体硅太阳能电池的制备方法 201610644640.5 发明 2016.8.8 20 爱旭科技
27 一种抗电势诱导衰减的太阳能电池及其制备方法 201410595052.8 发明 2014.10.30 20 爱康有限
28 一种抗电势诱导衰减的太阳能电池及其制备方法 201410595682.5 发明 2014.10.30 20 爱康有限
29 一种高效彩色多晶太阳能电池及其制备方法 201610211169.0 发明 2016.4.6 20 爱旭科技、浙江爱旭
30 一种石墨烯导电银浆制备方法 201510595405.9 发明 2015.9.17 20 爱康有限
31 一种球形硅太阳能电池的硅球制备方法 201610211182.6 发明 2016.4.6 20 爱旭科技、浙江爱旭
32 一种晶体硅太阳能电池两次印刷设备、印刷工艺及其电池 201610211261.7 发明 2016.4.6 20 爱旭科技、浙江爱旭
33 PERC 太阳能电池硅片背面的清洗方法 201710122731.7 发明 2017.3.3 20 浙江爱旭
34 利于吸收太阳光的 P 型 PERC 双面太阳能电池及其制备方法 201710123845.3 发明 2017.3.3 20 浙江爱旭
35 能够提高光电转换效率的 PERC 太阳能电池及其制备方法 201710122715.8 发明 2017.3.3 20 浙江爱旭
36 管式 PERC 双面太阳能电池及其制备方法和专用设备 201710353392.3 发明 2017.5.18 20 爱旭科技、浙江爱旭
37 管式 PERC 单面太阳能电池及其制备方法和专用设备 201710353393.8 发明 2017.5.18 20 爱旭科技、浙江爱旭
管式 PERC 太阳能电池的镀膜设备及镀膜方法、 Coating
38 201710423573.9 发明 2016.6.7 20 爱旭科技、 浙江爱旭
equipment and method for tube-type PERC solar cells
39 一种旋转式双面晶硅太阳能电池印刷系统 201710122421.5 发明 2017.3.3 20 爱旭科技、 浙江爱旭
40 双面太阳能电池（P 型 PERC-16） 201730059157.6 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
41 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-1C） 201730059254.5 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
42 双面太阳能电池（P 型 PERC-23） 201730059391.9 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
43 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-5） 201730059395.7 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
202
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
44 双面太阳能电池（P 型 PERC-21） 201730059397.6 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
45 双面太阳能电池（P 型 PERC-28-1） 201730059436.2 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
46 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-4） 201730059489.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
47 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-7C） 201730059522.3 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
48 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-11B） 201730059532.7 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
49 双面太阳能电池（P 型 PERC-23B） 201730059533.1 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
50 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-3B） 201730059537.X 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
51 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-10B） 201730059544.X 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
52 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-9B） 201730059557.7 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
53 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-4C） 201730059596.7 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
54 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-3C） 201730059597.1 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
55 双面太阳能电池（P 型 PERC-36） 201730059620.7 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
56 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-10C） 201730059725.2 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
57 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-14） 201730059737.5 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
58 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-6B） 201730059743.0 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
59 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-11B） 201730059745.X 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
60 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-9） 201730059747.9 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
61 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-8） 201730059748.3 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
62 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-8C） 201730059752.X 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
63 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-3） 201730059490.7 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
64 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-5B） 201730059601.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
65 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-10） 201730059613.7 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
66 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-5C） 201730059636.8 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
203
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
67 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-12C） 201730059762.3 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
68 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-5C） 201730059694.0 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
69 双面太阳电池 2017-019026 外观设计 2017.9.1 10 爱康有限
70 双面太阳能电池（P 型 PERC-26） 201730059621.1 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
71 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-1） 201730059619.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
72 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-2） 201730059618.X 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
73 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-3） 201730059160.8 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
74 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-4） 201730059158.0 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
75 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-11） 201730059396.1 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
76 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-1） 201730059383.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
77 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-6） 201730059394.2 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
78 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-7） 201730059616.0 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
79 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-8） 201730059615.6 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
80 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-9） 201730059614.1 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
81 双面太阳能电池（P 型 PERC-22） 201730059156.1 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
82 双面太阳能电池（P 型 PERC-15） 201730059384.9 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
83 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-2） 201730059608.6 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
84 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-11） 201730059542.0 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
85 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-5） 201730059541.6 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
86 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-6） 201730060362.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
87 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-7） 201730059749.8 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
88 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-10） 201730059488.X 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
89 双面太阳能电池（P 型 PERC-21B） 201730059487.5 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
204
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
90 双面太阳能电池（P 型 PERC-36B） 201730059486.0 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
91 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-1B） 201730059539.9 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
92 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-2B） 201730059538.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
93 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-4B） 201730059746.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
94 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-5B） 201730059744.5 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
95 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-7B） 201730059440.9 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
96 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-8B） 201730059439.6 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
97 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-10B） 201730059754.9 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
98 双面太阳能电池（P 型 PERC-16B） 201730059753.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
99 双面太阳能电池（P 型 PERC-22B） 201730059534.6 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
100 双面太阳能电池（P 型 PERC-15B） 201730059605.2 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
101 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-1B） 201730059604.8 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
102 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-2B） 201730059600.X 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
103 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-3B） 201730059599.0 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
104 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-4B） 201730059598.6 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
105 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-6B） 201730059575.5 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
106 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-7B） 201730059574.0 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
107 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-8B） 201730059556.2 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
108 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-9B） 201730059545.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
109 双面太阳能电池（P 型 PERC-28-2） 201730059738.X 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
110 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-12） 201730059736.0 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
111 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-2C） 201730059479.0 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
112 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-3C） 201730059478.6 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
205
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
113 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-4C） 201730059695.5 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
114 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-6C） 201730059523.8 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
115 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-8C） 201730059521.9 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
116 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-9C） 201730059726.7 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
117 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-11C） 201730059724.8 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
118 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-12C） 201730059518.7 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
119 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-1C） 201730059517.2 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
120 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-2C） 201730059543.5 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
121 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-6C） 201730059767.6 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
122 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-7C） 201730059766.1 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
123 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-9C） 201730059751.5 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
124 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-10C） 201730059531.2 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
125 双面太阳能电池（P 型 PERC-36-11C） 201730059520.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
126 双面太阳能电池（P 型 PERC-65） 201730059425.4 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
127 双面太阳能电池（P 型 PERC-15-13） 201730059424.X 外观设计 2017.3.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
128 双面太阳能电池（P 型 PERC-16D） 201730124664.3 外观设计 2017.4.14 10 爱旭科技、 浙江爱旭
129 双面太阳能电池（P 型 PERC-21D） 201730124662.4 外观设计 2017.4.14 10 爱旭科技、 浙江爱旭
130 双面太阳能电池（P 型 PERC-22D） 201730125000.9 外观设计 2017.4.14 10 爱旭科技、 浙江爱旭
131 双面太阳能电池（P 型 PERC-23D） 201730124999.5 外观设计 2017.4.14 10 爱旭科技、 浙江爱旭
132 双面太阳能电池（P 型 PERC-26D） 201730125330.8 外观设计 2017.4.14 10 爱旭科技、 浙江爱旭
133 双面太阳能电池（P 型 PERD-15-1D） 201730125010.2 外观设计 2017.4.14 10 爱旭科技、 浙江爱旭
134 单面太阳能电池（PERC-28） 201730157842.2 外观设计 2017.5.3 10 爱旭科技、 浙江爱旭
135 一种丝网印刷刮刀装置 201120552429.3 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
206
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
136 一种硅基太阳能电池专用酸碱废水处理系统 201120552647.7 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
137 一种硅片承载框 201120553428.0 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
138 一种选择性发射极太阳电池 201120553429.5 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
139 一种高温烧结炉快速升温装置 201120553637.5 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
140 一种高温烧结炉快速降温装置 201120553639.4 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
141 一种高温烧结炉快速控温装置 201120553687.3 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
142 一种晶体硅太阳电池 201120554237.6 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
143 一种掌中握式吸笔 201120554238.0 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
144 一种硅片扩散炉 201120554242.7 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
145 一种背面点接触晶硅太阳电池 201120554486.5 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
146 一种太阳能电池正电极栅线结构 201120557884.2 实用新型 2011.12.28 10 爱旭科技、浙江爱旭
147 一种太阳电池用硅片清洗设备 201120558129.6 实用新型 2011.12.28 10 爱旭科技、浙江爱旭
148 一种污泥处理系统 201120558138.5 实用新型 2011.12.28 10 爱旭科技、浙江爱旭
149 一种新型自动装卸硅片系统 201120558145.5 实用新型 2011.12.28 10 爱旭科技、浙江爱旭
150 一种选择性发射极 201120558163.3 实用新型 2011.12.28 10 爱旭科技、浙江爱旭
151 一种硅片清洗机 201120558164.8 实用新型 2011.12.28 10 爱旭科技、浙江爱旭
152 一种硅片收纳装置 201120558184.5 实用新型 2011.12.28 10 爱旭科技、浙江爱旭
153 一种具有多层抗反射膜的晶体硅太阳能电池 201120566236.3 实用新型 2011.12.29 10 爱旭科技
154 一种真空吸笔 201120552426.X 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
155 一种含氟废水处理系统 201120552634.X 实用新型 2011.12.27 10 爱旭科技、浙江爱旭
156 一种硅基太阳能电池专用生产污废水处理系统 201120558139.X 实用新型 2011.12.28 10 爱旭科技、浙江爱旭
157 一种激光制绒设备 201120558185.X 实用新型 2011.12.28 10 爱旭科技、浙江爱旭
158 一种石英舟 201220566320.X 实用新型 2012.10.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
207
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
159 一种硅片抛光系统 201220566715.X 实用新型 2012.10.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
160 一种硅片制绒用承载框 201220566443.3 实用新型 2012.10.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
161 一种扩散用石英舟 201220566492.7 实用新型 2012.10.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
162 一种扩散用气体喷淋管 201220566528.1 实用新型 2012.10.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
163 一种喷涂制绒系统 201220566637.3 实用新型 2012.10.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
164 一种晶硅太阳电池用周转车 201220566782.1 实用新型 2012.10.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
165 一种多晶硅制绒系统 201220566869.9 实用新型 2012.10.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
166 一种多晶清洗机下料装片装置 201220581771.0 实用新型 2012.11.7 10 爱旭科技、浙江爱旭
167 一种清洗机硅片上料装置 201220581915.2 实用新型 2012.11.7 10 爱旭科技、浙江爱旭
168 一种网版清洗装置 201220727648.5 实用新型 2012.12.26 10 爱旭科技、浙江爱旭
169 一种双面受光太阳电池 201220727652.1 实用新型 2012.12.26 10 爱旭科技、浙江爱旭
170 一种硅片扩散设备 201220727702.6 实用新型 2012.12.26 10 爱旭科技、浙江爱旭
171 一种网版检测装置 201220727732.7 实用新型 2012.12.26 10 爱旭科技、浙江爱旭
172 一种晶硅太阳能电池 201420404072.8 实用新型 2014.7.22 10 爱旭科技、浙江爱旭
173 一种去磷硅玻璃清洗机 201420404074.7 实用新型 2014.7.22 10 爱旭科技、浙江爱旭
174 一种晶硅太阳能电池的反应离子刻蚀设备 201420404075.1 实用新型 2014.7.22 10 爱旭科技、浙江爱旭
175 一种 Cu 电极太阳能电池的生产系统 201420404097.8 实用新型 2014.7.22 10 爱旭科技、浙江爱旭
176 一种晶硅太阳能电池的正电极结构及其生产系统 201420404131.1 实用新型 2014.7.22 10 爱旭科技、浙江爱旭
177 一种抗电势诱导衰减的太阳能电池 201420404151.9 实用新型 2014.7.22 10 爱旭科技、浙江爱旭
178 一种 Cu 电极太阳能电池 201420404854.1 实用新型 2014.7.22 10 爱旭科技、浙江爱旭
179 一种背面钝化太阳能电池 201420473000.9 实用新型 2014.8.21 10 爱旭科技、浙江爱旭
180 一种太阳能电池 201420473084.6 实用新型 2014.8.21 10 爱旭科技、浙江爱旭
181 一种烧结炉 201420473108.8 实用新型 2014.8.21 10 爱旭科技、浙江爱旭
208
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
182 一种铝背场网版 201420473306.4 实用新型 2014.8.21 10 爱旭科技、浙江爱旭
183 一种背钝化太阳能电池 201420473307.9 实用新型 2014.8.21 10 爱旭科技、浙江爱旭
184 一种 N 型多晶硅太阳能电池 201420473357.7 实用新型 2014.8.21 10 爱旭科技、浙江爱旭
185 一种抗电势诱导衰减的太阳能电池 201420636908.7 实用新型 2014.10.30 10 爱旭科技、浙江爱旭
186 一种高效晶硅太阳能电池 201420637020.5 实用新型 2014.10.30 10 爱旭科技、浙江爱旭
187 一种选择性发射电极太阳能电池的制备系统 201420637101.5 实用新型 2014.10.30 10 爱旭科技、浙江爱旭
188 一种背面抛光晶硅太阳能电池 201420637104.9 实用新型 2014.10.30 10 爱旭科技、浙江爱旭
189 一种背面钝化太阳能电池 201420637412.1 实用新型 2014.10.30 10 爱旭科技、浙江爱旭
190 一种可组装的 HIT 太阳能电池 201420703929.6 实用新型 2014.11.21 10 爱旭科技、浙江爱旭
191 一种双面太阳能电池 201420704049.0 实用新型 2014.11.21 10 爱旭科技、浙江爱旭
192 一种晶硅太阳能电池 201420704188.3 实用新型 2014.11.21 10 爱旭科技、浙江爱旭
193 一种应用于晶硅太阳能电池的光刻系统 201420709551.0 实用新型 2014.11.24 10 爱旭科技、浙江爱旭
194 一种激光刻槽埋栅电极太阳能电池 201420709643.9 实用新型 2014.11.24 10 爱旭科技、浙江爱旭
195 一种多晶硅太阳能电池的绒面结构 201420755573.0 实用新型 2014.12.5 10 爱旭科技、浙江爱旭
196 一种抗电势诱导衰减的太阳能电池 201420637102.X 实用新型 2014.10.30 10 爱旭科技、浙江爱旭
197 一种选择性发射极晶硅太阳能电池 201420755550.X 实用新型 2014.12.5 10 爱旭科技、浙江爱旭
198 一种晶硅太阳能电池正电极制备装置 201520284690.8 实用新型 2015.5.5 10 爱旭科技、浙江爱旭
199 一种晶硅太阳能电池正电极网版 201520285547.0 实用新型 2015.5.5 10 爱旭科技、浙江爱旭
200 一种喷墨印刷晶硅太阳能电池正电极的生产设备 201520288414.9 实用新型 2015.5.5 10 爱旭科技、浙江爱旭
201 一种复合金属电极的太阳能电池 201520314048.X 实用新型 2015.5.15 10 爱康有限
202 一种新型太阳能电池组件 201520434064.2 实用新型 2015.6.22 10 爱旭科技、浙江爱旭
203 一种太阳能电池组件 201520434065.7 实用新型 2015.6.22 10 爱旭科技、浙江爱旭
204 一种制绒清洗机 201520522568.X 实用新型 2015.7.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
209
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
205 一种黑硅太阳能电池 201520621174.X 实用新型 2015.8.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
206 一种太阳能电池电极 201520622323.4 实用新型 2015.8.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
207 一种低反射率晶体硅太阳能电池 201520622371.3 实用新型 2015.8.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
208 一种晶体硅太阳能电池断栅检测系统 201520622375.1 实用新型 2015.8.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
209 一种单面抛光 N 型太阳能电池 201520622408.2 实用新型 2015.8.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
210 一种晶硅太阳能电池背面电极 201520722010.6 实用新型 2015.9.17 10 爱旭科技、浙江爱旭
211 一种晶硅太阳能电池的正面电极 201520722146.7 实用新型 2015.9.17 10 爱旭科技、浙江爱旭
212 一种真空吸笔 201520723000.4 实用新型 2015.9.17 10 爱旭科技、浙江爱旭
213 一种具有均匀导热功能的太阳能电池组件 201520723029.2 实用新型 2015.9.17 10 爱旭科技、浙江爱旭
214 一种 N 型晶硅太阳能电池 201520723582.6 实用新型 2015.9.17 10 爱旭科技、浙江爱旭
215 一种晶硅太阳能电池丝网印刷刮刀 201520723583.0 实用新型 2015.9.17 10 爱旭科技、浙江爱旭
216 一种 SiC 外延法装置 201520723584.5 实用新型 2015.9.17 10 爱旭科技、浙江爱旭
217 一种太阳能电池背面电极 201520723585.X 实用新型 2015.9.17 10 爱旭科技、浙江爱旭
218 一种高效晶硅太阳能电池 201520792590.6 实用新型 2015.10.14 10 爱旭科技、浙江爱旭
219 一种设有 Ag 透明薄膜的太阳能电池 201520794246.0 实用新型 2015.10.14 10 爱旭科技、浙江爱旭
220 一种复合背面电极太阳能电池 201520794584.4 实用新型 2015.10.14 10 爱旭科技、浙江爱旭
221 一种高效异质结太阳能电池 201520796985.3 实用新型 2015.10.14 10 爱旭科技、浙江爱旭
222 一种扩散用的石英舟 201520797178.3 实用新型 2015.10.14 10 爱旭科技、浙江爱旭
223 一种高效双面太阳电池 201520797221.6 实用新型 2015.10.14 10 爱旭科技、浙江爱旭
224 一种 MIS 晶体硅太阳能电池 201520878065.6 实用新型 2015.11.4 10 爱旭科技、浙江爱旭
225 一种高效热光伏电池 201520878078.3 实用新型 2015.11.4 10 爱旭科技、浙江爱旭
226 一种晶硅太阳能电池 201520878095.7 实用新型 2015.11.4 10 爱旭科技、浙江爱旭
227 一种太阳能电池正电极丝网印刷机 201520878116.5 实用新型 2015.11.4 10 爱旭科技、浙江爱旭
210
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
228 一种太阳能电池管式 PECVD 设备 201520878128.8 实用新型 2015.11.4 10 爱旭科技、浙江爱旭
229 一种晶硅太阳电池双向印刷装置 201520878140.9 实用新型 2015.11.4 10 爱旭科技、浙江爱旭
230 一种太阳能电池丝网印刷机 201521008259.7 实用新型 2015.12.7 10 爱旭科技、浙江爱旭
231 一种晶体硅太阳能电池正面电极 201521010225.1 实用新型 2015.12.7 10 爱旭科技、浙江爱旭
232 一种低压高温扩散炉 201521010313.1 实用新型 2015.12.7 10 爱旭科技、浙江爱旭
233 一种臭氧质改机 201521010535.3 实用新型 2015.12.7 10 爱旭科技、浙江爱旭
234 一种晶体硅太阳能电池正电极网版 201521142119.9 实用新型 2015.12.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
235 一种局部铝背场晶体硅太阳能电池 201521142120.1 实用新型 2015.12.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
236 一种带水膜清洗机 201521142334.9 实用新型 2015.12.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
237 一种背钝化晶体硅太阳能电池 201521142422.9 实用新型 2015.12.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
238 一种真空吸附石墨舟 201521142692.X 实用新型 2015.12.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
239 一种双层扩散石英舟 201521142785.2 实用新型 2015.12.31 10 爱旭科技、浙江爱旭
240 一种晶硅太阳能电池 201520313878.0 实用新型 2015.5.15 10 爱康有限
241 一种高温低压扩散装置 201520313986.8 实用新型 2015.5.15 10 爱康有限
242 一种晶硅太阳能电池片的废水处理设备 201520522361.2 实用新型 2015.7.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
243 一种太阳能电池 201520522364.6 实用新型 2015.7.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
244 一种太阳能电池扩散尾气控制装置 201520522365.0 实用新型 2015.7.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
245 一种低表面复合背面电极太阳能电池 201520522149.6 实用新型 2015.7.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
246 一种钝化发射区背面局部扩散的晶硅太阳能电池 201520522150.9 实用新型 2015.7.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
247 一种晶硅太阳能电池正电极及太阳能电池 201520522363.1 实用新型 2015.7.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
248 一种提高制绒设备内液体稳定循环的装置 201520522566.0 实用新型 2015.7.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
249 一种选择性制绒晶硅太阳能电池 201520522567.5 实用新型 2015.7.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
250 一种下转换减反膜晶体硅太阳能电池 201521008215.4 实用新型 2015.12.7 10 爱旭科技、浙江爱旭
211
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
251 一种高转换效率的晶体硅太阳能电池 201620281131.6 实用新型 2016.4.6 10 爱旭科技、浙江爱旭
252 一种高效彩色多晶太阳能电池 201620281150.9 实用新型 2016.4.6 10 爱旭科技、浙江爱旭
253 一种低光衰减率背钝化晶体硅太阳能电池 201620089448.X 实用新型 2016.1.29 10 爱旭科技、浙江爱旭
254 一种滚轮式烧结炉 201620093262.1 实用新型 2016.1.29 10 爱旭科技、浙江爱旭
255 一种在线搅拌的太阳能电池丝网印刷机 201620093280.X 实用新型 2016.1.29 10 爱旭科技、浙江爱旭
256 一种双 p-n 结晶体硅太阳能电池 201620093302.2 实用新型 2016.1.29 10 爱旭科技、浙江爱旭
257 一种球形硅太阳能电池的硅球制备装置 201620281170.6 实用新型 2016.4.6 10 爱旭科技、浙江爱旭
258 一种高强度双层减反膜 201620452612.9 实用新型 2016.5.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
259 一种高光电转换效率的太阳能电池 201620458437.4 实用新型 2016.5.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
260 一种晶体硅太阳能电池扩散炉 201620459678.0 实用新型 2016.5.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
261 一种复合减反膜晶体硅太阳能电池 201620736083.5 实用新型 2016.7.12 10 爱旭科技、浙江爱旭
262 一种晶硅太阳能电池正电极网版 201620736386.7 实用新型 2016.7.12 10 爱旭科技、浙江爱旭
263 一种低表面浓度可组装 p-n 结晶体硅太阳能电池 201620853240.0 实用新型 2016.8.8 10 爱旭科技、浙江爱旭
264 一种太阳能电池测试机 201620853296.6 实用新型 2016.8.8 10 爱旭科技、浙江爱旭
265 一种能够带动太阳能电池硅片镀膜时转动的镀膜炉 201720162917.0 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
266 用于太阳能电池硅片输送的真空吸附传输带 201720163030.3 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
267 太阳能电池硅片用真空吸附式花篮 201720163078.4 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
268 一种无接触插片石墨舟 201720163298.7 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
269 一种新型镀膜石墨舟 201720163423.4 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
270 一种开有镂空条的 PERC 太阳能电池 201720163476.6 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
271 一种具有镂空孔的 PERC 太阳能电池 201720163499.7 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
272 一种卡点位置可调的石墨舟 201720163514.8 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
273 一种管式镀膜水平石墨舟 201720163531.1 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
212
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
274 一种卡点位置优化的石墨舟 201720163541.5 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
275 一种高导电石墨舟 201720163619.3 实用新型 2017.2.22 10 爱旭科技
276 一种 PERC 太阳能电池 201720176835.1 实用新型 2017.2.24 10 爱旭科技
277 一种硅片激光刻边设备 201720291386.5 实用新型 2017.3.23 10 爱旭科技、浙江爱旭
278 一种旋转式硅片激光刻边设备 201720291423.2 实用新型 2017.3.23 10 爱旭科技、浙江爱旭
279 一种太阳能电池丝网印刷机 201720291463.7 实用新型 2017.3.23 10 爱旭科技、浙江爱旭
280 一种激光刻边设备 201720291511.2 实用新型 2017.3.23 10 爱旭科技、浙江爱旭
281 一种太阳能电池镀膜石墨舟片和石墨舟 201720092567.5 实用新型 2017.1.20 10 爱旭科技、浙江爱旭
282 一种四面硅太阳能电池 201720092680.3 实用新型 2017.1.20 10 爱旭科技、浙江爱旭
283 P 型 PERC 双面太阳能电池的背电极结构和电池 201720200174.1 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
284 一种旋转式双面晶硅太阳能电池印刷系统 201720200175.6 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
285 双玻太阳能电池组件及系统 201720200215.7 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
286 一种双面晶硅太阳能电池印刷系统 201720200216.1 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
287 P 型 PERC 双面太阳能电池的背电极及电池、组件、系统 201720200220.8 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
288 打孔 PERC 双面太阳能电池及其组件、系统 201720200228.4 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
289 P 型 PERC 双面太阳能电池的背面电极和电池 201720200245.8 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
290 P 型 PERC 双面太阳能电池及其组件、系统 201720200261.7 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
291 一种双面太阳能电池双光源测试设备 201720200523.X 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
292 一种双面太阳能电池测试设备 201720200531.4 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
293 P 型 PERC 双面太阳能电池的背电极结构和电池 201720201350.3 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
294 P 型 PERC 双面太阳能电池及其组件、系统 201720201398.4 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
295 一种水上双面太阳能发电系统 201720201741.5 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
296 一种双面太阳能发电系统 201720201742.X 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
213
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
297 P 型 PERC 双面太阳能电池、组件和系统 201720202732.8 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
298 P 型 PERC 双面太阳能电池、组件和系统 201720202971.3 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
299 P 型 PERC 双面太阳能电池、组件和系统 201720203385.0 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
300 一种 PECVD 双面沉积设备 201720203426.6 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
301 P 型 PERC 双面太阳能电池、组件和系统 201720203542.8 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
302 P 型 PERC 双面太阳能电池、组件和系统 201720203752.7 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
303 P 型 PERC 双面太阳能电池的背面电极和电池 201720204132.5 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
304 P 型 PERC 双面太阳能电池的背面电极和电池 201720204133.X 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
305 一种 P 型 PERC 双面太阳能电池 201720201984.9 实用新型 2017.3.3 10 浙江爱旭
306 一种改进型 P 型 PERC 双面太阳能电池 201720205919.3 实用新型 2017.3.3 10 浙江爱旭
307 一种采用激光标记对位的 P 型 PERC 双面太阳能电池 201720205577.5 实用新型 2017.3.3 10 浙江爱旭
308 P 型 PERC 双面太阳能电池的背面电极和电池 201720200271.0 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
309 P 型 PERC 双面太阳能电池、组件和系统 201720202844.3 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
310 一种 PERC 太阳能电池 201720203427.0 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
311 P 型 PERC 双面太阳能电池、组件和系统 201720203947.1 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
312 一种太阳能电池丝网印刷机智能增加添加剂的装置 201720291376.1 实用新型 2017.3.23 10 爱旭科技、浙江爱旭
313 P 型 PERC 双面太阳能电池的背面电极和电池 201720203401.6 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
314 P 型 PERC 双面太阳能电池的背面电极和电池 201720203751.2 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
315 一种 PERC 电池抗 LID 烧结一体机设备 201720206168.7 实用新型 2017.3.3 10 浙江爱旭
316 一种防氧化的 P 型 PERC 双面太阳能电池 201720207223.4 实用新型 2017.3.3 10 浙江爱旭
317 高发电功率的太阳能电池组件 201720200227.X 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
318 管式 PERC 太阳能电池的修复炉 201720793051.3 实用新型 2017.7.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
319 管式 PERC 太阳能电池的镀膜设备 201720655523.9 实用新型 2017.6.7 10 爱旭科技、浙江爱旭
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
320 一种太阳能电池印刷机 201720648061.8 实用新型 2017.6.6 10 爱旭科技、浙江爱旭
321 管式 PECVD 设备 201720555046.9 实用新型 2017.5.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
322 管式 PERC 单面太阳能电池 201720556160.3 实用新型 2017.5.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
323 管式 PERC 双面太阳能电池 201720556173.0 实用新型 2017.5.18 10 爱旭科技、浙江爱旭
324 一种安装在地面的双面光伏电池装置 201720551839.3 实用新型 2017.5.17 10 爱旭科技
325 一种自重式双面光伏电池装置 201720551938.1 实用新型 2017.5.17 10 爱旭科技
326 一种自重式双面光伏电池装置 201720551939.6 实用新型 2017.5.17 10 爱旭科技
327 一种安装在平房屋顶的双面光伏电池装置 201720552973.5 实用新型 2017.5.17 10 爱旭科技
328 P 型 PERC 双面太阳能电池及其组件、系统 201720200194.9 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
329 P 型 PERC 双面太阳能电池及其组件、系统 201720200218.0 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
330 P 型 PERC 双面太阳能电池及其组件、系统 201720200219.5 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
331 P 型 PERC 双面太阳能电池及其组件、系统 201720200231.6 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
332 双面太阳能电池组件及系统 201720201319.X 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
333 P 型 PERC 双面太阳能电池及其组件、系统 201720201399.9 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
334 P 型 PERC 双面太阳能电池的背电极结构和电池 201720201604.1 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
335 P 型双面太阳能电池 201720201730.7 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
336 硅基高效太阳能电池 201720682100.6 实用新型 2017.6.12 10 爱旭科技
337 硅类双结叠层太阳能电池 201720682147.2 实用新型 2017.6.12 10 爱旭科技
338 一种适用于 RIE 刻蚀的载板装置 201721181829.1 实用新型 2017.9.15 10 爱旭科技
339 P 型 PERC 双面太阳能电池的背面电极和电池 201720202771.8 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
340 P 型 PERC 双面太阳能电池、组件和系统 201720203130.4 实用新型 2017.3.3 10 爱旭科技、浙江爱旭
341 一种安装在平房屋顶的双面光伏电池装置 201720551840.6 实用新型 2017.5.17 10 爱康有限
342 一种棚式双面光伏电池装置 201720551971.4 实用新型 2017.5.17 10 爱康有限
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利期限/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
号 年
343 一种双面太阳能电池测试设备 201720648062.2 实用新型 2017.6.6 10 爱旭科技、浙江爱旭
344 管式 PERC 电池背镀膜石墨舟 201720830563.2 实用新型 2017.7.11 10 爱旭科技、浙江爱旭
345 一种伸缩斜撑式可调双面光伏电池装置 201721055374.9 实用新型 2017.8.22 10 爱康有限
346 一种叠片式太阳能电池组件 201721155673.X 实用新型 2017.9.11 10 爱旭科技、浙江爱旭
347 一种硅片单面刻蚀装置 201721154689.9 实用新型 2017.9.11 10 爱旭科技、浙江爱旭
348 一种伸缩连杆式可调双面光伏电池装置 201721055683.6 实用新型 2017.8.22 10 爱康有限、浙江爱旭
349 一种旋转式可调双面光伏电池装置 201721055842.2 实用新型 2017.8.22 10 爱康有限、浙江爱旭
350 一种硅片扩散炉 201721155985.0 实用新型 2017.9.11 10 爱旭科技、浙江爱旭
351 一种双面 P 型 PERC 太阳能电池及光伏系统 201721431802.3 实用新型 2017.10.30 10 浙江爱旭
352 一种太阳能电池制程外观检验用照明装置 201721758929.6 实用新型 2017.12.16 10 爱旭科技、浙江爱旭
353 一种双面 P 型 PERC 太阳能电池 201721154700.1 实用新型 2017.9.11 10 爱旭科技、浙江爱旭
354 管式 PERC 双面太阳能电池专用设备 201721844848.8 实用新型 2017.12.12 10 爱旭科技、 浙江爱旭
355 一种双面 P 型 PERC 太阳能电池及其制备方 201721419342.2 实用新型 2017.10.30 10 浙江爱旭
356 管式 PERC 双面太阳能电池专用电镀设备 201721844785.6 实用新型 2017.12.22 10 爱旭科技、 浙江爱旭
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