华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问
询函》
之
核查意见
独立财务顾问
2019年1月
1
华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
于 2019 年 1 月 8 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海
新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），华泰联合证券进行了认真分析与核查，
现对《问询函》中提及问题的核查意见回复如下：
如无特别说明，本问询函核查意见中所述的词语或简称与《上海新梅置业股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预
案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中涉及补充披
露的内容已在预案中显示。
一、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险
1.预案披露，业绩承诺人承诺标的资产在 2019 年、2020 年和 2021 年实现的
净利润分别不低于 4.38 亿元、7.4 亿元和 9 亿元，增幅较大。此外，标的资产
2016 年至 2018 年分别实现净利润 8885 万元、9069 万元和 2.56 亿元，承诺业绩
较历史业绩增幅较大。请补充披露：（1）未来业绩的预估过程、主要参数选择
等；（2）结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、
预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示;
（3）若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日前完成，承诺期间将顺延为 2020 年、
2021 年、2022 年。请补充披露 2022 年的业绩承诺金额，并说明业绩承诺顺延对
标的资产估值的影响。
回复：
公司已在预案“第七节 拟置入和置出资产评估情况/二、拟置入资产的评估
情况”中补充披露如下：
2
（一）未来业绩的预估过程、主要参数选择等
1、营业收入的预测
报告期内，爱旭科技的产品包括单晶 PERC 太阳能电池、普通单晶硅太阳能
电池和多晶硅太阳能电池，主要应用于太阳能电池组件的制造，并最终应用于光
伏发电领域。
爱旭科技截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日正在对多晶生产线进行改造，
预计 2019 年将全部生产单晶 PERC 电池片，因此在本次评估中产品均为单晶
PERC 电池片。
2019 年至 2021 年未来预测营业收入分别约为 55 亿元、88 亿元、94 亿元。
2019 年至 2021 年未来预计产量分别约为 6.57GW、12.30GW、14.04GW。
2、毛利率以及营业成本的预测
爱旭科技报告期内主营业务成本占营业成本的比例在 98%以上，主营业务成
本主要包括硅片、浆料、辅材、人工与制造费用。
爱旭科技的营业成本预测是基于产品毛利率基础上进行的。广东爱旭多晶生
产线正在进行改造，预测期爱旭科技产品线为 PERC 产品线，评估人员结合企业
业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，综合确定爱旭科技预测
期间以及未来的毛利率。其中，2019 年至 2020 年是天津一期和义乌二期的建设
和投产阶段，毛利率随着产能爬坡而逐渐上涨，2021 年产量稳定之后，随着市
场竞争的加剧，毛利率呈逐年小幅下降趋势。
3、税金及附加的预测
爱旭科技的税金及附加包括：城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、
印花税和车船税等。预测期根据未来年度销售及成本变化对税金及附加进行计算，
其中：城建税、教育费附加根据应交增值税数额的一定比例计算；房产税根据房
产原值的一定比例计算；土地税根据土地面积乘以面积单价计算出的；印花税根
据产销金额的一定比例计算；车船税金额较小，预测期不再考虑。
4、销售费用的预测
对销售费用中的销售人员薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，结
3
合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来
年度的职工薪酬。
对样品费，主要是开发新产品提供给客户的样品，根据未来产品更新情况保
持一定增长幅度进行预测。
对市场咨询服务费，为了保持行业知名度，预测期保持一定增长幅度。
对办公费、广告宣传费、差旅费、物料消耗以及其他费用，预测期保持一定
增长幅度。
对运输费、保险费以及业务招待费的预测，根据企业未来年度的各项费用计
划，参考未来年度收入规模及物价上涨等因素，预测未来年度的各项费用。
5、管理费用的预测
对管理费用中的管理人员职工薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，
结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未
来年度的职工薪酬。
对固定资产折旧费，主要是管理部门所用的器具工具、车辆、电子设备等的
折旧款项，企业在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固
定资产规模计算相应的折旧费用，预测了未来年度的固定资产折旧费。
对研发费用，爱旭科技及其下属公司属于高新技术企业，本次评估中按照历
史年度管理费用中的研发费用占收入的比例进行合理调整预测该项费用。
对股权激励，预测期不再发生，故不做预测。
对中介机构费、人事管理费、物料消耗、修理费、汽车费用、差旅费、业务
招待费、展会费以及其他费用的预测，由于爱旭科技未来随着产能的提升，收入
有较大幅度的增长，故上述费用根据企业未来年度的各项费用计划，保持一定幅
度的增长预测未来年度的各项费用。
6、财务费用的预测
财务费用中主要为借款的利息支出、银行存款的利息收入，融资服务及担保
费、汇兑损益以及票据贴息。
对于利息收入，由于本次评估考虑了溢余货币资金，故不再考虑利息收入。
对于利息支出，评估时结合未来年度的借款情况预测利息支出。由于爱旭科
4
技预测期将主要投资义乌二期以及天津一期项目，故在预测期将投入20亿元长期
借款和3亿元短期借款，评估人员则根据企业提供的融资计划相应计算利息支出。
对于汇兑损失，由于未来的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。
对于融资服务及担保费，考虑企业的借款规模，按照报告期的融资服务及担
保费率进行预测。
对于票据贴息，考虑企业的票据规模，按照报告期的票据贴息金额与营业收
入的比例关系进行预测。
7、其他收益的预测
其他收益的预测主要是义乌和天津当地政府对爱旭科技的新增项目给予的
补助款。本次评估根据补助款的发放时间进行预测。
8、营业外收支的预测
营业外收支预测主要是处理固定资产损益、罚款、捐赠支出等。
营业外收支由于发生具有偶然性，对营业外收入和营业外支出，不再进行预
测。
9、投资收益的预测
本次评估采用合并口径对爱旭科技的股东全部权益进行评估。预测期内预计
不发生投资收益。
10、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出爱旭科技未来年度的利润总额，按照爱旭
科技预测未来综合所得税率进行预测。鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑
纳税调整。公司目前执行的所得税政策如下：
爱 旭 科 技 于 2015 年 10 月 10 日 通 过 国 家 级 高 新 技 术 企 业 认 定 ， 取 得
GF201544000296号高新技术企业证书，有效期三年，优惠期为2015年1月1日至
2017年12月31日；公司已于2018年12月通过国家级高新技术企业认定，有效期三
年，优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，享受企业所得税优惠税率15%。
爱旭科技子公司浙江爱旭已于2018年12月通过国家级高新技术企业认定，有
5
效期三年，优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，享受企业所得税优惠税率
15%。
爱旭科技孙公司天津爱旭目前已经取得土地证，尚未投产。由于天津爱旭在
产品类型、厂区规模、生产流程上均与广东爱旭以及浙江爱旭基本一致，故未来
投产后申请国家级高新技术企业不存在实质性障碍。根据科技部、财政部和国家
税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)，
“企业申请认定时须注册成立一年以上”，因此本次评估对天津爱旭在2019年所得
税率按照25%，管理层预计2020年可通过高新技术企业认定，可适用15%所得税
优惠税率，为谨慎起见本次评估从2021年开始按照15%所得税率计算。
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。爱
旭科技属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规
定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。爱旭
科技的各项指标如：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例
大于3%、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上、产品（服
务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围等均符合相关要求，取得
优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变
化的迹象，因此，我们对广东爱旭公司及其子公司浙江爱旭在预测期以及永续期
均按照15%的优惠税率进行预测，对爱旭科技孙公司天津爱旭2021年开始按照15%
所得税率计算。
（二）结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、
预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示
回复：
1、结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、
预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性
（1）报告期内，爱旭科技业绩如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
6
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 408,467.98 197,823.53 157,809.62
营业成本 333,462.32 163,051.64 127,834.95
利润总额 40,716.46 11,463.31 11,726.62
净利润 35,304.01 10,561.13 10,111.82
扣除非经常性损益后归属于母公司
25,646.04 9,069.46 8,885.20
股东的净利润
注：相关数据未经审计。
（2）现有产能及利用率
报告期内，爱旭科技各期晶硅太阳能电池的产能、产量、销量情况如下表所
示：
2016 年 2017 年 2018 年
产线名称
产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
(GW) (GW) (GW) (GW) (GW) (GW) (GW) (GW) (GW)
多晶生产线 0.68 0.67 0.66 0.48 0.47 0.48 0.47 0.47 0.47
单晶生产线 0.50 0.49 0.47 0.78 0.76 0.76 0.37 0.36 0.36
PERC 单晶生
- - - 0.24 0.24 0.21 3.14 3.09 3.05
产线
合计 1.18 1.16 1.13 1.5 1.47 1.45 3.98 3.92 3.88
注：相关数据未经审计。截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日正在对广东爱旭多晶生产线进行改造，预
计 2019 年将全部生产单晶 PERC 电池片，因此在本次评估中产品均为单晶 PERC 电池片。
（3）新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间
爱旭科技天津一期新增3.8GW单晶PERC预计于2019年9月投产，义乌二期新
增3.8GW单晶PERC预计于2020年4月投产。
根据初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计37.63亿元。其中，义乌
二期资本性支出总额为18.41亿(其中包含规划中的义乌三期土地的资本性支出)，
2019年预计投入15.64亿，2020年预计投入1.21亿，2021年预计投入1.56亿；天津
一期资本性支出总额为19.22亿，2018年已投入0.76亿，2019年预计投入16.20亿，
2020年预计投入2.26亿。
天津一期和义乌二期项目目前已有实质进展。天津一期已取得土地使用权证、
建设用地规划许可、建设工程规划许可证意见的函（建设工程规划许可证正在办
理中）及建筑工程施工登记函（建筑工程施工许可证正在办理中），预计2019年9
7
月可建成投产。对于义乌二期，爱旭科技已就项目建设方案与浙江义乌工业园管
理委员会签署了《高效PERC太阳能电池制造基地项目投资协议》，该项目涉及的
土地事宜也在推进过程中。爱旭科技承诺尽快完成以下工作：①完成项目土地使
用权属证书办理工作，并完成立项审批、环境评价等开发建设审批与备案工作，
且取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。②取得独立第三方
的详细可行性研究报告。③拟定明确的施工、竣工、投产计划，有详细的生产设
计方案，并正式开工建设。
（4）在手订单分析
截至本核查意见出具之日，爱旭科技已与晶科能源有限公司、天合光能股份
有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司签
订了未来年度的电池片销售协议，其中，2019 年在手订单销量为 5.71GW,可覆
盖爱旭科技当年预计产量的 86.95%；2020 年在手订单销量为 7.13GW,可覆盖爱
旭科技当年预计产量的 57.98%；2021 年在手订单销量为 7.27GW,可覆盖爱旭科
技当年预计产量的 51.78%。
经过多年市场开拓，全球前十大晶硅组件厂商大多成为爱旭科技的核心客户，
并与爱旭科技形成了长期战略合作伙伴关系。鉴于爱旭科技与下游主要客户保持
了长期稳定的合作关系，爱旭科技具有长期持续获得订单的能力。
综上所述，结合爱旭科技良好的历史业绩、现有产能及极高的产能利用率、
天津一期、义乌二期的新增产能计划、目前在手订单分析，本次交易的承诺业绩
具有较高可实现性。
2、重大风险提示
公司在预案“重大风险提示”及“第十节 风险因素分析”之“一、与本次交
易相关的风险/（十）标的公司盈利预测较报告期增长较大，存在未能实现承诺
业绩的风险”：
（十）标的公司盈利预测较报告期增长较大，存在未能实现承诺业绩的风险
2016-2018年度，标的公司未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为8,885.20万元、9,069.46万元和25,646.04万元。根据《业绩承诺
补偿协议》，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019
8
年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和
90,000万元（相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润），各年同比增长率分别为70.79%、68.95%、21.62%，承诺业绩较报告
期内净利润增长较快，存在未能实现承诺业绩的风险。
（三）若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日前完成，承诺期间将顺延为 2020
年、2021 年、2022 年。请补充披露 2022 年的业绩承诺金额，并说明业绩承诺顺
延对标的资产估值的影响。
回复：
若本次重组未能在2019年12月31日前完成，承诺期间将顺延为2020年、2021
年、2022年。鉴于目前审计、评估正在进行中，交易各方将根据评估报告的盈利
预测数据签署补充协议约定2022年业绩承诺金额，预计约为9.8亿元。
根据评估初步测算，在评估基准日2018年12月31日，2019-2021年利润承诺
不变的基础上，增加2022年的业绩承诺顺延对标的资产估值没有影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次置入资产评估工作尚在进行中，从目前掌
握的信息综合判断评估主要参数的选择较为合理。本次盈利预测和业绩承诺系根
据爱旭科技所处行业发展趋势及自身实际经营情况做出的，同时结合历史业绩、
现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间、在
手订单分析具有较高的合理性。若本次重组未能在2019年12月31日前完成，承诺
期间将顺延为2020年、2021年、2022年，业绩承诺顺延对标的资产估值没有影响。
2.预案披露，标的资产 2016 年至 2018 年分别实现营业收入 15.78 亿元、19.78
亿元和 40.85 亿元，分别实现净利润 8885 万元、9069 万元和 2.56 亿元。同期，
经营活动产生的现金流量净额分别为 2.87 亿元、9335 万元和 6.53 亿元，与营业
收入之间存在较大差异。请公司结合采购模式、销售模式、销售及回款政策等，
分析说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润的变动趋势之间存
在较大差异的原因及合理性。
回复：
9
（一）营业收入与净利润之间变动趋势的原因及合理性
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 408,467.98 197,823.53 157,809.62
营业收入变动 106.48% 25.36%
净利润（万元） 35,304.01 10,561.13 10,111.82
净利润变动 234.28% 4.44%
经营活动产生的现金流量净额 65,261.17 9,335.11 28,659.18
经营活动产生的现金流量净额变动 599.09% -67.43%
注：相关数据未经审计
营业收入及净利润整体呈增长趋势，2017 年净利润增长幅度低于营业收入
增长幅度的主要原因系（1）为筹建义乌工厂，储备人员，增加了人工成本；（2）
增加 PERC 技术的研发投入，导致期间费用增幅大于收入增幅；（3）对标的公
司管理层部分人员进行股权激励确认了管理费用。2018 年净利润增长大幅高于
营业收入增长幅度，主要原因系（1）随着义乌一期产能的不断释放、投产初期
成本增加幅度的减缓，生产管理发挥规模效应，期间费用增幅低于收入增长幅度；
（2）标的公司收到与收益相关政府补助大幅增加，大于收入增长幅度。
（二）净利润与经营活动现金流量净额之间变动趋势的原因及合理性
1、2017 年标的公司净利润增长，经营活动产生的现金流量净额下滑原因
（1）存货 2017 年末较 2016 年末增加，导致经营活动现金流量净额减少，
主要原因系①爱旭科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，采购部负
责实时跟进采购信息、追踪订单交付、结算等，标的公司不断提升自己的存货管
理水平，控制原材料与库存商品的数量。但由于 2017 年底新增的义乌一期项目
投产，部分生产线处于调试中，为满足 2018 年产能逐步释放生产需要提前备货
部分原材料；②标的公司为满足订单交付库存商品备货增加。
（2）经营性应收项目增加大于经营性应付项目增加，导致经营活动现金流
量净额减少，主要原因如下：①2018 年义乌一期项目产能释放，2017 年末预付
硅片采购款增加；②应收增值税出口退税款增加。
2、2018 年标的公司净利润增长，经营活动产生的现金流量净额增幅大于净
利润增幅原因
10
（1）固定资产折旧非付现成本增加，导致经营活动产生的现金流量净额增
加。主要原因系标的公司 2018 年义乌一期投产，固定资产折旧 2018 年大幅增加。
（2）存货 2018 年末较 2017 年末减少，导致经营活动产生的现金流量净额
增加。主要原因系标的公司产品及 2018 年末原材料成本价格较 2017 年末下降，
从采购模式上看，爱旭科技与行业内知名供应商建立合作关系，充分进行市场调
研，按照降本增效、质量提升的原则选择和开发供应商，不断加强标的公司内部
的精细化管理流程，关注原材料价格的波动，此外，标的公司的产品需求旺盛，
也加快了存货周转效率。
（3）经营性应收项目增加小于经营性应付项目增加，导致经营活动产生的
现金流量净额增加。主要原因系①2018 年第四季度标的公司客户需求订单旺盛，
电池片供不应求，且报告期内标的公司与主要客户的结算模式由货到付款逐步向
款到发货方式变更，随着营业收入规模的增加，标的公司预收款项大幅增加；②
标的公司通过加强与银行合作，争取到更低比例银行保证金开具应付银行承兑汇
票。
综上所述，经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润之间的变动趋
势与标的公司实际经营情况相符，具有合理性。但由于预案中涉及的主要财务指
标尚未经审计，现金流量表的编制受到审计结果的影响，因此与最终经审计的财
务数据可能存在较大差异。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了爱旭科技未经审计的财务报表，检查标的公司期末库存
结余的情况，检查标的公司往来款项的余额明细表，检查标的公司固定资产期末
折旧统计表，获得并检查标的公司管理层提供的产量、销量统计表。
经核查，独立财务顾问认为：经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净
利润之间的变动趋势与标的公司实际经营情况相符，具有合理性。但由于预案中
涉及的主要财务指标尚未经审计，现金流量表的编制受到审计结果的影响，因此
与最终经审计的财务数据可能存在较大差异。
3.预案披露，标的资产历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中，2017
年 1 月第四次股权转让时，标的资产估值约为 20 亿元，2019 年 1 月 5 日，股份
11
公司第二次股权转让时，标的资产估值约为 52.6 亿元。本次重组，标的资产预
估值约为 67 亿元。请公司：（1）补充披露历次股权转让背景与估值依据；（2）
历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性，并重点说明 2019 年 1
月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在约 15 亿元差异的原因及合理性，
本次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益，并对短期内
增值幅度较大进行重大风险提示。
回复：
（一） 历次股权转让背景与估值依据
公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况/三、最近三年的重大资产重组
情况及标的公司历次股权转让背景与估值依据”中补充披露如下：
爱旭科技设立于2009年11月16日，自设立以来，爱旭科技及其前身爱康有限
一共进行了4次增资及6次股权转让。前述增资及股权转让的背景、估值依据以及
与本次预估值（67亿元）的差异原因如下：
增资方
序 被增资方/ 与本次预估值差异的
变更事项 /受让 背景 估值依据
号 转让股东 原因及合理性
股东
（1）估值：
20 亿元；（2）
（1）2011 年，爱康
中小企业基 估值依据：在
有限属于发展早期阶
金看好爱康 综合考虑标
段，仅发展了第一个
2011 年 4 月，第一 有限未来发 的公司所处
完整会计年度；（2）
次增资，中小企业 中小企 展，增资以支 行业、成长
1 爱康有限 此次增资估值是在综
基金以货币增资 业基金 持爱康有限 性、净利润等
合考虑标的公司所处
1,111.12 万元 年产 350MW 多种因素基
行业、成长性、净利
的硅基太阳 础上由双方
润等多种因素基础上
能电池项目 协商确定，具
由双方协商确定。
有商业合理
性
12
增资方
序 被增资方/ 与本次预估值差异的
变更事项 /受让 背景 估值依据
号 转让股东 原因及合理性
股东
（1）2011 年，爱康
广发信 有限属于发展早期阶
德、广 段，仅发展了第一个
2011 年 4 月，第一 东联合 完整会计年度；（2）
（1）江苏爱
次股权转让，江苏 创展、 此次转让估值是在综
康发展需要
爱康将其所持 10% 广东中 合考虑标的公司所处
资金（2）爱
股权转让给广发信 大一 行业、成长性、净利
康有限根据
2 德、广东联合创展、 江苏爱康 号、佛 润等多种因素基础上
发展需要引
广东中大一号、佛 山拓展 由双方协商确定，且
入新的投资
山拓展创投、佛山 创投、 此次股权转让估值与
者，优化股权
创业投资和苏州利 佛山创 同时进行的增资估值
结构
川 业投资 一致。
和苏州 因此，该次股权转让
利川 与本次预估值差异具
有合理性。
苏州利川原
来是为投资 （1）2012-2013 年我
标的公司而 国光伏企业遭受欧美
专门设立的 “双反”调查，国内光
（1）估值：
2013 年 6 月，第二 SPV，后由于 伏行业发展陷入低
20 亿元；（2）
次股权转让，苏州 其自身的资 迷。因此爱康有限估
3 苏州利川 段小光 由转让方的
利川转让其所持全 金需求，决定 值受到影响；（2）转
投资成本确
部股权给段小光 退出，经与其 让方是以投资成本退
定转让价格
协商，由段小 出。因此，该次转让
光受让其持 估值与本次预估值差
有的标的公 异具有合理性。
司股权
（1）估值：
10.5 亿元；2） （1）基于当时市场可
根据江苏爱 比交易案例，交易双
康的公告，此 方协商确定了转让价
次估值选取 A 格；（2）江苏爱康是
股市场 2014 爱旭科技的原始股
江苏爱康根 年至 2016 年 东，其转让爱旭科技
2016 年 12 月，第三 据总体战略 重大资产重 股权仍有可观的收
次股权转让，江苏 义乌奇 规划安排（重 组中标的资 益；（3）江苏爱康召
4 江苏爱康
爱康转让其所持全 光 点发展其电 产为太阳能 开了董事会审议通过
部股权给义乌奇光 站业务）而作 光伏设备行 了《关于转让参股公
出转让决定 业企业的可 司股权的议案》，独立
比交易案例， 董事及保荐机构同意
作为本次定 了该次股权转让。因
价的基础，并 此，该次股权转让估
经双方协商 值与本次预估值差异
确定最终转 具有合理性。
让价格
2017 年 1 月，第四 中小企业 义乌奇 中小企业基 （1）估值： 转让方由于自身有退
5
次股权转让，中小 基金、广发 光、江 金由于其基 20 亿元；（2） 出需求，要求将股权
13
增资方
序 被增资方/ 与本次预估值差异的
变更事项 /受让 背景 估值依据
号 转让股东 原因及合理性
股东
企业基金将其所持 信德、广东 苏沿海 金到期，有退 由转让方的 转让，经过转让双方
全部股权转让给义 联创投资、 创投、 出需求，通过 投资成本确 协商确定，转让方以
乌奇光；广发信德 广东中大 金茂新 协商，由义乌 定转让价格 投资成本退出。
将其所持全部股权 一号 材料创 奇光受让其
转让给江苏沿海创 投、江 股权；广发信
投和金茂新材料创 苏新材 德、广东联创
投；广东联创投资 料创 投资、广东中
将其所持全部股权 投、深 大一号基于
转让给江苏新材料 圳天诚 其自身需求
创投和金茂新材料 一号 需退出，由江
创投；广东中大一 苏沿海创投、
号将其所持全部股 金茂新材料
权转让给深圳天诚 创投、江苏新
一号 材料创投、深
圳天诚一号
进行受让
（1）估值：
此次增值估值是增资
爱康有限计 27.5 亿元；2）
2017 年 2 月，第二 义乌奇 方基于对爱康有限未
划在义乌新 基于对爱康
次增资，义乌奇光、 光、邢 来盈利情况的预期，
6 爱康有限 建单晶 Perc 有限发展现
邢宪杰、谭学龙分 宪杰、 通过各方协商谈判确
生产线，有资 状及未来盈
别对公司进行增资 谭学龙 定的增资价格，具有
金需求 利情况的预
商业合理性。
期而确定
（1）由于本次增资系
爱旭科技对标的公司
中高层管理人员的股
（1）估值：
爱旭科技对 权激励，增资价格低
9.26 亿元；2）
2017 年 12 月，第三 公司中高层 于最近一次增资或股
系爱旭科技
次增资，员工持股 珠海嘉 管理人员进 权转让的价格，增资
7 爱旭科技 对标的公司
平台珠海嘉时对公 时 行激励而设 价格低于公允价值的
中高层管理
司进行增资 定的员工持 部分已按股份支付进
人员的股权
股平台 行了会计处理；（2）
激励
本次员工入股价格系
参考每股净资产协商
后确定。
（1）估值： （1）爱旭科技 2017
64.94 亿元； 年至 2018 年上半年
（2）根据对 业绩保持稳定增长，
爱旭科技拟 爱旭科技未 本次增资价格主要基
2018 年 7 月，第四
在天津新建 来盈利的合 于爱旭科技的公允价
次增资，天创海河 天创海
8 爱旭科技 生产线而引 理预计，通过 值而确定；（2）根据
基金对公司进行增 河基金
进当地的战 市场谈判并 对爱旭科技未来盈利
资
略投资者 经各方协商 的合理预计，通过市
确定增资价 场谈判并经各方协商
格，具有合理 确定增资价格，具有
性 合理性。
9 2018 年 11 月，第五 陈刚 天创海 天创海河基 （1）估值： （1）2016-2018 年，
14
增资方
序 被增资方/ 与本次预估值差异的
变更事项 /受让 背景 估值依据
号 转让股东 原因及合理性
股东
次股权转让，陈刚 河基金 金继续看好 64.94 亿元； 爱旭科技业绩增长快
转让 1.539%股份予 爱旭科技的 （2）参考前 速。2018 年，爱旭科
天创海河基金 未来发展，要 次增资价格， 技未经审计的资产总
求增加部分 系市场定价 额、资产净额及净利
股权 润分别是 2016 年对
应指标的 459.40%、
617.49%、349.14%，
有利于提升估值；（2）
该次股权转让与本次
交易时间较为接近，
估值不存在较大差异
（1）估值：
52.63 亿元；
2019 年 1 月，佛山
（2）转让方
拓展创投、佛山创
佛山拓展 转让方由于 由于自身情 该次转让的估值与本
业投资分别将所持
10 创投、佛山 陈刚 基金到期，做 况主动提出 次估值差异的原因参
爱旭科技 0.76%、
创业投资 出退出决定 退出要求，根 见下文。
0.38%股权转让给
据双方协商
陈刚
谈判确定的
估值
（二）2019 年 1 月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在约 15 亿元
差异的原因及合理性
（1）转让方自身有退出需求
转让方佛山拓展创投及佛山创业投资为私募股权投资基金，分别成立于2010
年及2009年。根据上述两家基金提供的其与私募基金管理人佛山金茂投资顾问管
理有限公司签署的《管理资产的协议书》，两家基金的委托期限分别为3年及5年，
均已到期。在交易协议谈判的过程中，两家基金主动提出退出要求。在此情形下，
双方根据协商谈判确定了此次股权转让的相应估值。
（2）参与本次重组的交易对方所获上市公司股份需承诺至少锁定24个月
根据交易对方出具的承诺函，本次交易对方在所获上市公司股份上市后，陈
刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光的相应股份需至少锁定36个月，南
通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰及
谭学龙的相应股份需至少锁定24个月，且交易对方在本次交易项下的业绩补偿义
务在上述锁定期届满时尚未履行完毕的话，仍需继续锁定。
15
而此次股权转让的转让方佛山拓展创投及佛山创业投资可直接获得现金交
易对价后退出。本次重组交易对方未来所获上市公司股份与本次股权转让转让方
所获对价存在流动性差异，此次股权转让的估值需考虑该部分流动性折扣。
（3）参与本次重组交易对方需承担业绩承诺义务
根据本次重组交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组交易对方需
承担业绩承诺补偿义务，具体如下：业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕
后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800
万元、74,000万元和90,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前
完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。而此次股权转
让转让方无需对其转让部分股权对应的估值承担额外义务，而是直接获得现金对
价后退出。
综上，2019年1月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差
异具有其合理性。
（三）本次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益
（1）本次交易有利于增厚上市公司每股收益，不存在摊薄每股收益的情形
根据初步测算，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当
期每股收益的情况，有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（2）公司将采取相关措施确保本次交易的定价公平、公允
公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对拟
购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（3）本次重组有利于增强上市公司盈利能力，同时交易对方签署了业绩承
诺补偿，有利于保护上市公司及中小投资者合法权益
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整
16
体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市
公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
通过本次交易，公司将持有爱旭科技100%的股权，为了维护广大中小投资
者的利益，上市公司与本次重组的交易对方将签署《业绩承诺补偿协议》。根据
《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科
技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000
万元和90,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述
期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。
因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股
东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
综上所述，本次重组估值有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）关于短期内增值幅度较大的重大风险提示
公司已在重组预案的“重大风险提示”及“第十节 风险因素”之“一、与本次交
易相关的风险”中进行以下风险提示：
“（九）拟置入资产评估增值率较高、短期内评估值增幅较大的风险
本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。经交易各方友好协商，以2018
年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产的预估值不高于67.00亿元，预估增
值率335.62%，较其未经审计的净资产增值幅度较高。据此预估值计算的静态市
盈率约为26.12倍，同时根据《业绩承诺补偿协议》约定的2019年度承诺净利润
43,800万元计算，动态市盈率约为15.30倍。
标的资产成立至今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下：
增资或股权转让对应估值
序号 增资或股权转让情况
（亿元）
1 2011 年 4 月，第一次增资 20.00
17
2 2011 年 4 月，第一次股权转让 20.00
3 2013 年 6 月，第二次股权转让 20.00
4 2016 年 12 月，第三次股权转让 10.50
5 2017 年 1 月，第四次股权转让 20.00
6 2017 年 2 月，第二次增资 27.50
2017 年 12 月，股份公司第一次增资（员工股权
7 9.26
激励）
8 2018 年 7 月，股份公司第二次增资 64.94
9 2018 年 11 月，股份公司第一次股权转让 64.94
10 2019 年 1 月，股份公司第二次股权转让 52.63
本次评估较标的资产以往年度历次增资或股权转让对应估值增幅较大，提请
投资者注意本次交易的评估增值风险。”
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了爱旭科技及其前身爱康有限历次股权转让的内部决策
文件、股权转让协议及工商调档文件，访谈爱旭科技管理层、部分股东了解公司
历次增资、股权转让的原因、估值依据，并就相关问题取得了相关股东的书面确
认。
经核查，独立财务顾问认为：爱旭科技历次增资、股权转让的估值依据合理、
与本次重组预估值差异具有合理性，本次重组估值有利于保护上市公司及中小投
资者的合法权益。
二、标的资产的行业及经营风险
4.预案披露，爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后
服务，是全球排名前列的专业光伏电池制造商。请补充披露：（1）标的资产在
所属行业的行业竞争地位，并说明相关数据来源；（2）结合主要竞争对手的产
能、产能利用率、出货量、技术水平对比情况，分析说明标的资产的核心竞争
力。
回复：
公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（三）
18
拟购买资产在行业中的竞争地位”中补充披露如下：
（一）标的资产所属行业情况介绍
1、电池片技术发展现状
将硅片加工为太阳能电池，是实现光电转换最为核心的步骤。太阳能电池制
造环节是资本和技术双密集型行业，要求企业及时跟进最新的电池制造技术以提
升电池效率，太阳能电池的转换效率越高，生产成本越低，越有利于太阳能发电
系统的应用。
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。近几年，我国光伏电池制造
业技术进步不断加快，产品质量位居世界前列，商业化产品效率平均每年提升约
0.3～0.4%。根据 PV InfoLink 的统计，截至 2018 年底，我国高效单晶电池量产
转换效率达到 21.5%。
未来光电转换效率的提升主要依靠制备技术的更新换代。目前，较为成熟的
量产高效电池技术为PERC 技术。爱旭科技凭借其前瞻性地判断，更早地投入资
金及人才，购买专门的PERC设备并进行针对性的研发及工艺改进，成为行业内
最早实现PERC电池大规模量产的企业之一。
通过将双面技术引进到PERC电池上，还可以进一步提高电池的转换效率。
根据EnergyTrend分析，不同于传统的单面电池只能利用正面入射的光照，双面
电池的背面也具备光电转化的能力，功率/发电量增益显著，且能够多项技术叠
加使用，度电成本降幅贡献最高可达18%。随着制作工艺的日趋成熟以及对应成
本的下降，双面电池已经进入规模化生产阶段。在这方面，爱旭科技同样走在行
业最前列。2018年，爱旭科技继续创新，成功研发并推出单晶PERC双面电池。
爱旭科技PERC双面电池从2018年2月开始量产出货。2018年，爱旭科技高效PERC
双面电池累计出货量达到1.35GW。
2、同行业主要企业的名称、产能情况、出货量情况、技术和装备及研发水
平等方面的情况
爱旭科技主营晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，其所处行业为光伏行业。
目前，公开披露晶硅太阳能电池相关数据且产量较大的公司有通威股份有限公司
（以下简称“通威股份”）、江苏顺风光电科技有限公司（以下简称“顺风光电”）、
19
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）、苏州润阳光伏科技有限公
司（以下简称“润阳光伏”）、浙江鸿禧能源股份有限公司（以下简称“鸿禧能源”），
根据上述公司公开披露的信息，其主营业务和主要产品情况如下：
表：晶硅太阳能电池片行业主要企业情况
产量、销
序 企业 主要 电池片 产能利
主营业务 量或出货 技术和装备及研发水平
号 名称 产品 产能 用率
量情况
公司新建高效电池全面
在光伏新能源 采用背钝化技术，以高效
2017 年
方面主要以多 单晶电池无人智能制造
成都一
晶硅、太阳能 截 至 路线为主，建设智能化工
期 1GW
通威 电池的研发、 多晶 2019 年 2018 年 9 厂、数字化车间。在技术
项目产
股份 生产与销售为 硅、 初单晶 月 30 日， 方面，公司在原子层沉积
能利用
1 （ 60 主，同时致力 太阳 PERC 2018 年 背钝化、选择性发射极工
率
0438. 于“渔光一 能电 产 能 电池片产 艺、多晶金钢线产品、双
116.15
SH) 体”、户用分布 池 9.6GW 量 为 面电池、国产正银开发、
%，未有
式发电等终端 4.72GW 叠瓦组件等电池、组件核
其他公
电站的投建及 心技术领域形成了具有
开数据
运维 自主知识产权的多项技
术成果。
2017 年 以独特的 PECVD 镀膜
顺风 太阳 销 售 量 技术形成高品质均匀的
光电 太阳能电池的 能电 1.35GW， 深蓝色氮化硅膜；良好的
2 （ 11 研发、生产和 池 - - 2018 年 导电性、可靠的附着力和
65.H 销售业务 片、 1-6 月销 优质的可焊性；低破片
K） 组件 量 率、高优质率；极低的组
0.56GW 件功率损耗。
光伏
产
品、
横店
永磁 2017 年
东磁 磁性材料、新 2017 年 2017 年 2018 年 PERC 单晶电池
铁氧 产能利
3 （ 00 能源和光伏三 产 能 销 量 片量产转化效率突破
体、 用 率
2056. 大产业 1.8GW 1.66GW 21.8%
动力 92%
SZ）
锂电
池系
列等
研发团队主要来源于
Fraunhofer-ISE、澳大利
高效太阳能电 太阳 2018 年 亚新南威尔士大学、中山
润阳
4 池的研发及制 能电 产 能 - - 大学 ISE 等著名太阳能
光伏
造 池片 2.1GW 研究机构；公司技术研发
型员工占非生产员工总
数的 50%以上。
多晶太阳能电 多晶 2018 年 2017 年 2017 年 公司的技术优势主要体
鸿禧 池和分布式光 太阳 产 能 6 月 30 1-6 月多 现在太阳能电池片生产
5
能源 伏电站的建设 能电 1.68G 日，多 晶电池片 工艺改造和完善上，拥有
及运营业务 池 W 晶电池 销 量 先进的太阳能电池片生
20
产量、销
序 企业 主要 电池片 产能利
主营业务 量或出货 技术和装备及研发水平
号 名称 产品 产能 用率
量情况
片产能 0.76GW 产线，并形成规模化生
利用率 产，同时不断对生产工艺
90% 进行技术革新和改造，提
高了太阳能电池片的光
伏转换效率。
注：以上数据均来源于公开披露信息，包括但不限于上市公司公告、企业官方网站、
PVInfoLink 或公开获取的推介材料（如招股说明书）等，确无可查询信息的栏目以“-”标识。
根据PVInfoLink对出货量的统计，除了通威股份外，上述其他企业的PERC
电池出货量规模较小。
（二）标的资产在所属行业竞争地位
1、爱旭科技PERC产能2018年排名第三
自2017年开始，晶硅太阳能电池的发展方向基本都在往高效电池方向进行，
包括电池转换效率的提高，以及高效电池生产规模的增长。行业内几大领先厂商
纷纷投入到PERC电池的扩产中，其中爱旭科技走在了技术转型及量产的前列。
根据PVInfoLink的数据显示，2018年，国内PERC产能前十名如下表。其中，爱
旭科技的PERC产能以4.5GW的规模排名第三，排名前二的分别是9.6GW的通威
股份及5GW的阿特斯阳光电力集团（以下简称“阿特斯”）。
表：2018年国内PERC电池产能前十名列表
序号 企业名称 PERC 产能（GW）
1 通威股份 9.6
2 阿特斯 5.0
3 爱旭科技 4.5
4 晶科集团 3.5
5 隆基股份 3.1
6 天合光能 2.9
7 晶澳集团 2.8
8 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 2.5
9 苏州润阳 2.0
10 无锡尚德太阳能电力有限公司 1.9
21
基于对光伏行业未来发展趋势、市场需求变化趋势和技术发展路线的前瞻性
判断，爱旭科技果断投入大量的人力、资金持续进行技术和产品的转型升级，2017
年爱旭科技成功应用首创的管式PERC技术生产单晶PERC电池。2018年，爱旭科
技继续创新，成功研发并推出单晶PERC双面电池。爱旭科技PERC双面电池从
2018年2月开始量产出货。2018年，爱旭科技高效PERC双面电池累计出货量达到
1.35GW。爱旭科技无论从技术研发、效率提升还是从量产规模以及出货量等各
方面都走在了行业前列。爱旭科技天津一期新增产线预计于2019年投产，达产后，
爱旭科技PERC产能将达到9.2GW。
根据通威股份发布的公告，其于2018年底有3.2GW的新增产能投产，并将于
2019年增加2.3GW PERC产能。根据其公告介绍，其新增产能实际产量可达设计
产能的120%。预计到2019年，不考虑可能进行的产线改造，通威股份单晶PERC
产能可达到9.6GW。
2、爱旭科技PERC产品出货量已排名行业第二，提升明显
在出货量方面，爱旭科技排名也是不断提升。爱旭作为全球领先的高效电池
片企业，出货量一直位于行业领先地位。在行业权威数据分析机构PVInfoLink的
2018年上半年全球电池片企业出货统计中，爱旭科技以1.65GW的出货量排名第
二位，较2017年第四位的排名，提升明显。
表：2018年上半年全球电池片出货前五名列表
序号 企业名称 出货量（GW）
1 通威股份 2.70
2 爱旭科技 1.65
3 茂迪股份有限公司 1.56
4 江西展宇新能源股份有限公司 1.53
5 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 0.81
（三）标的资产的核心竞争力
电池是太阳能产业链的核心环节。爱旭科技致力于成为整个太阳能产业的发
动机。为此，爱旭科技专注于太阳能电池的研究、制造与销售，不断提高差异化
竞争能力。多年来，爱旭科技一直在技术上、品质上、规模上不断提升，经过多
22
年的积累，爱旭科技在转换效率、品质上都已经达到全球领先。具体来看，爱旭
科技具有以下几大核心竞争力：
（1）全球最大的PERC电池制造商之一，生产技术和管理水平均处于行业
领先地位
爱旭科技深耕太阳能电池制造领域多年，是目前全球大型PERC电池制造商
之一，PERC电池供应量在业内居于前列。2018年爱旭科技推出新一代产品高效
PERC双面电池，推动了电池发电技术的发展。2018年，爱旭科技高效PERC双面
电池累计出货量达到1.35GW。
爱旭科技2017年成为首家利用管式PERC技术量产PERC电池的厂商；2018
年实现PERC双面电池和SE PERC电池量产。浙江义乌高效PERC电池制造基地是
国内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工
智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一。工厂应用ERP（企业资源管理系
统）、MES（生产制造执行系统）、设备管理系统等先进管理系统，解决了端与端
之间业务与管理系统的集成整合、设备内部的软件控制、设备间的互联互通、设
备与业务管理平台的通讯与协同智能化控制，并基于此全面实现业务数字化。
（2）研发优势突出，研发成果显著
爱旭科技立足于专业化、国际化的发展之路，建立了一支技术实力雄厚的研
发团队，研发人员超过300人，核心研发骨干基本是硕士以上学历。爱旭科技与
中山大学太阳能研究所、华南师范大学先进光电子研究院建立了技术合作，致力
于研发低成本高效率的晶硅太阳能电池。标的公司高度重视产品研发专业队伍的
建设，团队人员具有丰富的研发工作经验，具有较强的创新意识和学习能力，对
光伏晶硅电池技术的发展状况、未来发展趋势等具有敏锐的洞察力和前瞻性的把
握，为爱旭科技奠定了行业的优势地位。
爱旭科技通过多年的行业实践与持续自主研发积累了多项核心技术。截至目
前，爱旭科技已在国内申请并获得授权了356项专利，其中发明专利39项，技术
储备丰富，实力雄厚。发明专利“管式PERC单面/双面太阳能电池”技术在2018年
第十届国际发明展览会暨第三届世界发明创新论坛上荣获“发明创业奖项目奖”
银奖；同时，爱旭科技的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018
23
年12月通过了中国可再生能源协会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源
协会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技
术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平，充分展现了爱
旭科技的技术研发实力和创新能力。
（3）产品性能优越，超过“应用领跑者基地”的技术满分标准
报告期内，爱旭科技于2016年推出普通单晶电池，2017年推出单晶PERC电
池，2018年推出叠加SE技术（选择性发射极技术）的单晶PERC电池，并在原来
传统晶硅电池为单面电池的基础上，成功研发并实现了双面电池的量产。经过持
续的技术投入和产品更新，PERC电池（单面和双面）已经成为爱旭科技的主要
销售产品。
爱旭科技主要产品单晶PERC电池具有转换效率高、性能稳定、光衰低的特
点，高效管式单晶PERC单面电池，背钝化膜质量优良、少子寿命高、量产转换
效率高达22%；背面光电转换效率大于15%；比常规单面高效组件可额外增加约
20%的组件发电量；优良的抗PID效能；独特的电池结构设计，有效降低组件封
装中的功率损耗；TMA的耗量低，Uptime>95%，极具成本竞争优势；与常规电
池工艺兼容性好、改造投资成本低。
截止2018年9月，爱旭科技单双面电池量产转换效率再度提升，双双突破22%。
由原来2017年21.5%，进步到2018年第二季度21.8%，原定2018年第四季度达到
22%，提前1个月达标。爱旭科技PERC电池常规封装60片版型组件功率可达315W，
72片版型组件功率可达375W，超过我国2017“应用领跑者基地”的技术满分标准。
优异的产品品质使得爱旭科技更容易被下游客户所认可，在市场拓展等方面具有
持续较强的竞争优势。
图：22%电池效率对应的组件功率（60 片）
24
资料来源：爱旭科技官网
图：22%电池效率对应的组件功率（72 片）
资料来源：爱旭科技官网
（4）与全球前十大组件厂商等核心客户建立了长期稳定的合作关系
爱旭科技的使命是“创造超越客户期望的商业价值，成为太阳能产业的发动
机”，并将“以客户为中心”摆在了标的公司价值观的第一位。爱旭科技长期跟踪
关注国际国内太阳能晶硅电池的前沿技术进展，关心客户的市场需求变化，不断
推出更高发电效率、更好性价比的电池产品，力争为客户创造更大的商业价值。
在此基础上，随着2018年韩华新能源有限公司也成为爱旭科技客户之后，全球前
十大组件厂商都成为了标的公司的客户。报告期内，爱旭科技对前述组件厂商的
销售占比基本保持在50%左右，产品受客户认可度高。爱旭科技与全球最优秀组
25
件厂商保持了长期稳定的合作关系，充分体现了标的公司产品在行业的竞争力，
也是标的公司不断发展的有效保障。根据PV InfoLink公布的数据，2018年上半年
前十大组件厂商名单如下：
表：2018年上半年前十大组件厂商
2018 年上半年前十大组件厂商
晶科能源有限公司 晶澳太阳能有限公司
天合光能股份有限公司 东方日升新能源股份有限公司
协鑫集成科技股份有限公司 韩华新能源有限公司
隆基绿能科技股份有限公司 阿特斯阳光电力集团有限公司
无锡尚德太阳能电力有限公司 苏州腾晖光伏技术有限公司
资料来源：PV InfoLink
注：上述排名不分先后
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了同行业上市公司公告、官方网站或公开获取的推介材料
等，以及PVInfoLink等行业权威研究机构的统计数据，并获取了爱旭科技生产线
的相关入库数据等。
经核查，独立财务顾问认为：经过多年的积累，爱旭科技在转换效率、品质
等方面都已成为全球最领先的太阳能电池企业之一，具有突出的核心竞争力及行
业领先地位，目前已成为太阳能电池行业的少数标杆企业之一。
5.预案披露，爱旭科技为晶硅太阳能电池片制造商，受终端电站安装需求及
政策变化的影响，电池片产品价格有可能出现大幅波动。如国内单晶 PERC 太
阳能电池的现货价格从 2018 年 1 月 3 日的 1.78 元/瓦下降至 2019 年 1 月 2 日的
1.22 元/瓦。请公司：（1）按照本所《上市公司行业信息披露指引第十一号——
光伏（2018 年修订）》相关规定，补充披露爱旭科技各种类型硅片产品的非硅成
本情况及报告期内变化趋势；（2）结合光伏下游行业补贴、上网电价等政策变
化和未来发展趋势，补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性；（3）
分析电池片价格下跌对毛利率、及整体盈利水平的影响，并进行敏感性分析。
回复：
（一）补充披露爱旭科技各种类型硅片产品的非硅成本情况及报告期内变
化趋势
26
公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）
拟购买资产的主要业务模式/2、采购模式”中补充披露如下：
报告期内，爱旭科技各类型产品的非硅成本情况如下：
单位：元/瓦
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
多晶太阳能电池片 0.341 0.343 0.337
单晶太阳能电池片 0.330 0.335 0.336
PERC 单晶太阳能电池片 0.319 0.325 -
注：以上数据未经审计
报告期内，爱旭科技非硅成本主要包括浆料、辅料、人工费以及制造费用，
单位非硅成本主要集中在 0.32 元/瓦至 0.34 元/瓦之间。各类型产品的非硅成本变
动较小，普通单晶与 PERC 单晶电池片的非硅成本呈小幅下降趋势。随着义乌一
期项目的产能释放，PERC 单晶太阳能电池片的非硅成本在报告期内进一步降
低，主要因为义乌工厂大规模使用了智能技术，并落实在实际生产中，降低了人
工成本。
（二）结合光伏下游行业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势，补充
披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性
公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（二）
拟购买资产所在行业情况 ”中补充披露如下：
1、光伏下游行业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势
中国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变，光伏下游行业补贴、
上网电价等政策的变化也体现着这一趋势，行业未来发展趋势是补贴的减少以及
上网电价的下调。
随着三峡新能源格尔木领跑者基地的并网，我国光伏发展即将进入平价时
期。2019 年将有更多的平价地面电站以及无补贴工商业及分布式电站的建成。
目前在东北、西北、华北均有大型平价示范基地。针对此种应用需求，爱旭适时
地推出双面 PERC 高效电池片，相比于单面电池片成本可以做到基本不增加，但
是发电量可增益 5%以上。是平价上网时期最具性价比的产品之一。
27
“531”新政踏出了推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平
价上网”的第一步；2019 年 1 月 9 日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家
发展改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作
的通知》（发改能源〔2019〕19 号）正式对“平价上网进行落实”。近年来我国光
伏行业具体政策如下表：
表：我国太阳能光伏行业主要政策概览
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
将太阳能列为可再生能源；将可再生能
全国人民
《中华人民共和国可 源的开发利用列为能源发展的优先领
代表大会
2009 年 12 月 再生能源法》（2009 域；鼓励可再生能源的开发利用；财政
常务委员
年 12 月修订） 设立可再生能源发展专项资金以给予
会
税收优惠等
根据通知要求，国家对光伏电站实行分
区域的标杆上网电价政策，明确新的光
伏地面电站三类上网电价分别根据光
《关于发挥价格杠杆 资源优劣分为 0.9 元/千瓦时、0.95 元/
作用促进光伏产业健 国家发改 千瓦时和 1 元/千瓦时；对分布式光伏发
2013 年 8 月
康发展的通知》（发改 委 电实行按照全电量补贴的政策，补贴标
价格[2013]1638 号） 准为 0.42 元/度；同时规定了 20 年的补
贴期。上述标准均显著高于 3 月份发布
的征求意见稿，高出市场预期，大大提
振了光伏产业对国内市场的信心。
对光伏发电标杆电价，2016 年一类、二
类资源区分别降低 0.10 元、0.07 元，三
《关于完善陆上风电 类资源区降低 0.02 元。同时指出，利用
光伏发电网标杆电价 国家发改 建筑物屋顶及附属场所建设的分布式
2015 年 12 月
政策的通知》（发改价 委 光伏发电项目，在符合条件的情况下允
格[2015]3044 号） 许变更为“全额上网”模式，“全额上网”
项目的发电量由电网企业按照当地光
伏电站上网标杆电价收购。
2017 年 1 月 1 日之后，一类至三类资源
区新建光伏电站的标杆上网电价分别
调整为每千瓦时 0.65 元、0.75 元、0.85
《关于调整光伏发电
国家发改 元，比 2016 年电价每千瓦时下调 0.15
2016 年 12 月 陆上风电标杆上网电
委 元、0.13 元、0.13 元，但较最初的征求
价的通知》
意见稿提出的每千瓦时 0.55 元、0.65
元、0.75 元，标准略有提高。西藏自治
区光伏电站标杆电价为 1.05 元/千瓦时。
光伏发电产品增值税即征即退 50%的
关于征求对《关于减 政策，从 2018 年 12 月 31 日延长到 2020
轻可再生能源领域涉 年 12 月 31 日；光伏发电项目占用耕地，
国家能源
2017 年 8 月 企税费负担的通知》 对光伏阵列不占压土地、不改变地表形
局
（以下简称《通知》） 态的部分，免征征地占用税；各类可再
意见的函 生能源发电项目的外部配套及输配电
工程，全部由所在地电网企业投资建
28
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
设，以往相关电网工程由可再生能源发
电项目单位投资建设的，电网企业按协
议或经第三方评估在两年内完成回购。
电网企业配套可再生能源项目的接网
及输配电工程全部计入所在省级电网
输配电价核定的成本范围。
从全国来看，光伏方面：2016 年发电平
均综合厂用电率为 1.62%，同比下降
0.02 个百分点；2016 年，全国发电企业
《2016 年全国电力价 国家能源 平均上网电价为 370.97 元/千千瓦时，
2017 年 12 月
格情况监管通报》 局 同比下降 7.42%。其中，光伏发电最高，
为 918.12 元/千千瓦时；2016 年光伏发
电平均上网电价为 918.12 元/千千瓦时，
同比下降 0.93%。
降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏
电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类
资源区标杆上网电价分别调整为每千
瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75 元（含税）；
《关于 2018 年光伏
2018 年 1 月 1 日以后投运的、采用“自
发电项目价格政策的 国家发改
2017 年 12 月 发自用、余量上网”模式的分布式光伏
通知》（发改价格规 委
发电项目，全电量度电补贴标准降低
[2017]2196 号）
0.05 元，即补贴标准调整为每千瓦时
0.37 元（含税）；村级光伏扶贫电站（0.5
兆瓦及以下）标杆电价、户用分布式光
伏扶贫项目度电补贴标准保持不变。
全年安排 10GW 左右规模用于支持分
布式光伏项目建设，暂不安排 2018 年
《关于 2018 年光伏 国家发改 普通光伏电站建设规模；5 月 31 日起，
2018 年 5 月 发电有关事项的通 委、财政 新投运的、采用“自发自用、余电上网”
知》 部、能源局 模式的分布式光伏发电项目，全电量度
电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准调
整为每千瓦时 0.32 元（含税）。
2018 年以前在国家能源局备案并纳入
财政补贴规模管理的项目，2018 年 6
《国家电网有限公司
月 30 日以前投运的，执行 2017 年光伏
关于贯彻落实 2018 国家电网
2018 年 7 月 电站标杆电价；2018 年 6 月 30 日之后
年光伏发电相关政策 有限公司
投运的，执行“823 号文”规定的光伏电
的通知》
站标杆电价。各光伏电站执行上网电价
以政府价格主管部复公布为准。
各地区要认证总结本地区风电、光伏发
电开发建设经验，结合资源、消纳和新
技术应用等条件，组织开展平价上网和
无补贴风险、光伏发电项目建设。接入
《关于加快推进风
国家能源 公共电网在本省级电网区域消纳的风
2018 年 9 月 电、光伏发电平价上
局 电、光伏发电项目，如无需国家可再生
网有关工作的通知》
能源发展基金补贴，由各省级能源主管
部门协调落实有关政策后组织建设。上
网电价按当地燃煤机组标杆上网电价
或作为可再生能源发电补贴基准的其
29
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
他常规能源平均上网电价执行。
今年 5 月 31 日(含)之前已备案、开工建
设，且在今年 6 月 30 日(含)之前并网投
运的合法合规的户用自然人分布式光
伏发电项目，纳入国家认可规模管理范
围，标杆上网电价和度电补贴标准保持
不变。对于已开工未并网的户用自然人
分布式光伏项目，考虑到户用光伏从申
国家发展 请并网到实际并网一般需 2-3 周，明确
《关于 2018 年光伏
改革委、财 给予户用光伏一个月的缓冲期，最大程
2018 年 10 月 发电有关事项说明的
政部、国家 度将《通知》发布前已开工的户用自然
通知》
能源局 人分布式光伏项目纳入国家认可的规
模范围之内。对于地面普通光伏电站项
目，已经纳入 2017 年及以前建设规模
范围(含不限规模的省级区域)、且在今
年 6 月 30 日(含)前投运的普通光伏电站
项目，执行 2017 年光伏电站标杆上网
电价。属竞争配置的项目，执行竞争配
置时确定的光伏上网电价。
进一步优化平价上网项目和低价上网
项目投资环境。有关地方政府部门对平
价上网项目和低价上网项目在土地利
用及土地相关收费方面予以支持，做好
相关规划衔接，切实降低项目的非技术
《国家发展改革委 成本；鼓励平价上网项目和低价上网项
国家能源局关于积极 国家发展 目通过绿证交易获得合理收益补偿；促
2019 年 1 月 推进风电、光伏发电 改革委、国 进风电、光伏发电通过电力市场化交易
无补贴平价上网有关 家能源局 无补贴发展；创新金融支持方式。国家
工作的通知》 开发银行、四大国有商业银行等金融机
构应根据国家新能源发电发展规划和
有关地区新能源发电平价上网实施方
案，合理安排信贷资金规模，创新金融
服务，开发适合项目特点的金融产品，
积极支持新能源发电实现平价上网。
（1）“531”新政有助于加速“平价上网”进程
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于 2018
年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）（下称“531 新政”），即
“823 号文”，针对当前光伏行业发展面临的突出矛盾和问题，从优化新增建设规
模，加快补贴退坡、降低补贴强度和加大市场化配置力度等三方面对 2018 年度
的政策安排进行了调整和规范。“823 号文”具体政策要点如下所示：
一、优化新增建设规模
1 普通光伏电站：暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模。
30
2 分布式光伏电站：分布式光伏开始进行规模管理，2018 年安排 10GW 左右规模。
3 光伏扶贫项目：支持光伏扶贫，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。
4 领跑者基地项目：有序推进领者基地建设，今年视光伏发电规模控制情况再行研究。
无补贴项目：鼓励各地根据消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏
5
项目。
二、加快补贴退坡、降低补贴强度
自发文之日起（6 月 1 日起），新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏标杆上网电价
统一降低 0.05 元/度，三类资源区分别降至每千瓦时 0.50 元、0.60 元、0.70 元，“自发
6
自用、余电上网”分布式光伏全电量补贴降低 0.05 元/度至 0.32 元/度，村级扶贫电站
（0.5MW 以下）标杆电价不变。
三、加大市场化配置项目力度
普通光伏电站均须采用竞争性招标，户用光伏外的分布式光伏鼓励竞争性招标，竞争
7 性招标要将上网电价作为重要竞争优选条件；鼓励地方加大分布式发电市场化交易力
度。
“531 新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求
经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利
于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行
业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。
同时“531 新政”也将加快行业优胜劣汰以及落后产能淘汰的进程，培育一批世界
级光伏制造领军企业，进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位。该政策标志
着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技
术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业长期健康、有
序、高质量和可持续发展。
（2）“19 号文”进一步推进“平价上网”进程
2019 年 1 月 7 日，国家发展改革委、国家能源局联合发布了《国家发展改
革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》
（发改能源〔2019〕19 号）（下称“19 号文”），在电价补贴退坡、平价上网趋势
愈发明显的大背景下，针对平价上网工作在国家层面进行了整体政策部署，从开
展试点建设、优化投资环境、创新金融服务支持等十二个方面进行了详细解读。
“19 号文”具体政策要点如下所示：
一、开展平价上网项目和低价上网试点项目建设
各地区要认真总结本地区风电、光伏发电开发建设经验，结合资源、消纳和新技术应
1 用等条件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上
网试点项目（以下简称平价上网项目）。
31
二、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境
有关地方政府部门对平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予
2 以支持，做好相关规划衔接，优先利用国有未利用土地，鼓励按复合型方式用地，降
低项目场址相关成本，协调落实项目建设和电力送出消纳条件。
三、保障优先发电和全额保障性收购
对风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所发电量全额
3 上网，并按照可再生能源监测评价体系要求监测项目弃风、弃光状况。如存在弃风弃
光情况，将限发电量核定为可转让的优先发电计划。
四、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿。
风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，可按国家可再生能源绿色电力证书管
4 理机制和政策获得可交易的可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证），通过出售绿证
获得收益。国家通过多种措施引导绿证市场化交易。
五、认真落实电网企业接网工程建设责任
在风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目规划阶段，有关省级能源主管部门要
督促省级电网企业做好项目接网方案和消纳条件的论证工作。有关省级电网企业负责
5
投资项目升压站之外的接网等全部配套电网工程，做好接网等配套电网建设与项目建
设进度衔接，使项目建成后能够及时并网运行。
六、促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展
国家发展改革委、国家能源局会同有关单位组织开展分布式发电市场化交易试点工作。
鼓励在国家组织实施的社会资本投资增量配电网、清洁能源消纳产业园区、局域网、
6
新能源微电网、能源互联网等示范项目中建设无需国家补贴的风电、光伏发电项目，
并以试点方式开展就近直接交易。
七、降低就近直接交易的输配电价及收费
对纳入国家有关试点示范中的分布式市场化交易试点项目，交易电量仅执行风电、光
7 伏发电项目接网及消纳所涉及电压等级的配电网输配电价，免交未涉及的上一电压等
级的输电费。对纳入试点的就近直接交易可再生能源电量，政策性交叉补贴予以减免。
八、扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设
接入公共电网在本省级电网区域内消纳的无补贴风电、光伏发电平价上网项目和低价
8
上网项目，由有关省级能源主管部门协调落实支持政策后自主组织建设。
九、结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设
利用跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目，在送受端双方充分衔
9 接落实消纳市场和电价并明确建设规模和时序后，由送受端省级能源主管部门具体组
织实施。
十、创新金融支持方式
国家开发银行、四大国有商业银行等金融机构应根据国家新能源发电发展规划和有关
地区新能源发电平价上网实施方案，合理安排信贷资金规模，创新金融服务，开发适
10 合项目特点的金融产品，积极支持新能源发电实现平价上网。同时，鼓励支持符合条
件的发电项目及相关发行人通过发行企业债券进行融资，并参考专项债券品种推进审
核。
十一、做好预警管理衔接
风电、光伏发电监测预警（评价）为红色的地区除已安排建设的平价上网示范项目及
通过跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目外，原则上不安排新的
11 本地消纳的平价上网项目和低价上网项目；鼓励橙色地区选取资源条件较好的已核准
（备案）项目开展平价上网和低价上网工作；绿色地区在落实消纳条件的基础上自行
开展平价上网项目和低价上网项目建设。
32
十二、动态完善能源消费总量考核支持机制
开展省级人民政府能源消耗总量和强度“双控”考核时，在确保完成全国能耗“双控”目标
12
条件下，对各地区超出规划部分可再生能源消费量不纳入其“双控”考核。
综合来看，“19 号文”的出台将进一步推进我国光伏发电平价上网的目标。
本次“19 号文”政策的出台，分别从试点项目建设、金融服务支持、综合电力调
配、市场化电力交易等多方面、立体化的勾勒出了接下来一段时期内我国光伏发
电平价上网的路线图。从行业整体的角度来看，支持分布式发电市场化交易试点，
鼓励在增量配电网等示范项目中建设无补贴项目，以试点方式直接开展就近交
易、明确绿证收入、优先发电权交易等，进一步减少了企业对于补贴的依赖；同
时进一步明确保障措施，包括创新金融支持方式、完善总量考核机制等，为“平
价上网”提供了完善的政策体系支持。“19 号文”的出台，将进一步提振光伏行业
信心，促进“平价上网”政策的平稳落地，完善光伏行业的市场化机制，进一步促
进我国光伏行业高质量发展，最终提高我国光伏发电行业的市场竞争力。
2、产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性
公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）
拟购买资产的主要业务模式/2、采购模式”中补充披露如下：
为了使得产品成本能够保持同行业优势，爱旭科技采取了下列措施：
（1）提升研发及技术水平，提高效率和人均产出
标的公司拥有强大的技术力量和研发团队，配备有硅片、电池、组件全套检
测设备，以及电池的研发设备，以开展高效晶硅太阳电池的研究工作。爱旭科技
通过持续提升研发及技术水平，优化产品结构，提高效率和人均产出，以技术的
先进性提升产品的投入产出效益。同时，标的公司通过加强生产技术改造力度，
不断改进生产工艺，采取多种措施加强成本控制，以增强公司盈利能力。标的公
司对现有工艺进行优化及技术升级，不断丰富技术路线，减少太阳能能量的损失，
进一步提升量产单晶 PERC 电池效率。
爱旭科技最近三年的研发费用金额不断提升，具体情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 408,467.98 197,823.53 157,809.62
33
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用（万元） 19,897.18 9,913.27 6,675.65
研发费用占比 4.87% 5.01% 4.23%
注：以上数据未经审计
未来标的公司计划继续加大研发投入，实现自身技术实力的进一步积累，提
升研发及技术水平，以及提高效率和人均产出。
（2）打造智能化工厂，加强生产运营管理
爱旭科技的新增生产设备均由国内外一流厂商提供，具有精度高、产品性能
稳定、产量高、维护周期长和维护便捷的特点。设备生产商的选择既考虑了各工
艺制程的精确控制要求，又考虑到了设备的使用成本，以便于为客户提供高性价
比、高可靠性的产品。作为太阳能智能化工厂的典范，浙江爱旭除大量采用机器
人和视觉识别技术外，还把人工智能领域的神经网络研究成果应用到工业生产
线，通过深度神经网路技术学习生产环节之间的内在关联，从而实现全局联控，
减少产品质量波动，提高产品良率和转换效率。爱旭科技主要的新增设备及品牌
名单如下表：
表：爱旭科技主要的新增设备及品牌名单
主要设备名称 工艺 设备品牌
单晶制绒机 前清洗 RENA
刻蚀机 后清洗 RENA
PERC 背钝化 PERC Centrotherm
PECVD PECVD Centrotherm
丝网印刷机 丝网印刷 Baccini
烧结炉 烧结 Despatch
爱旭科技不断提升智能制造能力。通过全面推进设备、物料、软件在标准协
议和先进平台上的互联互通，以及机器学习或人工智能等先进方法和工具的引入，
打造光伏电池卓越制造与运营模式下的先进智能制造体系，持续保证产能、品质
和成本方面的强大竞争力；通过不断积累已有的控制成本经验及先进的设备工艺
技术，确保未来新建产能设备工艺、智能化程度保持更高水平，提升产能、单片
功率，同时使得单位固定成本大幅降低。
（三）分析电池片价格下跌对毛利率、及整体盈利水平的影响，并进行敏
34
感性分析
报告期内，晶硅太阳能电池片与硅片价格走势趋同，二者变动差异较小。爱
旭科技自 2017 年至今逐渐转型生产 PERC 单晶产品，截至目前所有产线均为
PERC 单晶产线。
以下选取 2017-2018 年的数据区间。以 PERC 单晶太阳能电池片与单晶硅片
的价格为例，二者价格变化情况如下：
2017年单晶PERC电池和单晶硅片价格走势
1.2
1
0.8
0.6
0.4
0.2
0
-0.2
-0.4
单晶PERC电池片价格指数 单晶硅片价格指数
价格变动差异（电池片-硅片）
注 1：数据来源：PVinsights；
注 2：价格指数=每个日期的价格/年初第一个价格；价格变动差异=电池片价格指数-硅
片价格指数
2017 年度，单晶 PERC 电池销售单价与单晶硅片销售价格变动差异平均值
为-3.93%，单晶 PERC 电池销售单价平均增长幅度略低于单晶硅片销售价格的平
均增长幅度，二者变化趋势基本一致。
35
2018年单晶PERC电池和单晶硅片价格走势
1.2
1
0.8
0.6
0.4
0.2
0
单晶PERC电池片价格指数 单晶硅片价格指数
价格变动差异（电池片-硅片）
注 1：数据来源：PVinfoLink；
注 2：价格指数=每个日期的价格/年初第一个价格；价格变动差异=电池片价格指数-硅
片价格指数
2018 年度，单晶 PERC 电池销售单价与单晶硅片销售价格变动差异平均值
为 5.52%，单晶 PERC 电池销售单价平均增长幅度略高于单晶硅片销售价格的平
均增长幅度，二者变化趋势基本一致。
爱旭科技佛山基地的多晶产线将于 2019 年 1 月底完成单晶 PERC 改造，改
造完成后爱旭科技全部生产线均为 PERC 单晶生产线。假设 2018 年度爱旭科技
单晶 PERC 电池片价格下跌幅度分别为 1%、3%、5%，在成本不变的情况下，
对毛利率及整体盈利水平的影响如下：
单位：万元
电池片价格下降幅度 毛利额 毛利率
0% 75,005.66 18.36%
1% 70,920.98 17.54%
3% 62,751.62 15.84%
5% 54,582.26 14.07%
敏感性分析如下：
电池片价格下降幅度 毛利下降幅度 毛利率下降
1% 5.45% 0.82%
3% 16.34% 2.52%
5% 27.23% 4.29%
36
由上述数据可以看出，2018 年度标的公司在保持收入不变、下降 1%、下降
3%和下降 5%的情况下，综合毛利率分别为 18.36%、17.54%、15.84%和 14.07%。
受收入下降的影响，毛利率下降分别为 0.82%、2.52%和 4.29%。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了爱旭科技成本明细表，获得并检查标的公司管理层提供
的产量、销量统计表，审阅光伏下游行业补贴、上网电价等政策。
经核查，独立财务顾问认为：爱旭科技各种类型硅片产品的非硅成本报告期
内变化趋势与其实际经营情况相符。结合当前光伏下游行业补贴、上网电价等政
策变化和未来发展趋势，标的公司相应地采取了具体可行的措施以保证其产品成
本能够保持同行业优势。
6.预案披露，爱旭科技为首家使用管式 PERC 技术量产 PERC 单面电池和
PERC 双面电池的太阳能电池制造公司。经过持续的技术投入和产品更新，
PERC 电池（单面和双面）已经成为爱旭科技的主要销售产品。请补充披露：（1）
按多晶硅电池、单晶电池（单面和双面）产品类型，补充披露良品率、转换效
率等关键技术指标，量产规模、出货量等经营性指标，以及收入占比、毛利率
及利润贡献等财务指标；（2）充分分析说明公司所掌握核心技术的排他性、可
复制性、其他工艺路线的可替代性，并进一步说明标的公司可保持行业领先、
并以此实现业绩增长的合理性。
回复：
（一）按多晶硅电池、单晶电池（单面和双面）产品类型，补充披露良品率、
转换效率等关键技术指标，量产规模、出货量等经营性指标，以及收入占比、毛
利率及利润贡献等财务指标
公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（三）
拟购买资产在行业中的竞争地位”中补充披露如下：
1、良品率、转换效率等关键技术指标
（1）报告期内，爱旭科技按产品类型划分的良品率如下表：
37
项目 2018 年 2017 年 2016 年
多晶硅太阳能电池片 97.10% 96.29% 96.51%
单晶硅太阳能电池片 97.36% 97.20% 97.08%
单晶 PERC 太阳能电池片 96.18% 95.56% -
（2）报告期内，爱旭科技按产品类型划分分别可达到的量产转换效率如下
表：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
多晶硅太阳能电池片 18.88% 18.71% 18.51%
单晶硅太阳能电池片 20.42% 20.29% 20.16%
单晶 PERC 太阳能电池片 22.04% 21.56% -
2、量产规模、出货量等经营性指标
报告期内，爱旭科技按产品类型划分的量产规模及出货量如下表：
单位：MW
2018 年 2017 年 2016 年
项目
产量 出货量 产量 出货量 产量 出货量
多晶硅太阳能电池片 472.10 470.49 465.16 471.56 672.03 662.23
单晶硅太阳能电池片 362.81 363.09 758.92 763.06 487.33 476.14
单晶 PERC 太阳能电
3,090.37 3,047.14 237.02 209.76 - -
池片
3、收入占比、毛利率及利润贡献等财务指标
公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）
拟购买资产的主要业务模式”中补充披露如下：
报告期内，爱旭科技报告期内主营业务包括销售多晶硅太阳能电池片、单晶
硅太阳能电池片、单晶 PERC 太阳能电池片以及部分受托加工业务，其他业务包
括原材料、废品等的出售。
报告期内，标的公司各产品的收入、占比情况、毛利率以及利润贡献情况如
下：
（1）2018 年度
单位：万元
38
项目 营业收入 收入占比 毛利 毛利率
多晶硅太阳能电池片 46,501.33 11.38% 3,291.81 7.08%
单晶硅太阳能电池片 35,216.63 8.62% 3,507.72 9.96%
单晶 PERC 太阳能电池片 314,025.91 76.88% 63,279.04 20.15%
受托加工 12,141.53 2.97% 4,728.35 38.94%
其他业务 582.57 0.14% 198.75 34.12%
合计 408,467.98 100.00% 75,005.66 18.36%
注：以上数据未经审计
2018 年度，爱旭科技单晶 PERC 太阳能电池片的收入为 314,025.91 万元，
较 2017 年度增加 275,880.15 万元，增幅为 723.23%，主要因为 2018 年度浙江爱
旭的投产增加了标的公司的产能。2018 年度单晶和多晶太阳能电池片毛利率较
2017 年度有所下降，主要原因为上述产品在发电端竞争力较弱，发电效率与单
晶 PERC 太阳能电池片相比偏低，标的公司下游客户在采购时优先购买单晶
PERC 电池片。根据 PVinfoLink 市场数据的统计，2018 年多晶硅太阳能电池片
销售均价下降幅度为 47.31%、单晶硅太阳能电池片销售均价下降幅度为 42.99%、
单晶 PERC 太阳能电池片销售均价下降幅度为 32.58%，普通单晶和多晶太阳能
电池片单价降幅较高，导致毛利率有所下降。爱旭科技佛山基地的多晶产线将于
2019 年 1 月底完成单晶 PERC 改造，改造完成后爱旭科技全部生产线均为 PERC
单晶生产线。
（2）2017 年度
单位：万元
项目 营业收入 收入占比 毛利 毛利率
多晶硅太阳能电池片 66,731.28 33.73% 9,979.33 14.95%
单晶硅太阳能电池片 78,011.73 39.44% 13,075.31 16.76%
单晶 PERC 太阳能电池片 38,145.76 19.28% 7,731.76 20.27%
受托加工 12,956.65 6.55% 3,919.60 30.25%
其他业务 1,978.11 1.00% 65.88 3.33%
合计 197,823.53 100.00% 34,771.89 17.58%
注：以上数据未经审计
2017 年爱旭科技成功应用首创的管式 PERC 技术生产单晶 PERC 电池，2017
年度单晶 PERC 太阳能电池片的营业收入为 38,145.76 万元，目前爱旭科技的单
晶 PERC 电池正面转换效率可达 22%，该产品的毛利率与普通单晶及多晶太阳能
39
电池片相比较高。
（3）2016 年度
单位：万元
项目 营业收入 收入占比 毛利 毛利率
多晶硅太阳能电池片 117,786.20 74.64% 21,807.32 18.51%
单晶硅太阳能电池片 25,438.81 16.12% 4,591.98 18.05%
受托加工 14,457.78 9.16% 3,573.45 24.72%
其他业务 126.83 0.08% 1.92 1.51%
合计 157,809.62 100.00% 29,974.67 18.99%
注：以上数据未经审计
（二）充分分析说明公司所掌握核心技术的排他性、可复制性、其他工艺路
线的可替代性，并进一步说明标的公司可保持行业领先、并以此实现业绩增长的
合理性。
公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（一）
拟购买资产的主营业务概述”中补充披露如下：
爱旭科技创新性采用管式 PECVD 制备 PERC 电池，解决了管式 PECVD 设
备的工艺控制难题，实现规模化生产管式 PERC 单面/双面电池。相比于其他
PERC 技术，管式 PERC 技术在在转化效率、沉积温度、钝化膜致密性、抗 PID
性能等方面优点显著；在同一台设备完成氧化铝膜和氮化硅掩膜的沉积；可以灵
活实现氧化铝、二氧化硅、氮化硅、碳化硅等膜层的不同组合；采用独特的核心
钝化工艺，可调试的背钝化膜具备优秀的抗 PID 能力。爱旭科技管式 PERC 技术
制备的双面 PERC 电池组件具有良好的抗 PID 性能，在 85℃/85RH, ±1500V，192h
测试条件下，PID 衰减小于 3%，通过了国家太阳能光伏产品质量监督检验中心
的抗 PID 检测（No.：2018DMWA01158），是全球首个通过该检测的双面 PERC
电池组件。
围绕 PERC 电池（管式 PECVD 制程），爱旭科技申请了多项国内专利（含
PCT 国际专利），从整体制造工艺、核心钝化技术、关键工艺技术、电池外观结
构、工艺设备等方面对管式 PERC 电池产品进行全方位的专利布局，形成了较为
稳固的专利防火墙。爱旭科技申请的该部分专利，发明专利保护期有 20 年，实
40
用新型及外观设计专利保护期有 10 年，可以很好地对该项核心技术进行保护，
具有排他性、难以复制。
针对 n-TOPCON，HIT，IBC 等其他技术路线，爱旭科技研发部门持续深入
研究，做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。由于
n-TOPCON、HIT、IBC 等其他技术路线的工艺复杂性、需增加特殊工艺与机台，
目前还不具备市场竞争力。具体来说，n-TOPCON、IBC 等技术设备投资巨大、
产品良率偏低，目前的生产成本远高于比 PERC 技术；HIT 技术工艺中，成膜须
要特殊的材料、还需使用超高真空机台等设备，再考虑及单线的产能低，良品率
低，其产出品综合成本较高。太阳能发电最核心的诉求是“度电成本”，市场需要
的是“度电成本”更低、性价比更高的技术。市场上普遍预测，未来 3~5 年，
n-TOPCON，HIT，IBC 等工艺技术在性价比方面与管式 PERC 电池技术还存在
较大差距。
量产技术的创新和规模化的精细化管理是爱旭科技得以快速发展的关键因
素。爱旭科技专注于能够带来商业价值的量产技术研发，包括三个方面，一是先
进的工艺技术研发，二是先进设备的应用和技改，三是人工智能算法的研发。通
过工艺技术研发、软硬件研发，再结合人工智能算法的研发，给整个公司带来量
产技术和量产商业化的优势，并通过全球化的管理及研发的人才团队实现公司的
精细化管理。在众多的高效技术路线中，管式 PERC 电池技术除了在性能、成
本方面具备的综合优势外，还具备持续优化、和技术提升的空间。该技术结合爱
旭科技在智能制造和人工智能方面的研究成果，通过实现智能制造落地，全面推
进设备、物料、软件在标准协议和先进平台上的互联互通，并基于此全面实现业
务数字化，在提升转化效率、提高产品品质和降低“度电成本”方面具有很强的行
业竞争力，为业绩的不断增长提供强大的动力。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问获取了爱旭科技生产线的相关入库数据，了解产品的良品率及
转换效率情况，并查阅了爱旭科技的专利证书、荣誉资质证书以及相关专家认证
等。
41
经核查，独立财务顾问认为：经过多年的积累，爱旭科技在转换效率、品质
上都已经达到全球领先，具有突出的核心竞争力，在行业中具有领先的竞争地位。
爱旭科技现有的核心技术、工艺水平、量产能力及经营情况等可以使得爱旭科技
保持行业领先、并以此实现业绩增长。同时，由于涉及的主要财务指标尚未经审
计，最终收入指标的确认受到审计结果的影响，因此与最终经审计的财务数据可
能存在较大差异。
7.预案披露，标的资产预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增产
能投产影响。2017 年，标的公司因筹建义乌工厂、研发投入、技术改造等原因，
业绩增长幅度较小。请补充披露：（1）爱旭科技目前主要生产线的产能、产量，
天津一期和义乌二期的规划产能、预计投产及出货时间安排，是否存在产能无
法充分利用的风险；（2）天津一期和义乌二期项目的投资额、投资计划安排，
以及投资资金源，是否会对未来业绩增长造成负面影响。
回复：
公司已在预案“第七节拟置入和置出资产评估情况/二、拟置入资产的评估情
况”中补充披露如下：
（一）爱旭科技目前主要生产线的产能、产量，天津一期和义乌二期的规划
产能、预计投产及出货时间安排，是否存在产能无法充分利用的风险
1、目前主要生产线的产能、产量
报告期内，爱旭科技主营业务收入全部来源于太阳能电池销售业务以及少量
单晶电池片委托加工服务，主营业务产品经历了从单一多晶硅太阳能电池片到单
晶和 PERC 单晶电池片销售为主、多晶为辅的转型过程。
报告期爱旭科技主要生产线的产能和产量统计情况见下表：
2016 年 2017 年 2018 年
产线名称 产能 产量 产能 产量 产能 产量
(GW) (GW) (GW) (GW) (GW) (GW)
多晶生产线 0.68 0.67 0.48 0.47 0.47 0.47
单晶生产线 0.50 0.49 0.78 0.76 0.37 0.36
PERC 单晶生产线 - - 0.24 0.24 3.14 3.09
42
爱旭科技佛山基地的多晶产线将于 2019 年 1 月底完成单晶 PERC 改造，改
造完成后爱旭科技全部生产线均为 PERC 单晶生产线，改造完成后，新增单晶
PERC 产能约 0.5GW。
2、天津一期和义乌二期的规划产能、预计投产及出货时间安排，是否存在
产能无法充分利用的风险
天津一期新增 3.8GW 单晶 PERC 预计于 2019 年 9 月投产、出货，义乌二期
新增 3.8GW 单晶 PERC 预计于 2020 年 4 月投产、出货。
截至本核查意见出具之日，爱旭科技已与晶科能源有限公司、天合光能股份
有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司签
订了未来年度的电池片销售协议，其中，2019 年在手订单销量为 5.71GW,可覆
盖爱旭科技当年预计产量的 86.95%；2020 年在手订单销量为 7.13GW,可覆盖爱
旭科技当年预计产量的 57.98%；2021 年在手订单销量为 7.27GW,可覆盖爱旭科
技当年预计产量的 51.78%。
经过多年市场开拓，全球前十大晶硅组件厂商大都成为爱旭科技的核心客户，
并与爱旭科技形成了长期战略合作伙伴关系。鉴于爱旭科技与下游主要客户保持
了长期稳定的合作关系，爱旭科技具有长期持续获得订单的能力。
通过上述订单分析，在上述工程完工投产后其产能利用率较高，无法充分利
用的风险较小。
（二）天津一期和义乌二期项目的投资额、投资计划安排，以及投资资金来
源，是否会对未来业绩增长造成负面影响
根据初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计 37.63 亿元。其中，义乌
二期资本性支出总额为 18.41 亿(其中包含规划中的义乌三期土地的资本性支出)，
2019 年预计投入 15.64 亿，2020 年预计投入 1.21 亿，2021 年预计投入 1.56 亿；
天津一期资本性支出总额为 19.22 亿，2018 年已投入 0.76 亿，2019 年预计投入
16.20 亿，2020 年预计投入 2.26 亿。
43
通过测算，爱旭科技未来通过经营利润可以补充部分投资，剩余约为 20 亿
元可通过银行贷款解决。目前，爱旭科技已和中国农业银行股份有限公司义乌分
行签署了 10 亿元的《贷款意向书》。
通过测算，随着天津一期及义乌二期产能的不断释放，爱旭科技营业收入及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润得到良好的增长。
综上所述，天津一期和义乌二期工程投资额以及投资计划有明确的金额以及
时间表，爱旭科技承诺尽快完备相关手续、工程开工建设。此外，部分资金已提
供相关银行的《贷款意向书》，剩余资金正在落实中。天津一期和义乌二期项目
将给爱旭科技形成新的利润增长点，因此天津一期和义乌二期项目不会对未来业
绩增长造成负面影响。
（三）补充银行贷款无法完成审批的资金紧张风险
公司已在预案“重大风险提示/（二）经营风险/12、银行贷款无法完成审批
的资金紧张风险”中补充披露如下：
“根据评估初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计 37.63 亿元，爱旭
科技未来通过经营利润可以补充部分投资，剩余约为 20 亿元可通过银行贷款解
决。目前，爱旭科技已和中国农业银行股份有限公司义乌分行签署了 10 亿元的
《贷款意向书》。但目前签署的仅为贷款意向书，如果后续无法完成银行贷款审
批，可能会导致爱旭科技资金紧张的风险。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为天津一期和义乌二期工程投资额以及投资计划有明确
的金额以及时间表，爱旭科技承诺尽快完备相关手续、工程开工建设。此外，部
分资金已提供相关银行的《贷款意向书》，剩余资金正在落实中。天津一期和义
乌二期项目将给爱旭科技打造新的利润增长点，因此天津一期和义乌二期项目不
会对未来业绩增长造成负面影响。
8.预案披露，全球前十大晶硅组件厂商大都为爱旭科技的核心客户，且 2018
年爱旭科技海外业务持续增长。请补充披露：（1）报告期内，前述前十大组件
厂商客户的收入占比及变动情况；（2）报告期内，标的资产境内外营业收入及
变化情况，海外客户所在主要国家或地区、市场开拓、业务储备等相关情况，
44
并就海外客户所在国家或地区的主要政策、行业对公司未来盈利实现的影响情
况做风险提示。
回复：
公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）
拟购买资产的主要业务模式”中补充披露如下：
（一）报告期内前十大组件厂商客户的收入占比及变动情况1
标的公司向 2018 年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
占营业收入的比
组件厂商 销售收入（万元）
例
晶科能源有限公司 95,882.96 23.47%
天合光能股份有限公司 45,834.08 11.22%
协鑫集成科技股份有限公司 17,597.22 4.31%
隆基绿能科技股份有限公司 12,141.53 2.97%
无锡尚德太阳能电力有限公司 10,108.30 2.47%
晶澳太阳能有限公司 9,420.13 2.31%
东方日升新能源股份有限公司 7,188.20 1.76%
韩华新能源有限公司 1,493.24 0.37%
阿特斯阳光电力集团有限公司 827.76 0.20%
苏州腾晖光伏技术有限公司 122.22 0.03%
合计 200,615.64 49.11%
注：全球前十大组件厂商的名单来源于 PVinfolink 由于 2018 年全年数据尚未公告，此
排名为 2018 年上半年的数据排名；上述数据未经审计。
标的公司向 2017 年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
占营业收入
组件厂商 销售收入（万元）
的比例
天合光能股份有限公司 27,178.86 13.74%
晶科能源有限公司 25,699.69 12.99%
晶澳太阳能有限公司 19,229.56 9.72%
协鑫集成科技股份有限公司 17,606.93 8.90%
隆基绿能科技股份有限公司 13,893.66 7.02%
阿特斯阳光电力集团有限公司 7,703.16 3.89%
无锡尚德太阳能电力有限公司 3,733.29 1.89%
1
下述排名不分先后。
45
苏州腾晖光伏技术有限公司 598.29 0.30%
东方日升新能源股份有限公司 10.38 0.01%
韩华新能源有限公司 - -
合计 115,653.82 58.46%
注：全球前十大组件厂商的名单来源于 PVinfolink，上述数据未经审计。
标的公司向 2016 年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
占营业收入的
组件厂商 销售收入（万元）
比例
晶澳太阳能有限公司 28,921.57 18.33%
协鑫集成科技股份有限公司 25,661.66 16.26%
晶科能源有限公司 15,121.86 9.58%
隆基绿能科技股份有限公司 13,074.02 8.28%
阿特斯阳光电力集团有限公司 10,894.30 6.90%
天合光能股份有限公司 10,003.75 6.34%
英利集团有限公司 3,072.54 1.95%
韩华新能源有限公司 - -
First Solar, Inc. - -
Sharp Corporation シャープ株式会社 - -
合计 106,749.70 67.64%
注：全球前十大组件厂商的名单来源于 PVinfolink，First Solar, Inc.是薄膜太阳能厂商，
对晶硅太阳能电池片需求较小；上述数据未经审计。
2016-2018 年度，爱旭科技向全球前十大组件厂商进行销售所实现的收入合
计分别为 10.67 亿元、11.57 亿元以及 20.06 亿元，占爱旭科技营业收入的比例分
别为 67.64%、58.46%和 49.11%。
上述电池组件厂商在报告期内销售情况变动的主要原因为爱旭科技调整产
品产线，增加单晶硅太阳能电池片以及 PERC 单晶太阳能电池片的产能，根据各
大组件厂商的采购需求以及爱旭科技的产能情况，向各大组件厂商的销售额在报
告期内发生一定的变化。此外，随着爱旭科技产能的扩大，报告期内国内其他知
名组件厂商也与标的公司形成长期稳定的合作关系，进一步增加了标的公司的业
务来源。
（二）报告期内，标的资产境内外营业收入及变化情况，海外客户所在主要
国家或地区、市场开拓、业务储备等相关情况
1、报告期内，标的资产境内外营业收入及变化情况
46
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内销售 367,926.99 90.07% 175,401.66 88.67% 155,201.90 98.35%
境外销售 40,540.99 9.93% 22,421.87 11.33% 2,607.72 1.65%
合计 408,467.98 100.00% 197,823.53 100.00% 157,809.62 100.00%
注：上述数据未经审计
报告期内，爱旭科技业务规模持续扩大，收入主要来源于国内业务。报告期
内，境内销售收入分别为 155,201.90 万元、175,401.66 万元和 367,926.99 万元。
境外收入分别为 2,607.72 万元、22,421.87 万元和 40,540.99 万元。
2、海外客户所在主要国家或地区、市场开拓、业务储备等相关情况
2018 年，爱旭科技主要海外客户所在国家主要为韩国、印度及日本等，爱
旭科技在上述国家的销售收入（未经审计数据）分别为 1.65 亿元、1.10 亿元及
0.88 亿元，合计占比超过海外收入的 80%。
目前，爱旭科技拥有的主要海外客户储备如下表：
所在国
客户 业务储备
家/地区
韩华是世界 500 强企业，在韩国财经界排名第八。目前韩
华在德国、韩国、中国、马来西亚等地构建了太阳能研发
Hanwha Q CELLS
网络，并在欧洲、亚洲、北美等 40 个国家或地区开展销售
KOREA Corporation
和市场营销活动，除此之外在印度、土耳其等新兴市场的
销售量保持上升态势。
现代重工为世界 500 强前 100 位企业，韩国五大财团之一。
Hyundai Heavy
韩国 在韩国本地有 1GW 左右制造产能，产品以单晶 PERC 组
Industries Green
Energy 件为主。预估 2019 年其出货量为 0.7-1GW。爱旭科技目前
已与其建立稳定的合作关系。
S-Energy 在韩国拥有 20 年以上的光伏制造经验，已发展成
全球性多元化经营企业，在韩国、日本、欧洲、北美、中
S-Energy CO.,LTD
东、非洲均设有分支机构，其组件远销日本、北美、中东
地区。S-Energy 目前为爱旭科技主要的海外客户之一。
CHOSHU 位于日本九州，主要产品为光伏组件及逆变器，主要通过
日本 INDUSTRY 采购单晶 PERC 电池来生产组件。为爱旭科技 2018 年度前
CO.,LTD. 十大海外客户之一。
Vikram Solar Pvt. 印度前十大太阳能产商之一，主要产品包括晶硅电池组件、
印度
Ltd. 相关光伏电站的建设、运营等。
Heckert 建立于 2005 年，目前有 300MW 单晶组件产能，
欧洲 Heckert Solar GmbH 主要销售给欧洲及德国的承销商。目前为爱旭科技的主要
欧洲客户之一。
47
（三）海外客户所在国家或地区的主要政策、行业对公司未来盈利实现的影
响情况做风险提示
在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，新政实施所带来的光伏产品价格
的下降将显著提升下游电站投资回报率，并极大激发海外市场需求，从而部分弥
补国内市场的下滑。根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光伏
行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018 年 1-10 月我国组件出口增
长 27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北非）所贡献。同时，欧盟对华
光伏产品反倾销和反补贴措施已于 9 月 3 日午夜到期后终止。这意味着，欧盟对
中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，双方在 9 月 4
日起恢复光伏正常贸易。
根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华的预计以及北极星太阳能
光伏网站的预测，自 2019 年开始，未来几年海外市场需求将持续保持在高位。
爱旭科技的海外客户主要集中在日本、韩国及印度等国家，目前上述国家的主要
政策基本有利于光伏行业的发展。相关国家的光伏政策如下表：
表：爱旭科技海外客户所在国家主要政策概览
国家 时间 政策名称 相关内容
2018 年输出在 10KW 以上的产业用太阳能发电收购价格，
可再生能源固定 将较 2017 年度的 21 日元调降 14%（3 日元）至 18 日元，
日本 2018 年 2 月 价格买取制度 将连续第 6 年调降，且价格不到 2012 年 7 月开始导入 FIT
（FIT） 制度（太阳能发电收购制度，导入时的收购价为 40 日元）
时的一半水准。
2030 年度的电力结构优化目标：可再生能源 22％-24％（其
《第五次能源基 中光伏占比 7％），核电占 20-22％，火电占 56％。新计划
日本 2018 年 7 月
本计划》 明确将太阳能、风能等可再生能源发电定位为“主力能
源”。
电力供需第 8 个
基本计划 计划拟将可再生能源的比例从如今的 7%提高到 2030 年
（Ministry 的 20%，天然气的比例预计为 18.8％，而煤炭和核电的比
韩国 2017 年 12 月 announces 8th 例分别为 36.1％和 23.9％。计划于 2030 年完成 63.8GW
Basic Plan for 的可再生能源装机，为实现这一目标，韩国计划到 2030
Electricity Supply 年新增 30.8GW 太阳能(每年约 2.5GW)发电装机容量。
and Demand）
RPS 方案就是强制发电公司在总的发电量中提供一定比
例的新能源和可再生能源，于 2012 年在韩国开始实施。
韩国 2012 年至今 RPS 方案 2017 年，18 家发电公司(装机量超过 500MW)被要求到
2023 年需提供其发电量 10%的新能源与可再生能源。RPS
方案被寄予厚望在未来数年将推动光伏行业的发展。
48
国家 时间 政策名称 相关内容
2004 年开始实施该方案，屋顶光伏都可以从中受益。对
于独栋住宅或多户合住的私人公寓楼，政府提供光伏初始
安装费用的 60%，而对于公共的多户租赁房屋，政府提供
韩国 2004 年至今 家庭补贴方案
100%光伏安装费用。该方案要求最大的光伏装机量不能
超过 3KW。在 2017 年，基于该方案屋顶光伏装机量就达
到了 23.3MW。
印度政府计划到 2021 年在全国创建 10 个太阳能区域，每
印度 2016 年 7 月 建设方案
个占地达 10000 公顷。
印度政府计划于 2020 年建成共计 40GW 的太阳能公园，
印度 2017 年 2 月 太阳能公园
并提供 12 亿美元的资金支持。
可再生能源发展 未来 3 年兴建太阳能和风电项目超过 100GW，预计到 2022
印度 2017 年 11 月
三年规划 年总装机规模达到 200GW。
印度 2017 年 12 月 建设方案 印度太阳能公司发布 10GW 漂浮光伏电站项目意向书。
尽管海外主要国家政策有利于发展光伏行业，但光伏行业对政策的依赖性仍
然较强，易受海外贸易争端和贸易摩擦的不利影响的冲击，若未来国际贸易环境
发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，仍有可能
对爱旭科技的出口业务产生不利影响。
公司已在预案“重大风险提示”及“第十节 风险因素”之“二、本次交易后上市
公司面临的风险”之“（二）经营风险”中补充披露下述风险：
“11、海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的
风险
在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，新政实施所带来的光伏产品价格
的下降将显著提升下游电站投资回报率，并极大激发海外市场需求，从而部分弥
补国内市场的下滑。根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光伏
行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018 年 1-10 月我国组件出口增
长 27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北非）所贡献。同时，欧盟对华
光伏产品反倾销和反补贴措施已于 9 月 3 日午夜到期后终止。这意味着，欧盟对
中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，双方在 9 月 4
日起恢复光伏正常贸易。
尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海
外国家或地区的光伏行业发展不及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相
关贸易保护政策，从而对公司的海外盈利增长带来负面影响。”
49
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了爱旭科技收入及成本明细表，获得标的公司管理层提供
的报告期内前十大晶硅组件厂商名单并在公开信息中进行确认，获得标的公司管
理层提供的海外客户所在国家或地区的主要政策并进行复核确认。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内爱旭科技前十大组件厂商客户的收入
占比及变动情况与其实际经营情况相符，但由于涉及的主要财务指标尚未经审
计，最终收入的确认受到审计结果的影响，因此与最终经审计的财务数据可能存
在较大差异。同时，上市公司已就海外客户所在国家或地区的主要政策、行业对
公司未来盈利实现的影响在预案中进行风险提示。
三、其他
9.预案披露，为保证交易顺利推进，本次重组约定有 3000 万元的诚意金。
标的资产实际控制人陈刚将其持有的爱旭科技 1,357,466 股的股份质押给天创海
河基金，天创海河基金提供 3000 万元借款用于支付上述诚意金。天创海河基金
在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请券商或律师向其发出解除股份质押的书
面通知函后 15 日内，配合解除质押。请补充披露：（1）律师发出解除股份质押
书面通知函的前置条件，天创海河基金是否在收到书面通知函后无条件执行解
除；（2）结合陈刚的资信情况，分析说明采用质押方式获取借款用于支付诚意
金的主要考虑；（3）结合上述情况，说明标的资产的权属是否存在瑕疵。
回复：
公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况/十一、拟购买资产为股权的说
明/（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利/”中补充披露如下：
（一）律师发出解除股份质押书面通知函的前置条件，天创海河基金是否
在收到书面通知函后无条件执行解除
2018 年 12 月 26 日，天创海河基金与陈刚及陈刚控制的佛山市永信模具有
限公司（以下简称“永信模具”）签署了《债转股及投资协议》，约定天创海河基
金向永信模具提供一笔本金为人民币叁仟万（30,000,000）元的资金，期限为两
年，自实际付款日起算。于到期日、天创海河基金要求的提前还款之日、或《债
50
转股及投资协议》第 5.2 条第（1）项所述任一事件发生之日（以孰早者为准），
天创海河基金有权通过书面通知其他各方选择要求永信模具一次性偿还全部本
金和利息或按照协议约定进行债转股。
根据《债转股及投资协议》的约定及陈刚与天创海河基金签署的《股份质押
协议》，陈刚拟将其持有的爱旭科技 1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，作
为对上述债务提供的担保之一。天创海河基金同意，在收到为完成爱旭科技重组
上市而聘请的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知函后 15 个
工作日内，配合解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后 20 天内，陈刚应
确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会
会议。
天创海河基金已出具《关于股份质押事项的确认、承诺函》，确认、承诺如
下：
“1. 为完成重组上市而聘请的券商或律师发出解除股份质押书面通知无前
置条件，前述券商或律师发出确认股份质押将对本次交易构成障碍的书面通知后，
本企业便配合解除上述质押；
2. 本企业收到书面通知函后将无条件执行解除，解除时间不晚于上市公司
董事会审议本次重大资产重组正式方案的决议公告日。”
（二）结合陈刚的资信情况，分析说明采用质押方式获取借款用于支付诚
意金的主要考虑
根据陈刚的说明及其于 2019 年 1 月 9 日在中国人民银行征信中心打印的《个
人信用报告》，截至 2019 年 1 月 9 日，陈刚不存在逾期未偿还的重大债务，信用
记录良好。本次采用质押方式获取借款用于支付诚意金的主要原因如下：
（1）本次重大资产重组的时间较为紧急，临时筹措资金存在一定的困难；
（2）陈刚持有的其他主要股权资产，已为爱旭科技的银行贷款等提供担保；
（3）天创海河基金认为爱旭科技盈利状况良好，陈刚持有爱旭科技的股权
价值高于陈刚拥有的其他资产，以爱旭科技提供质押担保更能保证资金的安全。
（三）结合上述情况，说明标的资产的权属是否存在瑕疵
51
天创海河基金已出具承诺，为完成重组上市而聘请的券商或律师发出解除股
份质押书面通知无前置条件，前述券商或律师发出确认股份质押将对本次交易构
成障碍的书面通知后，其将配合解除前述股份质押，且解除时间不晚于上市公司
董事会审议本次重大资产重组正式方案的决议公告日。
基于上述，标的资产的权属不存在瑕疵。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《债转股及投资协议》、《股份质押协议》等相关协议并
获取了天创海河基金出具的确认函、陈刚的《个人信用报告》等。
经核查，独立财务顾问认为：陈刚不存在逾期未偿还的重大债务，信用记录
良好。天创海河基金已出具承诺，为完成重组上市而聘请的券商或律师发出解除
股份质押书面通知无前置条件，前述券商或律师发出确认股份质押将对本次交易
构成障碍的书面通知后，其将配合解除前述股份质押，且解除时间不晚于上市公
司董事会审议本次重大资产重组正式方案的决议公告日。基于前述情况，标的资
产的权属不存在瑕疵。
10.请补充披露本次交易的主要交易对方穿透至最终出资人的情况，并说明
是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指
导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形，并进行相应的风险
提示。
回复：
（一）本次交易的主要交易对方穿透至最终出资人的情况
公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”中补充披露如下：
根据本次交易的主要交易对方出具的书面确认或承诺函，上述交易对方穿透
至最终权益人（包括法人、自然人）的最终出资人情况如下：
1. 义乌奇光
52
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
1 西藏安晖创业投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
和谐成长二期（义乌）投资中心（有
2 否 货币 自筹资金
限合伙）
2.1 北京和谐欣荣投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
2.1.1 和谐天明投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
2.1.2 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
2.2 义乌市金融控股有限公司 是 货币 自筹资金
2.3 天津天保控股有限公司 是 货币 自筹资金
2.4 杭州市金融投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
湖北省长江经济带产业引导基金合伙
2.5 否 货币 自筹资金
企业（有限合伙）
2.5.1 湖北省长江产业投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
湖北省长江经济带产业基金管理有限
2.5.2 是 货币 自筹资金
公司
佛山市创新创业产业引导基金投资有
2.6 是 货币 自筹资金
限公司
义乌市稠合投资管理合伙企业（有限
2.7 否 货币 自筹资金
合伙）
2.7.1 义乌市易富力合资本管理有限公司 是 货币 自筹资金
2.7.2 周冀 是 货币 自筹资金
2.7.3 罗姣青 是 货币 自筹资金
2.7.4 戴肇辉 是 货币 自筹资金
2.7.5 黄子恒 是 货币 自筹资金
2.7.6 陈伟 是 货币 自筹资金
2.7.7 闫宪斌 是 货币 自筹资金
2.7.8 刁孟元 是 货币 自筹资金
2.7.9 吴晓松 是 货币 自筹资金
2.7.10 盛依群 是 货币 自筹资金
2.7.11 毛丽珍 是 货币 自筹资金
2.7.12 陈嫣 是 货币 自筹资金
2.7.13 虞修星 是 货币 自筹资金
2.7.14 刘丹 是 货币 自筹资金
2.7.15 潘九生 是 货币 自筹资金
2.8 中国科学院控股有限公司 是 货币 自筹资金
2.9 全国社会保障基金理事会 是 货币 自筹资金
3 义乌市金融控股有限公司 是 货币 自筹资金
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合
4 否 货币 自筹资金
伙企业（有限合伙）
4.1 珠海铧创股权投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
4.2 珠海铧盈投资有限公司 是 货币 自筹资金
5 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.1 全国社会保障基金理事会 是 货币 自筹资金
5.2 中国科学院控股有限公司 是 货币 自筹资金
5.3 北京国有资本经营管理中心 是 货币 自筹资金
5.4 北京股权投资发展中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.4.1 北京京国管投资发展有限公司 是 货币 自筹资金
53
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.4.2 北京国有资本经营管理中心 是 货币 自筹资金
5.5 重庆天使投资引导基金有限公司 是 货币 自筹资金
5.6 国创开元股权投资基金（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.6.1 国开开元股权投资基金管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.2 厚瑞股权投资有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.3 国开金融有限责任公司 是 货币 自筹资金
5.6.4 苏州元禾控股股份有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.5 江苏云杉资本管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.6 苏州国际发展集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.7 兴铁资本投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.8 昆山国创投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
南京市城市建设投资控股（集团）有
5.6.9 是 货币 自筹资金
限责任公司
5.6.10 雨润控股集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.11 华为投资控股有限公司 是 货币 自筹资金
5.7 天津泰达股份有限公司 是 货币 自筹资金
天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业
5.8 否 货币 自筹资金
（有限合伙）
5.8.1 上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.8.1.1 上海歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
天津歌斐资产管理有限公司（代歌斐
5.8.1.2 否 货币 自筹资金
资产天津歌斐鑫一号投资基金）
5.8.1.2.1 刘蕴谞 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.2 万林海 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.3 宣明忠 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.4 陈鹏 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.5 马秀慧 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.6 曹长顺 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.7 黄丽珊 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.8 钟眉洲 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.9 凌云 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.10 嵇文雁 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.11 徐杰 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.12 黄国平 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.13 孙玲玲 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.14 陈爱花 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.15 李文兵 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.16 吴涛 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.17 孙良贵 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.18 马丽蓉 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.19 张姚红 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.20 朱燕侠 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.21 王英 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.22 顾嘉洁 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.23 林峰 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.24 舒林平 是 货币 自筹资金
54
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.8.1.2.25 陶学群 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.26 冯琳娜 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.27 张淑丽 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.28 汪建国 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.29 李玉梅 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.30 陈晓伟 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.31 袁宇凯 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.32 何卫峰 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.33 郁振卫 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.34 刘雄 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.35 钟玉梅 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.36 康健 是 货币 自筹资金
5.8.2 上海南都集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.3 苏州凯天投资咨询有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.4 远东控股集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.5 天津歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.6 郭斐 是 货币 自筹资金
5.8.7 高山 是 货币 自筹资金
5.9 杭州市产业发展投资有限公司 是 货币 自筹资金
5.10 无锡国联金融投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
天津歌斐基业股权投资基金合伙企业
5.11 否 货币 自筹资金
（有限合伙）
芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐
5.11.1 否 货币 自筹资金
资产天津歌斐集烨一号投资基金）
5.11.1.1 苏才方 是 货币 自筹资金
5.11.1.2 甄进明 是 货币 自筹资金
5.11.1.3 吕姗姗 是 货币 自筹资金
5.11.1.4 吕明 是 货币 自筹资金
5.11.1.5 单俊芬 是 货币 自筹资金
5.11.1.6 蒋淑华 是 货币 自筹资金
5.11.1.7 冯震宇 是 货币 自筹资金
5.11.1.8 宋立宏 是 货币 自筹资金
5.11.1.9 余潮 是 货币 自筹资金
5.11.1.10 高佳英 是 货币 自筹资金
5.11.1.11 曾汉泉 是 货币 自筹资金
5.11.1.12 沈军 是 货币 自筹资金
5.11.1.13 朱一帆 是 货币 自筹资金
5.11.1.14 薛飞翔 是 货币 自筹资金
5.11.1.15 劳秋娣 是 货币 自筹资金
5.11.1.16 高军 是 货币 自筹资金
5.11.1.17 崔其峰 是 货币 自筹资金
5.11.1.18 黄珊 是 货币 自筹资金
5.11.1.19 胡颖岚 是 货币 自筹资金
5.11.1.20 魏燕 是 货币 自筹资金
5.11.1.21 陆勤海 是 货币 自筹资金
5.11.1.22 王承 是 货币 自筹资金
55
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.11.1.23 田荣 是 货币 自筹资金
5.11.1.24 章璇 是 货币 自筹资金
5.11.1.25 陆汉超 是 货币 自筹资金
5.11.1.26 吴鸣霄 是 货币 自筹资金
5.11.1.27 范理宏 是 货币 自筹资金
5.11.1.28 勇晓京 是 货币 自筹资金
5.11.1.29 王建宏 是 货币 自筹资金
5.11.1.30 周金洪 是 货币 自筹资金
5.11.1.31 汤晓蕾 是 货币 自筹资金
5.11.1.32 王珮蓓 是 货币 自筹资金
5.11.1.33 徐宾 是 货币 自筹资金
5.11.1.34 王祖培 是 货币 自筹资金
5.11.1.35 沈丽娟 是 货币 自筹资金
5.11.1.36 金建庆 是 货币 自筹资金
5.11.2 张家港保税区聚亨咨询服务有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.3 天津歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4 上海歌斐蔚蕴投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.11.4.1 上海歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产
5.11.4.2 否 货币 自筹资金
以诺教育基金一号投资基金）
5.11.4.2.1 陈筱斐 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.2 蓝豹股份有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.3 黄榕卿 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.4 江苏常隆化工有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.5 上海诺亚投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.6 徐瑞英 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.7 包奇英 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.8 刘梦雨 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.9 朱美英 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.10 殷金兴 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.11 谭文清 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.12 李艳 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.13 顾立群 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.14 洪城大厦（集团）股份有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.15 上海贝思特电子部件有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.16 高凌云 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.17 周继昭 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.18 程卓 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.19 陈奇 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.20 上海市外联因私出入境服务有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.21 韩燕 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.22 王静 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.23 刘俊健 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.24 王伟斌 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.25 何伯权 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.26 浙江杰夏电力发展有限公司 是 货币 自筹资金
56
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.11.4.2.27 吴晶晶 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.28 刘隽姝 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.29 赵雅琼 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.30 何佳 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.31 高锦颐 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.32 兰岚 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.33 秦黄娣 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.34 龚爱群 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.35 姜为民 是 货币 自筹资金
5.11.5 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.6 常州市立强水电安装装潢工程部 否 货币 自筹资金
5.11.6.1 路元明 是 货币 自筹资金
5.11.7 詹忆源 是 货币 自筹资金
5.11.8 余兆杨 是 货币 自筹资金
5.11.9 黄丽萍 是 货币 自筹资金
5.12 北京中关村创业投资发展有限公司 是 货币 自筹资金
5.13 中关村科技园区海淀园创业服务中心 是 货币 自筹资金
天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业
5.14 否 货币 自筹资金
（有限合伙）
5.14.1 天津歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐
5.14.2 否 货币 自筹资金
资产天津歌斐幸烨一号投资基金）
5.14.2.1 顾丹月 是 货币 自筹资金
5.14.2.2 殷哲 是 货币 自筹资金
5.14.2.3 邓宝才 是 货币 自筹资金
5.14.2.4 刘薇 是 货币 自筹资金
5.14.2.5 储志华 是 货币 自筹资金
5.14.2.6 王萃明 是 货币 自筹资金
5.14.2.7 邵雅萍 是 货币 自筹资金
5.14.2.8 蔡文英 是 货币 自筹资金
5.14.2.9 庄洪伟 是 货币 自筹资金
5.14.2.10 温俊娥 是 货币 自筹资金
5.14.2.11 童晓波 是 货币 自筹资金
5.14.2.12 周会 是 货币 自筹资金
5.14.2.13 吴伟杰 是 货币 自筹资金
5.14.2.14 杨阳 是 货币 自筹资金
5.14.2.15 韩从众 是 货币 自筹资金
5.14.2.16 王渊琼 是 货币 自筹资金
5.14.2.17 童文照 是 货币 自筹资金
5.14.2.18 骆丽群 是 货币 自筹资金
5.14.2.19 周利红 是 货币 自筹资金
5.14.2.20 龚义平 是 货币 自筹资金
5.14.2.21 王锐 是 货币 自筹资金
5.14.2.22 陶芳 是 货币 自筹资金
5.14.2.23 许凤鸣 是 货币 自筹资金
5.14.3 浙江翡冷翠文化传播有限公司 是 货币 自筹资金
57
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.14.4 浙江宝海针织袜业有限公司 是 货币 自筹资金
5.14.5 张逸明 是 货币 自筹资金
5.14.6 徐爱春 是 货币 自筹资金
5.14.7 高丽群 是 货币 自筹资金
5.15 上海市杨浦区金融发展服务中心 是 货币 自筹资金
5.16 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.16.1 西藏和谐投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.16.2 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
北京和谐天成投资管理中心（有限合
5.17 否 货币 自筹资金
伙）
5.17.1 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
5.17.2 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.17.2.1 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
5.17.2.2 西藏和谐投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
6 周福云 是 货币 自筹资金
2. 天创海河基金
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
1 天津天创海河投资管理
是 货币 自有资金
有限公司
2 天津创业投资管理有限 货币
是 自有资金
公司
3 天津盛创投资有限公司 是 货币 自有资金
4 天津市海河产业基金合 货币
否 自有资金
伙企业（有限合伙）
4.1 天津津融投资服务集团 货币
是 自有资金
有限公司
4.2 天津市海河产业基金管 货币
是 自有资金
理有限公司
天津天创汇鑫科技发展 货币
5 否 自有资金
合伙企业（有限合伙）
天津天创海河投资管理 货币
5.1 是 自有资金
有限公司
天津市汇泽科技发展合 货币
5.2 否 自有资金
伙企业(有限合伙)
5.2.1 高继松 是 货币 自有资金
5.2.2 高敏珍 是 货币 自有资金
5.2.3 杨晨 是 货币 自有资金
3. 珠海横琴嘉时
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
1 陈刚 是 货币 自有资金
58
2 梁启杰 是 货币 自有资金
3 沈昱 是 货币 自有资金
4 何达能 是 货币 自有资金
5 熊国辉 是 货币 自有资金
6 陈五军 是 货币 自有资金
7 林纲正 是 货币 自有资金
8 谢俊伟 是 货币 自有资金
9 徐新峰 是 货币 自有资金
10 王维 是 货币 自有资金
11 周丽莎 是 货币 自有资金
12 叶杰 是 货币 自有资金
13 陆苗 是 货币 自有资金
4. 南通沿海创投
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
西藏金缘投资管理有限
1 是 货币 自有资金
公司
江苏省沿海开发集团有
2 是 货币 自有资金
限公司
南通市通州区惠通投资
3 是 货币 自有资金
有限责任公司
南通江海产业发展投资
4 否 货币 自有资金
基金(有限合伙）
江苏省政府投资基金
4.1 否 货币 自有资金
（有限合伙）
4.1.1 江苏省财政厅 是 货币 自有资金
4.1.2 江苏金财投资有限公司 是 货币 自有资金
南通陆海统筹发展基金
4.2 是 货币 自有资金
有限公司
南通盛世金濠投资管理
4.3 是 货币 自有资金
有限公司
南通高新区科技城投资
5 是 货币 自有资金
发展有限公司
江苏新扬子造船有限公
6 是 货币 自有资金
司
7 葛荣德 是 货币 自有资金
8 李新春 是 货币 自有资金
9 谢龙 是 货币 自有资金
10 冯桂花 是 货币 自有资金
11 周红 是 货币 自有资金
12 徐志君 是 货币 自有资金
5. 江苏新材创投
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
1 常州金茂经信创业投资 否 货币 自有资金
59
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
管理企业（有限合伙）
西藏金缘投资管理有限
1.1 是 货币 自有资金
公司
1.2 江苏省新材料产业协会 是 货币 自有资金
1.3 陈维立 是 货币 自有资金
江苏新扬子造船有限公
2 是 货币 自有资金
司
江苏慧德科技发展有限 是
3 货币 自有资金
公司
国投高科技投资有限公 是
4 货币 自有资金
司
江苏省中小企业发展中 是
5 货币 自有资金
心
6 常州产权交易所 是 货币 自有资金
南京九龙投资管理有限 是
7 货币 自有资金
公司
8 汪海集团有限公司 是 货币 自有资金
江苏武进建工集团有限 是
9 货币 自有资金
公司
10 梅泽锋 是 货币 自有资金
11 束丹青 是 货币 自有资金
12 刘建伟 是 货币 自有资金
6. 金茂新材创投
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
西藏金缘投资管理有
1 是 货币 自有资金
限公司
江苏省政府投资基金
2 否 货币 自有资金
（有限合伙）
2.1 江苏省财政厅 是 货币 自有资金
江苏金财投资有限公
2.2 是 货币 自有资金
司
无锡创业投资集团有
3 是 货币 自有资金
限公司
无锡市梁溪经发实业
4 是 货币 自有资金
投资集团有限公司
无锡建铭投资合伙企
5 否 货币 自有资金
业(有限合伙)
5.1 施建丽 是 货币 自有资金
5.2 施建琴 是 货币 自有资金
宁波复茂投资合伙企
6 否 货币 自有资金
业(有限合伙)
上海金炙投资管理有
6.1 是 货币 自有资金
限公司
6.2 中合盛资本管理有限 是 货币 自有资金
60
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
公司
上海复旦科技园股份
6.3 是 货币 自有资金
有限公司
上海复旦规划建筑设
6.4 是 货币 自有资金
计研究院有限公司
江苏银盛企业管理咨
6.5 是 货币 自有资金
询有限公司
梧桐优正（上海）创
6.6 是 货币 自有资金
业投资有限公司
上海小大由之信息科
6.7 是 货币 自有资金
技有限公司
6.8 贾亚宏 是 货币 自有资金
6.9 陈萍 是 货币 自有资金
山西中合盛新兴产业
6.10 股权投资合伙企业(有 否 货币 自有资金
限合伙)
山西国信投资集团有
6.10.1 是 货币 自有资金
限公司
中合盛资本管理有限
6.10.2 是 货币 自有资金
公司
宁波曜发投资管理合
6.11 否 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
山西省产业基金管理
6.11.1 是 货币 自有资金
有限公司
6.11.2 王大鹰 是 货币 自有资金
6.11.3 王绩照 是 货币 自有资金
7. 深圳天诚一号
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
西藏金缘投资管理有限
1 是 货币 自有资金
公司
2 赵孟 是 货币 自有资金
3 江玲 是 货币 自有资金
4 张寒 是 货币 自有资金
5 周玩彪 是 货币 自有资金
6 袁伟娟 是 货币 自有资金
7 魏向阳 是 货币 自有资金
8 赵淑川 是 货币 自有资金
9 罗森文 是 货币 自有资金
10 王翔 是 货币 自有资金
11 朱晓刚 是 货币 自有资金
（二）是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形，并进行
61
相应的风险提示。
1、本次交易的交易对方中“三类股东”的情况
根据义乌奇光邮件确认，其有限合伙人北京和谐成长投资中心（有限合伙）
的上层出资人中包含契约型基金，其具体情况如下：
序
基金名称 基金管理人 基金编号 成立时间 备案时间
号
歌斐资产天津歌斐 天津歌斐资产管理
1 S27085 2015.03.27 2015.06.01
鑫一号投资基金 有限公司
歌斐资产天津歌斐 芜湖歌斐资产管理
2 S82835 2015.12.07 2015.12.11
集烨一号投资基金 有限公司
歌斐资产天津歌斐 芜湖歌斐资产管理
3 S82838 2016.02.01 2016.02.04
幸烨一号投资基金 有限公司
歌斐资产以诺教育 歌斐资产管理有限
4 S20189 2014.07.29 2014.08.26
基金一号 公司
根据中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）查询结果，上述
契约型基金均已完成私募基金备案，其基金管理人均已办理私募基金管理人登记。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，私募投资基金适用私募投
资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定
的适用该意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
经其他机构交易对方确认，除上述情况外，其上层穿透至最终权益人（包括
法人、自然人）的出资结构中不存在契约型基金、资产管理计划、信托计划等“三
类股东”的情形。
2、符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，不存
在杠杆、分级、嵌套等情形
本次交易的机构交易对方中，除珠海横琴嘉时为爱旭科技设立的员工持股平
台外，其他交易对方均已完成私募基金备案，其基金管理人均已办理私募基金管
理人登记，上述交易对方的募集及运营活动已纳入行业监管及自律管理。
机构交易对方之一义乌奇光已出具承诺：“本企业穿透至最终出资人（包括
法人、自然人）（如本承诺函附件所列）的结构中的相关企业不存在使用资产管
理计划资金对本企业进行投资的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”
62
机构交易对方之一天创海河基金已出具承诺：“本企业出资人（包括法人、
自然人）（如本承诺函附件所列）不存在三类股东情形，符合《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》的监管要求；本企业不存在杠杆、分级、嵌套等情
形。”
除珠海横琴嘉时、义乌奇光、天创海河基金外的其他的机构交易对方均已分
别出具承诺：“本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）的结构中的相关
企业不存在使用资产管理计划资金进行投资的情形，符合《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的主要交易对方穿透至最终出资人的
情况已在预案中补充披露。除义乌奇光的有限合伙人北京和谐成长投资中心（有
限合伙）的上层出资人中包含契约型基金外，其余交易对方之上层穿透至最终权
益人（包括法人、自然人）的出资结构中不存在契约型基金、资产管理计划、信
托计划等“三类股东”的情形。本次交易的机构交易对方均已出具承诺，其穿透至
最终出资人（包括法人、自然人）的结构中的相关企业不存在使用资产管理计划
资金进行投资的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监
管要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情形。前述契约型基金已办理完毕管理人登
记、基金备案手续，符合证券监管的相关要求，不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
11.预案披露，若天创海河基金未能在 2019 年 3 月 15 日之前取得相关批准，
其有可能不参与业绩承诺。请补充披露：（1）天创海河基金需要取得的具体审
批程序，截至目前，审批的进展情况；（2）如未能按期履行审批程序，本次重
组是否存在无法推进及取消的风险。
回复：
公司已在预案“第十一节 其他重要事项”中补充披露如下：
63
（一）天创海河基金需要取得的具体审批程序，截至目前，审批的进展情
况
根据天创海河基金出具的《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的回复》，若天创海河基金未能在
2019 年 3 月 15 日之前取得相关批准，其有可能不参与业绩承诺。天创海河基金
所取得的审批程序需依据天创海河基金出资人的审批程序及结果。出资人之一：
天津盛创投资有限公司的股东及上级主管单位天津北辰经济技术开发区总公司
的经理办公会审批。出资人之二：天津市海河产业基金由管理人天津市海河产业
基金管理有限公司经其党组织讨论通过后，由总经理办公会决策。目前天津盛创
投资有限公司、天津市海河产业基金正在针对此项事宜准备相关文件，待材料齐
全后上报内部决策机构。
（二）如未能按期履行审批程序，本次重组是否存在无法推进及取消的风
险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，
且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。
本次重组中，天创海河基金因本次重组认购取得的股份约占上市公司发行股
份数量的 4.618%；除天创海河基金外的其他交易对方因本次重组认购取得的股
份合计约占上市公司发行股份数量的 95.382%,除天创海河基金外的其他交易对
方均参与本次重组的业绩承诺补偿，且《重大资产置换及非公开发行股份购买资
产的业绩承诺补偿协议》已约定补偿义务主体优先以股份进行补偿。因此，即使
天创海河基金未能按期履行审批程序，股份补偿也不低于本次重组发行股份数量
的 90%。
基于上述，如未能按期履行审批程序，本次重组不存在无法推进及取消的风
险。
（三）独立财务顾问核查意见
64
经核查，独立财务顾问认为：根据天创海河基金出具的《关于对上海新梅置
业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的
回复》，目前天津盛创投资有限公司、天津市海河产业基金正在针对此项事宜准
备相关文件，待材料齐全后上报内部决策机构。根据《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》，如天创海河基金未能按期履行审批程序，除天创海河
基金外的其他交易对方因本次重组认购取得的股份合计约占上市公司发行股份
数量的 95.382%，满足“股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%”，本次重
组不存在无法推进及取消的风险。
65
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对上
海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信
息披露的问询函>之核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
66
