股票代码：600732             股票简称：ST 新梅                     编号：临 2019-024




                   上海新梅置业股份有限公司
 关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
                       预案修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 20 日发布
了《关于上海证券交易所<关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产预案信息披露的二次问询函>回复的公告》，并根据二次问询回复
对预案进行修订，发布《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案》（二次修订稿），为便于投资者理解，就前述公告中重大
修订事项概括如下：


 修订类别     主要涉及预案的章节                        修订内容
             重大事项提示/二、本次
             交易的预估及作价情
             况；
             第一节 本次交易情况/     以 2018 年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置入
             三、本次方案概述；       资产的预估值区间为 56.00-61.00 亿元。交易对方
             第一节 本次交易情况/     天创海河 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价较
调整本次拟   五、上市公司股东情况；   高，考虑国有资产增值保值等原因，本次交易拟采
购买资产的   第六节 发行股份情况；    用差异化定价的方式，其中天创海河所持有标的公
估值以及差   第七节 拟置入和置出      司股份对应的 100%股权的估值不低于 65 亿元，
异化定价     资产评估情况/二、拟置    其他交易对方所持股份对应的估值将进行相应调
             入资产的评估情况；       整。本次重组相关尽调和评估工作尚未完成，具体
             重大风险提示/一、与本    评估和交易方案将在上市公司董事会审议通过后
             次交易相关的风险/        与重组报告书一同进行披露。
             （九）拟置入资产评估
             增值率较高、短期内评
             估值增幅较大的风险



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 修订类别       主要涉及预案的章节                        修订内容
               重大事项提示/五、本次
               交易的盈利承诺及业绩
               补偿；
               重大风险提示/一、与本
               次交易相关的风险/       根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次
               （十）标的公司盈利预    重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在 2019 年度、
               测较报告期增长较大，    2020 年度和 2021 年度实现的净利润将以具有证券
               存在未能实现承诺业绩    从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的
业绩承诺表     的风险；                预测净利润数为基础并经交易各方协商一致确定，
述的调整       第一节 本次交易概况/    根据目前预估情况，2019-2021 年度预测净利润分
               一、本次交易的背景及    别为 4.38 亿元、7.00 亿元以及 8.00 亿元。若本次
               目的；                  重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，
               第十节 风险因素分析/    则前述期间将往后顺延为 2020 年度、2021 年度、
               一、与本次交易相关的    2022 年度。
               风险/（十）标的公司盈
               利预测较报告期增长较
               大，存在未能实现承诺
               业绩的风险；
                                       陈刚与义乌奇光新增承诺“本人/本企业作为通过
                                       认购上市公司本次交易发行的股份取得上市公司
                                       的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺：
                                       本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司
                                       股份进行质押，本人/本企业将在充分考虑保障本
                                       次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可
                                       实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上
                                       市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押
                                       逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体
                                       措施包括但不限于：
新增《关于确                           （1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交
保相关股份     重大事项提示/八、本次   易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使
全部优先用     重组相关方作出的重要    质权的前提条件；
于补偿的承     承诺                    （2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/
诺》                                   本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业
                                       绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的
                                       具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明
                                       确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优
                                       先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将
                                       受到上述补偿义务的约束；
                                       （3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公
                                       司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量
                                       的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿
                                       义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿
                                       义务履行不受相应股份质押的影响。

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 修订类别     主要涉及预案的章节                      修订内容
                                     （4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/
                                     本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业
                                     绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得
                                     的上市公司股份。
                                     上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企
                                     业愿意承担由此引起的一切法律责任。”
                                     陈刚新增承诺“业绩补偿义务(若有)履行完毕的当
             重大事项提示/三、本次   年，本人继续锁定比例不低于本人所持上市公司股
             交易的股份发行情况；    份的 90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年
             重大事项提示/八、本次   内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损
修订《关于认
             重组相关方作出的重要    益的净利润下滑超过 30%时，在爱旭科技扣除非
购股份限售
             承诺；                  经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人将
期的承诺函》
             第六节 发行股份情况/    继续锁定本人所持有上市公司的股份。”
             五、本次发行股份锁定    义乌奇光新增承诺“业绩承诺期满后的当年，本企
             期；                    业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股
                                     份的 40%。”
             重大风险提示/一、与本
             次交易相关的风险/
             （六）拟置入资产相关
             项目投产的风险；
             重大风险提示/二、本次
             交易后上市公司面临的
             风险/（一）政策和市场
             风险；
                                     修改：天津一期与义乌二期的项目进度；
             重大风险提示/二、本次
                                     新增：光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险、
             交易后上市公司面临的
                                     市场容量有限情况下，同行业主要竞争者相应扩
             风险/（二）经营风险；
修订重大风                           产，可能导致未来 PERC 电池产品价格产销量双降
             第十节 风险因素分析/
险提示                               的市场竞争风险、海外客户所在国家或地区的主要
             一、与本次交易相关的
                                     政策、行业影响公司未来盈利实现的风险；
             风险/（六）拟置入资产
                                     新增：银行贷款无法完成审批的资金紧张风险、非
             相关项目投产的风险；
                                     硅成本竞争的风险、转换效率竞争的风险
             第十节 风险因素分析/
             二、本次交易后上市公
             司面临的风险/（一）政
             策和市场风险
             第十节 风险因素分析/
             二、本次交易后上市公
             司面临的风险/（二）经
             营风险



    特此公告。


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    上海新梅置业股份有限公司

              董   事   会

          2019 年 3 月 21 日




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