证券代码：600732 证券简称：ST 新梅 上市地点：上海证券交易所
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
陈刚
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
段小光
邢宪杰
谭学龙
独立财务顾问
签署日期：2019 年 4 月
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每
周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：上海新梅置业股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海新梅直接或间
接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上海新梅董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，则本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账
户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直
接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、中伦、瑞华、中通诚、立
信会计师和立信评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、
完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 12
一、本次交易方案 ........................................................ 12
二、本次交易的性质 ...................................................... 13
三、本次交易的评估值及作价情况 .......................................... 15
四、本次交易的股份发行情况 .............................................. 15
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ........................................ 19
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 20
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ....................... 22
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................... 30
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 .................................................................... 36
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ............ 36
十二、独立财务顾问保荐资格 .............................................. 36
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 37
二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 39
三、其他风险 ............................................................ 48
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 50
一、本次交易的背景及目的 ................................................ 50
二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 51
5
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易具体方案 .................................................... 53
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 54
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ......................... 56
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 上海新梅置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
指
司/上海新梅 600732
新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东
浦科投资 指 上海浦东科技投资有限公司
爱旭科技/标的公司 指 广东爱旭科技股份有限公司
广东爱旭 指 广东爱旭科技股份有限公司母公司
爱康有限 指 广东爱康太阳能科技有限公司，系标的公司前身
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙），系
天创海河基金 指
标的公司股东之一
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东
珠海横琴嘉时 指
之一、员工持股平台
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿
南通沿海创投 指
海新兴产业投资基金（有限合伙）），系标的公司股东之一
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系标的公司股东之
江苏新材创投 指
一
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无
金茂新材创投 指 锡金茂新材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股
东之一
深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一
浙江爱旭 指 浙江爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司
天津爱旭 指 天津爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司
保留资产 指 上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产
截至评估基准日上市公司拥有除保留资产外的全部资产、负债及
拟 置 出 资 产 /置 出 资 业务，置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格
指
产 的资产评估机构出具的评估结论为准，前述保留资产为上市公司
持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产
拟 置 入 资 产 /置 入 资
交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的
产/拟购买资产/标的 指
100%股权
资产
上市公司为本次重组之目的，已设立或拟设立的由上市公司 100%
持股、用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个
指定主体 指
主体；上市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划转
或其他合法方式注入指定主体
基准日/评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
发行股份购买资产交 陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、
指
易对方/交易对方/业 江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
绩承诺人/补偿义务 谭学龙
主体
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资
本次交易/本次重组/ 产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任
指
本次重大资产重组 公司后 100%股权的等值部分进行置换，并向爱旭科技全体股东发
行股份购买置入和置出资产差额部分的交易
本公司向交易对方非公开发行股份购买爱旭科技整体变更为有限
发行股份购买资产 指
责任公司后 100%股权的行为
《重大资产置换及非
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开
公开发行股份购买资 指
发行股份购买资产协议》
产协议》
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开
《业绩承诺补偿协
指 发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及《重大资产置换及非
议》
公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》
《重大资产置换及非
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开
公开发行股份购买资 指
发行股份购买资产协议之补充协议》
产协议之补充协议》
《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
报 告 书 摘 要 /本 报 告 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
指
书摘要 暨关联交易报告书（草案）摘要》
定价基准日 指 上海新梅关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部
能源局/国家能源局 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局
CPIA 指 中国光伏行业协会
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布
“531 新政” 指 的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕
823 号）
2019 年 1 月 9 日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展
“19 号文” 指 改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网
有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）
上交所 指 上海证券交易所
独 立 财 务 顾 问 /华 泰 指 华泰联合证券有限责任公司
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
联合证券
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
兆瓦，为功率的单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，也就是
MW 指
1,000,000，1MW 即是 1,000 千瓦。
吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，也就是
GW 指
1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。
千瓦时或千瓦小时（符号：kWh；常简称为度），是一个能量量
千瓦时 指 度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时所消 耗的能
量。
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2 成为 Si，
晶体硅 指 用 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定
形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。
太阳能电池 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。
制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理是利用
晶硅太阳能电池 指 光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用材料的不同，
分为单晶太阳能电池和多晶太阳能电池。
建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面
单晶太阳能电池 指
织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池。
采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶硅太阳电池类似，目
多晶太阳能电池 指
前的光电转换效率和生产成本都略低于单晶太阳能电池。
通过溅射法、PECVD 法、LPCVD 法等方法，在玻璃、金属或其
薄膜电池 指 他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程制得单结和叠
层太阳能电池的一种太阳能电池。
方单晶电池 指 使用正四方形单晶硅片制作成的 PERC 电池。
等离子体增强化学气相沉积（Plasma Enhanced Chemical Vapor
Deposition），是借助微波或射频等使含有薄膜组成原子的气体电
PECVD 指
离，在局部形成等离子体，而等离子体化学活性很强，很容易发
生反应，在基片上沉积出所期望的薄膜。
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功
率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以
光伏电池组件 指
单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作
为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。
由光伏电池组件、逆变器、光伏支架和系统配线构成的作用同发
光伏发电系统 指
电机的系统。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组
光伏装机容量 指 件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种 装
置的发电功率就是装机容量。
对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾
“双反”调查 指
销和反补贴调查。
少数载流子，是半导体物理的概念，它相对于“多子”而言。半
导体材料中有电子和空穴两种载流子。如果在半导体材料中某种
少子 指
载流子占大多数，导电中起到主要作用，则称它为“多子”；反
之则称为“少子”。
LID（Light Induced Degradation），即光衰。硼氧对是形成光衰的
光致衰减 指 主要原因，掺硼晶硅中的替位硼和间隙氧在光照下激发形成的 较
深能级缺陷引起载流子复合和电池性能衰退。
金属和半导体接触。在半导体的应用过程中，必然会涉及到半导
体与金属电极的接触。金属与半导体的接触特性与两种材料的功
金半接触 指
函数有关。所谓功函数，也称之为逸出功，是指材料的费米能级
与真空能级之差，它是表征固体材料对电子的约束能力的物理量
针对金刚线切多晶硅片用常规制绒工艺后，反射率更高并有明显
的线痕等外观缺陷，严重降低电池效率的问题，在制备太阳能电
池的过程中多加一道表面制绒的工艺处理。所采用的技术主要
黑硅技术 指
有：①激光刻蚀法；②气相腐蚀法；③反应离子刻蚀法（Reactive
Ion Etching，RIE）；④金属催化化学腐蚀法（Metal Catalyzed
Chemical Etching，MCCE）。
SE 高效电池 指 Selective Emitter，选择性发射极晶体硅太阳能电池
Potential-induced degradation（潜在电势诱导衰减），即组件长期在
高电压作用下使得玻璃、封装材料之间存在漏电流，大量电荷聚
PID 指
集在电池片表面，使得电池表面的钝化效果恶化，导致 FF、Jsc，
Voc 降低，使得组件性能低于设计标准。
采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将 P 型半导体与 N 型半导
PN 结 指 体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界
面就形成空间电荷区称为 PN 结
Aluminium-Back Surface Filed，全铝背场太阳能电池，这是目前普
遍采用的太阳能电池结构，即在太阳能电池背表面印刷铝浆， 形
Al-BSF 指 成铝背场，对太阳能电池背表面进行表面钝化，以降低太阳能 电
池背表面的载流子复合速率，提高少数载流子的收集率，提高开
路电压。
Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，
一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳
PERC 指 能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用 AL2O3 膜或 SiNX
在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金
半接触。
PERC 双面 指 可双面接受太阳光的 PERC 电池。
采用管式 PERC 技术和管式 PERC 设备进行背钝化工艺的 PERC
管式 PERC 指
电池。
Passivated Emitter and Rear Totally-Diffused Cell，钝化发射极背面
全扩散电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池系在 PERC
PERT 指
太阳能电池基础上，为了能够进一步降低 PERC 电池背面金半接
触电阻，对背面接触区域进行背面全扩散。
Interdigitated Back Contact，指叉型背接触电池，一种高效晶硅太
IBC 指
阳能电池结构。这种电池正面无栅线电极，正负极交叉排列在背
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
面，前表面仅有减反射层和钝化层。IBC 电池最大的特点是 PN
结和金属接触都处于电池的背面，正面没有金属电极遮挡的影响，
为使用者带来更多有效发电面积，有利于提升光电转换效率。
Hetero-junction with Intrinsic Thin-layer，本征薄膜异质结电池，一
种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池是一种利用晶体硅基板 和
HIT 指 非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池，即在 P 型氢化非晶硅和 N
型氢化非晶硅与 N 型硅衬底之间增加一层非掺杂（本征）氢化非
晶硅薄膜，采取该工艺措施后，改变了 PN 结的性能。
Silicon Heterojunction，硅基异质结电池，是以 N 型单晶硅片为衬
SHJ 指 底，在衬底上沉积 P 型非晶硅薄膜，形成 PN 结。由于 PN 结由晶
硅和非晶硅两种不同的结构组成，故称为硅基异质结电池。
金属缠绕穿透技术（metal WrapThrough），即无主栅的背接触电极
技术，通过激光打孔、背面布线，消除了正面电极的主栅线，正
MWT 指
面电极搜集的电流通过孔洞引到背面，有效减少了正面栅线的遮
光，提高了转化效率，同时降低了银浆的耗量。
通过将标准规格电池片用激光平均切割成为两个半片，然后联接
半片 指 起来的技术。该技术可将通过电池片每根主栅的电流降低为原来
的 1/2，内部损耗降低为整片电池的 1/4，进而提升组件功率。
即多主栅电池片技术。电池主栅数量的增加可以缩短电流在细栅
MBB 技术 指 上的传导距离，有效减少电阻损耗，提高电池效率，进一步提升
组件功率输出。
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上
述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得
所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）
而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱
旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等
值部分进行置换。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 5.16
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，
经交易各方友好协商，拟置出资产作价 5.17 亿元。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，
经交易各方友好协商，拟置入资产作价 58.85 亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85
亿元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股
东购买。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临
时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150
万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格
作相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为爱旭科技 100%股权，爱旭科技截至 2018 年 12 月
31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22%
资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08%
营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
爱旭科技截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2018 年
度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上
13
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司为购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公
告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22%
资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08%
营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39%
净利润 1,931.56 34,505.83 - 34,505.83 1786.42%
股份数（万股） 44,638.31 138,350.52 - 138,350.52 309.94%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横
琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市
公司 35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司 3.89%股权，珠海横琴
嘉时将持有上市公司 1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实
际控制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司 41.22%的股权。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31
日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司第七届董事
会第七次临时会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过 100%且本次交易
将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易
构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十节 本
次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数
的 22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、
14
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
义乌奇光将成为公司持股 5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，
因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根
据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次
重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、
潜在关联方及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回
避表决相关制度。
三、本次交易的评估值及作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据立信评估出具的“信
资评报字（2019）第 30013 号”评估报告的评估结论，截至评估基准日 2018 年
12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 40,084.04 万元，拟置出资产
的全部资产及负债评估价值为 51,646.91 万元，较审计后账面净资产增值
11,562.87 万元，增值率为 28.85%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资
产最终作价 51,700.00 万元。
（二）拟置入资产的评估情况
中通诚采用收益法和资产基础法对爱旭科技 100%股份的价值进行评估，
并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的“中通评报字
〔2019〕12073 号”评估报告，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技
股东全部权益评估价值为 594,348.00 万元，评估增值 470,272.96 万元，增值率
379.02%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 588,500.00
万元。
四、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
15
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格
作相应调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85
亿元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股
东购买。
考虑到交易对方天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价较高、
国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河
基金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元，其他交易对方
所持股份对应的估值为 58.55 亿元。按照本次发行股份购买资产的股份发行价
格 为 3.88 元 / 股 计 算 ， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 预 计 为
138,350.5150 万股。具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 对应估值（亿元）
1 陈刚 64,969.0989 58.55
2 义乌奇光 56,875.4374 58.55
3 天创海河基金 7,121.0246 65.00
4 珠海横琴嘉时 3,333.4499 58.55
5 南通沿海创投 1,456.1587 58.55
6 江苏新材创投 1,456.1587 58.55
7 金茂新材创投 1,248.1294 58.55
8 深圳天诚一号 1,040.1094 58.55
9 段小光 520.0032 58.55
10 邢宪杰 165.4724 58.55
11 谭学龙 165.4724 58.55
16
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 对应估值（亿元）
合计 138,350.5150 -
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格
作相应调整。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方陈刚、珠海横琴嘉时承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六
个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据
业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于
本人/本企业所持上市公司股份的 90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，
当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过 30%时，在
爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继续
锁定本人/本企业所持有上市公司的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上
市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、义乌奇光承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届
满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义
17
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义
务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市
公司股份的 40%。
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企
业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
3、天创海河基金承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届
满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义
务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易
或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
4、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
光、邢宪杰和谭学龙承诺：
“1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个
月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补
偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务
尚未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁
方式按照如下方式计算：
解锁时间 可解锁股份数量
（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和
本人/本企业通过本次交易获 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×
第一期 得的上市公司股份上市之日起 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本
二十四个月届满之日 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份
数量（如有）
本人/本企业业绩补偿义务(若
有)履行完毕之日 (以较晚者 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本
第二期 为准)(若无业绩补偿义务，则 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份
为关于承诺业绩的专项审计报 数量（如有）
告公告之日)
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上
市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次
重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现
的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800 万元和 80,000 万元，相关净利润为经
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能
在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020 年度、
2021 年度、2022 年度，且 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润分别
不低于 66,800 万元、80,000 万元和 81,500 万元。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务
主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股
份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易相关合同的主
要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成
立于 2009 年，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于晶硅太阳
能电池生产技术的不断创新和持续研究，是行业领先的晶硅太阳能电池制造商。
2017 年以来，爱旭科技成功将实验室管式 PERC 技术推向量产应用，2018 年单
晶 PERC 电池全球出货量排名第一。凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭
科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来，爱旭科技的盈利能力和
资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的“瑞华审字【2019】48450007 号”审计报告及“瑞华专审
字【2019】48450003 号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要
财务数据比较如下：
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 58,837.00 424,086.41 620.78%
归属于母公司股东所有者
46,629.21 153,027.18 228.18%
权益
营业收入 15,671.76 410,818.50 2521.39%
利润总额 3,038.80 39,588.44 1202.77%
归属于母公司股东净利润 1,599.61 34,505.83 2057.14%
每股收益（元） 0.0358 0.1910 433.53%
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的股本总额为 44,638.3080 万股。按照
本次交易方案，预计公司本次将发行 138,350.5150 万股股份用于购买置入资产
与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
上海新达浦宏投资合伙企
9,843.4491 22.05% 9,843.4491 5.38%
业(有限合伙)
上海浦东科技投资有限公
162.0000 0.36% 162.0000 0.09%
司
其他社会公众股股东 34,632.8589 77.59% 34,632.8589 18.93%
陈刚 - - 64,969.0989 35.50%
义乌奇光 - - 56,875.4374 31.08%
天创海河基金 - - 7,121.0246 3.89%
珠海横琴嘉时 - - 3,333.4499 1.82%
南通沿海创投 - - 1,456.1587 0.80%
江苏新材创投 - - 1,456.1587 0.80%
金茂新材创投 - - 1,248.1294 0.68%
深圳天诚一号 - - 1,040.1094 0.57%
段小光 - - 520.0032 0.28%
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
邢宪杰 - - 165.4724 0.09%
谭学龙 - - 165.4724 0.09%
合计 44,638.3080 100.00% 182,988.8230 100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 12 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报告书摘要签署日，上
市公司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市
公司 35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司 3.89%股权，珠海横琴
嘉时将持有上市公司 1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实
际控制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司 41.22%的股权。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议
通过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2019 年 4 月 12 日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案；
3、2019 年 4 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议
通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 5 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义
乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂
新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与
上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。
2、2019 年 4 月 16 日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019 年 4 月
18 日，义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股
股东签署相关补充协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 5 日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的
签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公
司、交易对方签署相关协议。
2、2019 年 4 月 20 日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公司、
交易对方签署相关补充协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天
创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大
会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间
也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信
关于提供信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
上市公司
确、完整的承 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方及投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司实 1、本人/本企业在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公
关于限售期
际控制人及 司中拥有权益的股份。
的承诺函
其控制的关 2、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
联人 公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
上市公司控
股股东/实际
本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
控制人及其 关于股份减
间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业/本人原持有
一致行动人/ 持计划的说
的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分
上市公司的 明
红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
董事/监事/高
级管理人员
1、本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司控
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
股股东、实际 关于提供信
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
控制人及全 息真实、准
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接
体董事、监 确、完整的承
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
事、高级管理 诺函
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
人员
董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向上海证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于重大资 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
上市公司董
产重组摊薄 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
事、高级管理
即期回报的 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
人员
承诺函 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
1、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用本人对上
市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公
司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、
参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或
可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公
司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市
公司或其控股子公司相竞争的业务。
关于避免同 4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取
陈刚 业竞争的承 有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并
诺函 将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与
上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司
及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人
将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控
股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先
提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公
司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国
证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司
选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他
公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公
关于减少和
司及其中小股东利益。
陈刚 规范关联交
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委
易的承诺函
员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务
规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东
权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不
当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司
以及中小股东造成的损失进行赔偿。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市
公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与
上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委
关于保持独 员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司
陈刚
立性的承诺 提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司
的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及
其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填
补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填
关于重大资 补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市
产重组摊薄 公司或者股东造成损失的，本人愿意：
陈刚
即期回报的 （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
承诺函 歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的
相关监管措施。
1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之
日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之
日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进
行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
关于认购股 3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁
陈刚、珠海横
份限售期的 定比例不低于本人所持上市公司股份的 90%；业绩补偿义务
琴嘉时
承诺函 (若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣
除非经常性损益的净利润下滑超过 30%时，在爱旭科技扣除
非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将
继续锁定本人所持有上市公司的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市
公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
26
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
定期的约定。
本人/本企业作为通过认购上市公司本次交易发行的股份取
得上市公司的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺：
本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行
质押，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减
值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交
易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股
权质押逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体措施
包括但不限于：
（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩
补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；
（2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企业在本
关于确保相 次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补
关股份全部
交易对方 偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人
优先用于补
偿的承诺 需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司
股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将
受到上述补偿义务的约束；
（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补
偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司
股份以便本人/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的
业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺
在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义
务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担
由此引起的一切法律责任。
1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
2、本人/本企业不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
关 于 不 存 在 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
《暂行规定》
交易对方 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
第 13 条情形
的承诺函 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得
参与上市公司重大资产重组之情形。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担
由此引起的一切法律责任。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受
关于无行政
处罚、未按期 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
交易对方 偿还较大额 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
债务的承诺 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
函
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条
规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限
公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存
在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存
在法律纠纷。
关于置入资 3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权
交易对方 产权属的承 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企
诺函 业承担。
4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本人/本企业承担。
5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷
承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一
切损失。
截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、
实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企
业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将
关于不存在 本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知
法人交易对
内幕交易行 的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业
方
为的承诺函 关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内
幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信
息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法
利益。
截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本
关于不存在 人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄
自然人交易
内幕交易行 露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。
对方
为的承诺函 本人承诺，并将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，
不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起
三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前
(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专
项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股
份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长
关于认购股 至少 6 个月。
义乌奇光 份限售期的 3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于
承诺函 本企业所持上市公司股份的 40%。
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全
部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事
宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。
1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起
三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前
(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专
项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股
份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
关于认购股
天创海河基 低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长
份限售期的
金 至少 6 个月。
承诺函
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司
股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。
南通沿海创 1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日
关于认购股 起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日
投、江苏新材
份限售期的 前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
创投、金茂新
承诺函 专项审计报告公告之日)不得转让。
材创投、深圳 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
天诚一号、段 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
小光、邢宪杰 低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
和谭学龙
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的
业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本
次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
（1）第一期：解锁时间：本人/本企业通过本次交易获得的
上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日；可解锁股份
数量：（2019 及 2020 会计年度对应的承诺利润总和/业绩承
诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行
认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股
份数量（如有）；
（2）第二期：解锁时间：本人/本企业业绩补偿义务(若有)
履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关
于承诺业绩的专项审计报告公告之日)；可解锁股份数量：本
人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利
润补偿义务已补偿股份数量（如有）。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市
公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程
将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的
披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书
“第八节 拟置入和置出资产评估情况”之“四、董事会对交易标的评估合理性
以及定价公允性的分析”和“五、独立董事对本次交易评估事项的意见”。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事已就
该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问报告。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表
决相关制度。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭
科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前
持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上
市公司。
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，
上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的
损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，
置出资产的交易价格保持不变。
（六）业绩承诺及补偿安排
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了
《业绩承诺补偿协议》。本次交易对方承诺，爱旭科技在 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800 万元和 80,000 万元，
相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺
延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，且 2020 年度、2021 年度、2022 年度
实现的净利润分别不低于 66,800 万元、80,000 万元和 81,500 万元。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务
主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股
份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易相关合同的主
要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了
具有证券从业资格评估机构对爱旭科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍
不能完全排除爱旭科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加
的情况下，如果 2019 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股
收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算
假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，
不代表上市公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承
担赔偿责任。具体假设如下：
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司
对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及爱旭科技所处市场情况没有发生重大
不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作
价为 58.85 亿元，上述差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股
东购买，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150 万股；
（4）假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
的净利润与 2018 年度金额一致；假设爱旭科技 2019 年度扣除非经常性损益前/
后归属于母公司所有者的净利润为爱旭科技全体股东承诺爱旭科技在 2019 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署日起至 2019 年末，上市公司不存在送股、配
股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
2019 年度 2019 年度
项目
（不考虑本次重大资产重组） （考虑本次重大资产重组）
期末总股本（万股） 44,638.31 182,988.82
归属于母公司所有者的净
1,599.61 47,500.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 1,538.56 47,500.00
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.26
扣除非经常性损益后基本
0.03 0.26
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.26
扣除非经常性损益后稀释
0.03 0.26
每股收益（元/股）
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管
式 PERC 单面电池和管式 PERC 双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富
高效电池产品线。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降
低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利
润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出
保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
陈刚做出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该
等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发 布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿
协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新达浦宏及实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华出
具的书面说明，新达浦宏、朱旭东、李勇军、王晴华原则性同意本次重组。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、
监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之
日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的
情况
截至本报告书摘要签署日，爱旭科技最近 36 个月内未向中国证监会报送过
IPO 申请文件。
十二、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有
保荐人资格。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光
免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。
鉴于本次交易构成重组上市，爱旭科技需符合《首发管理办法》规定的发行
条件，中国证监会在重组上市审核中将执行首次公开发行股票上市标准，本次交
易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
若交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止
或取消。
2、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在相关人员涉嫌内幕交易等致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）即期回报摊薄风险
本次交易中，上市公司拟向陈刚等 11 名交易对方以重大资产置换及发行股
份购买资产的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。补偿
义务主体做出了合理的业绩承诺，爱旭科技预计能够实现良好的效益，提高上市
公司每股收益。但是，如果爱旭科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄
的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）拟置入资产估值较高的风险
本次交易价格以标的公司的评估值为基础。经交易各方友好协商，以 2018
年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43 亿元，评估增
值率 379.02%，置入资产作价 58.85 亿元，对应的静态市盈率为 17.06 倍，同时
根据《业绩承诺补偿协议》约定的 2019 年度承诺净利润 47,500 万元计算，动
态市盈率约为 12.39 倍，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。标的资产
成立至今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下：
增资或股权转让对应估值
序号 增资或股权转让情况
（亿元）
1 2011 年 4 月，第一次增资 20.00
2 2011 年 4 月，第一次股权转让 20.00
3 2013 年 6 月，第二次股权转让 20.00
4 2016 年 12 月，第三次股权转让 10.50
5 2017 年 1 月，第四次股权转让 20.00
6 2017 年 2 月，第二次增资 27.50
2017 年 12 月，股份公司第一次增资（员工股权 注
7 27.50
激励）
8 2018 年 7 月，股份公司第二次增资 64.94
9 2018 年 11 月，股份公司第一次股权转让 64.94
10 2019 年 1 月，股份公司第二次股权转让 52.63
注：员工入股价格 9.26 亿元，参考前次增资（2017 年 2 月）的公允价值为 27.50 亿元，相关差额部分已计
入股份支付费用
本次评估较标的资产以往年度历次增资或股权转让对应估值增幅较大，提请
投资者注意本次交易的评估增值风险。
（五）标的公司业绩承诺未能实现的风险
38
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在
2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润分别不低于 47,500 万元、66,800 万元和 80,000 万元，较报告期内
净利润增长较快。爱旭科技未来盈利能否实现面临诸多风险，包括天津一期和义
乌二期工厂无法如期投产、未来产品价格出现大幅下跌、光伏行业市场竞争格局
发生剧烈变化、行业技术迭代导致爱旭科技产品未能在行业内继续保持领先地位
等，上述情况均可能导致爱旭科技未来盈利情况未能达到预期。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）政策和市场风险
1、政策风险
随着光伏发电度电成本的降低，以及 PERC 技术等量产高效技术的推动，
平价上网技术条件逐步实现，太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐
减弱。“531 新政”和“19 号文”进一步明确了“平价上网”的政策目标。然而，
“平价上网”以及“领跑者计划”等政策的具体实施及相关配套政策的落实仍
存在变化风险。爱旭科技推出的高效晶硅太阳能电池主要运用于“应用领跑者
计划”和其他高端市场，符合平价上网政策的趋势；但具体的政策变化可能导
致短期内爱旭科技经营出现较大波动。
2、市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，“531 新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程
度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司作为全
球最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、
客户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞
争格局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升
现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
3、光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险
39
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
受“531 新政”影响，2018 年国内光伏市场增长速度放缓。虽然“531 新
政”的短期影响已逐步消除，根据中国光伏行业协会数据，2019 年至 2025 年，
在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场
仍将保持增长，2019 年预计可达 120GW、2025 年预计可达 200GW1。但是光
伏行业仍可能受宏观经济环境、产业政策调整、下游行业需求变化等因素影响，
增长速度放缓或整体下行，对爱旭科技盈利能力产生较大不利影响。
4、市场竞争导致销量和销售价格双降的风险
中国光伏行业协会数据显示，2018 年 PERC 电池市场份额 33.50%，预计
2019 年将超 50%，2021 年占比约 61%，根据该数据测算 2019 年市场 PERC 电
池需求约为 60GW/年，并保持逐年增长。在此背景下行业内主要生产企业逐步
在进行 PERC 技术改造或扩产，其中通威股份将在 3-5 年内增加 20GW 产能、
隆基乐叶拟升级现有电池产线并新增 5GW 产能，晶科集团将扩至 4.2GW；东
方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）、润阳光伏、鸿禧能源等
同行业公司也有相关扩产计划。
然而，如果未来光伏新增装机容量不达预期，或是行业扩张速度过快，产
品销售价格和销量同步下降，且超过爱旭科技评估预测的下降幅度，将影响爱
旭科技经营业绩和未来盈利实现。
爱旭科技的评估预测过程详见“第八节 本次交易评估情况”，在评估预测
的基础上，对产销量或价格分别下降 1%、3%、5%，同时另一预测因素保持不
变的情况，以及产销量和价格同时下降 1%、3%、5%的情况分别进行了敏感性
分析，相关预测因素变化对估值的影响如下表所示：
敏感性分析
变动幅
变化因素 收入 扣非后净利润
度 评估值
2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年
单因 销量 下降 1% -0.93% -0.93% -0.93% -1.30% -1.11% -1.06% -1.25%
素变 变化 下降 3% -2.80% -2.79% -2.80% -3.91% -3.33% -3.19% -3.76%
1
中国光伏行业协会预计。
40
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
敏感性分析
变动幅
变化因素 收入 扣非后净利润
度 评估值
2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年
化 下降 5% -4.67% -4.66% -4.66% -6.51% -5.54% -5.53% -6.27%
下降 1% -0.93% -0.93% -0.93% -9.18% -9.24% -8.48% -10.59%
价格
下降 3% -2.80% -2.79% -2.80% -27.54% -27.71% -25.45% -31.78%
变化
下降 5% -4.67% -4.66% -4.66% -45.91% -46.19% -42.63% -53.06%
销量 下降 1% -1.86% -1.85% -1.85% -10.39% -10.25% -9.46% -11.73%
多因 和价
下降 3% -5.52% -5.51% -5.51% -30.62% -30.21% -28.19% -34.60%
素变 格同
化 时变 下降 5% -9.11% -9.08% -9.09% -50.12% -49.42% -46.34% -56.71%
化
注 1：以上分析不包含受托加工业务，即假设受托加工业务的收入和成本均保持不变。
注 2：价格变化对净利润和评估值影响较大，是因为上述分析假设市场出现供求失衡的极
端情况，价格风险完全无法向上游硅片转嫁，即硅片采购价格保持不变，销售价格下降 1%，
毛利率下降约 5%。从历史数据看光伏行业上下游价格联动明显，中游企业可较好的转嫁
价格风险，爱旭科技报告期综合毛利率稳定。
5、海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险
报告期内爱旭科技海外业务占比较低，主要集中在日本、韩国及印度等国
家，目前上述国家的主要政策有利于光伏行业的发展。此外，欧盟对华光伏产
品反倾销和反补贴措施已于 2018 年 9 月 3 日终止，双方在 2018 年 9 月 4 日起
恢复光伏正常贸易。在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，局部国家和地
区的政策变化对爱旭科技电池片销量影响较小。
尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海
外国家或地区的光伏行业经济政策发生不利变化，导致爱旭科技电池片销售量下
降，可能对公司业绩造成负面影响。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
41
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的
影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据 PV InfoLink 统计，2018-2019
年，中国多晶太阳能电池的现货价格从 2018 年 1 月 3 日的 1.67 元/瓦下降至 2019
年 1 月 2 日的 0.89 元/瓦左右，国内单晶 PERC 太阳能电池的现货价格从 2018
年 1 月 3 日的 1.78 元/瓦下降至 2019 年 1 月 2 日的 1.22 元/瓦。虽然目前爱旭科
技由于产品品质优异而广受市场青睐，使得其产品价格在市场上具有一定竞争力，
但如果未来产品销售价格短期内急速下降，而爱旭科技无法通过诸如向上游转嫁
价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标
的公司的经营业绩造成不利影响。
图：2018-2019 年多晶电池、单晶 PERC 电池均价（元/瓦）
2.00
1.80
“531新政”分界线
1.60
1.40
1.20
1.00
0.80
多晶电池片-金刚线-18.5%（RMB/w） 单晶PERC电池片-21+%（RMB/w）
资料来源：PV InfoLink
2、原材料价格波动风险
太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业
链各环节发展不均衡等因素影响，光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。
标的公司主要原材料为单晶硅片及多晶硅片，硅片原材料为晶硅料，晶硅料价格
的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011 年至 2014 年上半年，随着
欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格急
剧下跌，行业迅速进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2017
年以来，由于国内硅料对进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是“531
新政”的出台，晶硅料价格在短期内急剧下降；2018 年 9 月 3 日开始，欧洲光
伏“双反”解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。
标的公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货
管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在行业价格急
剧波动的时候，存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险。
3、毛利率波动、销售和采购价差缩小的风险
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，属于光伏行业中上游，具有较高的
技术、资金和专业人员门槛；从光伏行业多年发展来看，多晶电池片技术占据垄
断地位的时代，虽然价格多次大幅波动，但上游硅片和下游电池片的价差较为稳
定，电池片生产厂商有较为稳定的利润空间。2017 年以来，随着单晶硅片成本
降低，单晶电池特别是单晶 PERC 电池出现，多晶电池片毛利率逐渐降低。
2016 年至 2018 年，标的公司毛利率分别为 19.01%、17.74%及 17.89%。2017
年多晶硅电池毛利率降至 14.94%。标的公司多年来致力于加强高效电池片量产
技术研发、提高生产技术水平和降低非硅成本。通过调整产品结构，2019 年 1
月开始，标的公司全部生产单晶 PERC 电池片，2018 年开始毛利率将逐渐回升
并趋于稳定。但是，随着单晶 PERC 电池片产品市场竞争加剧，以及受产业政策、
贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，标的公司未来仍可能出现单晶
PERC 销售和采购价差缩小、毛利率波动、盈利能力降低的风险。
硅片及电池片具体价格走势如下：
43
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
图：2009-2018 年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
多晶硅片 6InPolyWafer 多晶电池片 6InPolyCell
资料来源：Pvinsights
图：2009-2018 年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
单晶硅片 6InMonoWafer 单晶电池片 6InMonoCell
资料来源：Pvinsights
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
图：2013 年至今单晶硅片、单晶 PERC 电池片价格走势
2 0.6
1.8
单晶PERC电池片价格
1.6 0.5
单晶硅片价格 1.4 0.4
1.2
1 0.3
0.8
0.6 0.2
0.4 0.1
0.2
0 0
单晶硅片 （美元/片） 单晶PERC电池片 （美元/瓦）
资料来源：Pvinsights
4、技术更迭快速，PERC 技术面临被迭代的风险
根据中国光伏行业协会的统计数据，2018 年，规模化生产的多晶黑硅电池
效率达 19.2%，使用 PERC 电池技术的单晶和多晶硅电池效率达 21.8%和 20.3%，
N 型 PERT 单晶电池效率达到 21.5%。双面 N 型 PERT 电池和异质结（HJT）电
池已进入小规模量产。虽然 PERC 技术目前在综合性能方面具有领先优势，但光
伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其
他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有
PERC 电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来
重大不利影响。
5、非硅成本竞争的风险
标的公司建设投产的义乌一期项目通过智能制造技术、机器视觉系统管理、
数据分析等创新性技术应用，有效降低了单晶 PERC 的非硅成本，目前义乌一
期单晶 PERC 非硅成本已降至 0.28 元/W 以内。远低于中国光伏行业协会统计
的 2018 年行业内 0.34 元/W 平均单晶 PERC 非硅成本。标的公司的非硅成本在
整个行业中具有竞争优势。但若未来爱旭科技不能持续地提高工艺技术水平及
量产技术水平、同时保持精细化管理的话，其非硅成本有可能落后于同行业公
司，从而失去成本优势及市场竞争力，对标的公司的经营造成不利影响。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
6、业绩波动风险
报告期内，标的公司业绩波动较大，2018 年业绩增长较快，主要是因为义
乌一期产能释放。2019 至 2020 年标的公司天津一期及义乌二期相继建设和投产，
预测业绩增长幅度较高。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产
业政策、市场变化等因素的影响，标的公司未来仍可能面临业绩大幅波动的风险。
7、核心技术人员流失风险
爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了
一批技术人才。这些技术人才是爱旭科技持续发展的重要资源和基础。同时，
爱旭科技的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的
经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
近年太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人
员或熟练技工流失，将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已
经建立了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，所有高级工程师
以上技术人员都签署了技术限制协议。但光伏企业竞争激烈，标的公司能否维
持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，同时积累足够的技术
储备以应对行业的变化，关系到标的公司能否继续保持在行业内的技术领先优
势，以及生产经营的稳定性和持久性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带
来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险，对标的公司持续
经营情况构成不利影响。
8、税收优惠风险
标的公司注重技术积累和自主创新，2012 年获评为“高新技术企业”，2015
年、2018 年复审顺利通过。子公司浙江爱旭 2018 年“高新技术企业”认定也已
通过并取得认证证书。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业
资格自颁发证书之日起有效期为三年。标的公司可以享受《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条减按 15%的税率计缴企业所得税。若标的公司及子公司浙
江爱旭未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司
业绩产生一定影响。
9、银行贷款无法完成审批的资金紧张风险
标的公司所处行业是典型的资金密集型产业。尽管自成立以来，通过外部
引资和自有资金留存，标的公司资本实力不断提升，但仍不能适应标的公司业
务快速发展的需要。根据评估初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计
38.33 亿元，爱旭科技未来通过经营利润可以补充部分投资，剩余约 20 亿元计
划通过银行贷款解决。目前，天津爱旭已经与渤海银行股份有限公司天津分行
签订 9 亿元的项目贷款协议；浙江爱旭已经与中国农业银行股份有限公司义乌
分行签署了 10 亿元的《贷款意向书》。但目前与中国农业银行股份有限公司义
乌分行签署的仅为贷款意向书，如果后续无法完成银行贷款审批，可能会导致
爱旭科技资金紧张的风险。
10、转换效率竞争的风险
2019 年第一季度，爱旭科技方单晶电池转换效率突破 22.5%，处于行业领
先地位，但若未来标的公司不能持续保持量产技术研发优势，或者行业内出现
其他量产技术突破，可能造成标的公司转换效率落后于同行业公司，失去量产
转换效率领先优势，对标的公司经营造成不利影响。
11、新增产能未能顺利投产和消化的风险
爱旭科技目前正在建设天津一期项目及义乌二期项目，新增产能 7.6GW。
爱旭科技 2019 年、2020 年及 2021 年的已签署框架协议的产能覆盖率已分别达
到 93.44%、56.66%及 50.06%，然而，如若市场环境发生重大变化，爱旭科技
天津一期项目及义乌二期项目的产能可能无法顺利投产和消化，对其盈利能力
产生重大不利影响。
12、标的公司客户集中的风险
报告期内，标的公司对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额比例超
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
过 50%。虽然标的公司的主要客户群为信誉较高的全球前十大组件厂商，其资
金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出标的公司对主要客
户群构成一定程度的依存。若未来标的公司主要客户群的经营状况因各种原因
发生不利变化，则可能会对标的公司生产经营构成不利，导致标的公司出现经
营业绩大幅下滑或亏损的风险。
13、标的公司供应商集中的风险
报告期内，爱旭科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较
高，虽然标的公司主要供应商均为信誉较高的硅片、正银供应厂商，经营状况
稳健；且硅片、银均为全球性市场，规模较大、价格透明。但如果未来标的公
司主要供应商经营状况发生不利变化，可能对标的公司生产经营构成不利影响，
导致标的公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正
常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
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来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无
法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务是房地产开发与经营。2016 年、2017 年及 2018 年，上
市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为 1,954.76 万元、6,096.66 万元及
1,599.61 万元，盈利能力较弱。鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上
市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，
将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产，有利于维护
上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、光伏行业发展前景广阔
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革
命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增
大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、
开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。
光伏行业是我国在世界领先的少数几个制造业之一，在技术、制造能力、应
用市场等各方面都居于世界领先水平，引领着世界光伏行业的发展。通过本次交
易，上市公司将转型成为国内大型晶硅太阳能电池专业制造企业，在发展前景广
阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会，更多成长空间，将有机会
发展为世界上有重要影响力的企业。
3、爱旭科技系全球最大的先进太阳能电池企业之一，拟借助 A 股平台实现
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
进一步发展
爱旭科技系国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业，通过自主研发共申请
专利 500 多项，有效授权专利 443 项，其中已授权发明专利 44 项。2017-2018
年，爱旭科技成功研发并实现高效 PERC 单面电池和 PERC 双面电池的量产。
本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，
提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持
续发展提供强大推动力。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整
体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市
公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
爱旭科技将获得 A 股融资平台，可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升
其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股
东利益最大化。
此外，上市公司控股股东的一致行动人浦科投资是上海万业企业股份有限公
司的第一大股东，浦科投资与新达浦宏承诺在 2019 年 10 月 26 日前解决与上海
万业企业股份有限公司存量业务可能存在的同业竞争。本次交易中，上市公司拟
将上市公司现有房地产开发与运营相关的资产、负债及业务全部置出，将有助于
避免上市公司与上海万业企业股份有限公司的同业竞争。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议
通过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2019 年 4 月 12 日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案；
3、2019 年 4 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议
通过了与本次重大资产重组草案的相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 5 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义
乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂
新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与
上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。
2、2019 年 4 月 16 日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019 年 4 月
18 日，义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创
投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股
股东签署相关补充协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 5 日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的
签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公
司、交易对方签署相关协议。
2、2019 年 4 月 20 日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公司、
交易对方签署相关补充协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天
创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务；
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大
会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间
也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱
旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等
值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域
名资产。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 5.16
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，
经交易各方友好协商，拟置出资产作价 5.17 亿元。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，
经交易各方友好协商，拟置入资产作价 58.85 亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85
亿元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股
东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临
时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150
万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格
作相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。交易完成后，上市公
司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于 2009 年，一直从事太
阳能晶硅电池的研发、生产和销售，凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭
科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来，爱旭科技的盈利能力和
资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的“瑞华审字【2019】48450007 号”审计报告及“瑞华专审
字【2019】48450003 号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 58,837.00 424,086.41 620.78%
归属于母公司股东所有者
46,629.21 153,027.18 228.18%
权益
营业收入 15,671.76 410,818.50 2521.39%
利润总额 3,038.80 39,588.44 1202.77%
归属于母公司股东净利润 1,599.61 34,505.83 2057.14%
每股收益（元） 0.0358 0.1910 433.53%
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的股本总额为 44,638.3080 万股。按照
本次交易方案，预计公司本次将发行 138,350.5150 万股股份用于购买置入资产
与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
上海新达浦宏投资合伙企
9,843.4491 22.05% 9,843.4491 5.38%
业(有限合伙)
上海浦东科技投资有限公
162.0000 0.36% 162.0000 0.09%
司
其他社会公众股股东 34,632.8589 77.59% 34,632.8589 18.93%
陈刚 - - 64,969.0989 35.50%
义乌奇光 - - 56,875.4374 31.08%
天创海河基金 - - 7,121.0246 3.89%
珠海横琴嘉时 - - 3,333.4499 1.82%
南通沿海创投 - - 1,456.1587 0.80%
江苏新材创投 - - 1,456.1587 0.80%
金茂新材创投 - - 1,248.1294 0.68%
深圳天诚一号 - - 1,040.1094 0.57%
段小光 - - 520.0032 0.28%
邢宪杰 - - 165.4724 0.09%
谭学龙 - - 165.4724 0.09%
合计 44,638.3080 100.00% 182,988.8230 100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 12 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报告书摘要签署日，上
市公司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，持有上市公司总股本的 35.50%
股权。同时，天创海河基金持有上市公司总股本的 3.89%，珠海横琴嘉时持有上
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司总股本的 1.82%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚
及其一致行动人合计控制上市公司表决权 41.22%。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为爱旭科技 100%股权，爱旭科技截至 2018 年 12 月
31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22%
资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08%
营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
爱旭科技截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2018 年
度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上
市公司为购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公
告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22%
资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08%
营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39%
净利润 1,931.56 34,505.83 - 34,505.83 1786.42%
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股份数（万股） 44,638.31 138,350.52 - 138,350.52 309.94%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市
公司 35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司 3.89%股权，珠海横琴
嘉时将持有上市公司 1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实
际控制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司 41.22%的股权。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31
日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司第七届董事
会第七次临时会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过 100%且本次交易
将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易
构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十节 本
次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数
的 22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、
义乌奇光将成为公司持股 5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，
因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根
据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次
重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、
潜在关联方及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回
避表决相关制度。
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上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
上海新梅置业股份有限公司
年 月 日
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