独立董事关于公司重大资产置换及发行股份

                       购买资产暨关联交易的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海新梅置业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的
方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组的相
关事项发表独立意见如下：

    1. 公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我
们的事先认可。公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了本次重大资产重组的
各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。

    2. 公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

    3. 公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作
性。

    4. 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对置入资产、
置出资产进行审计、评估。置入资产、置出资产的交易价格以评估机构出具的资产
评估报告书确认的评估结果为依据，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。
公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持
续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

    5. 本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    6. 公司本次重大资产重组前，上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)（以下简
称“新达浦宏”）为公司的控股股东；本次重大资产重组后，陈刚将成为公司的控股
股东，义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）将成为上
市公司持股5%以上的股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在
关联方义乌奇光、公司当前控股股东新达浦宏与公司之间的交易，因此构成关联交
易。

    7. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保
密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

    8. 本次重大资产重组尚需满足多项条件后方可实施，能否通过批准或核准以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《上海新梅置业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中对本次
重大资产重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。

    综上，我们同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产
重组事项的总体安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易的独立意见》的签字页）




独立董事签字：




______________             ______________           ______________

   文东华                      董   静                   陆    伟




                                                  二零一九年        月   日