华泰联合证券股份有限公司

                  关于

        上海新梅置业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

                    之
         房地产业务专项核查报告




                独立财务顾问




              二〇一九年四月
                                 释 义

   除非本核查报告明确另有所指，以下词语在本核查报告中具有如下含义：

上海新梅、上市公司    指   上海新梅置业股份有限公司

本次交易              指   上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产项目

新竺实业              指   上海新竺实业发展有限公司，上市公司的控股子公司

江阴新梅              指   江阴新梅房地产开发有限公司，上市公司的全资孙公司

独立财务顾问          指   华泰联合证券有限责任公司

                           《华泰联合证券股份有限公司关于上海新梅置业股份
本核查报告            指   有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
                           易之涉及房地产业务的专项核查意见》

《房地产管理法》      指   《中华人民共和国城市房地产管理法》

                           《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂
《土地转让条例》      指
                           行条例》（国务院令第 55 号）

《闲置办法》          指   《闲置土地处置办法》（国土部第 53 号令）

                           《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
国发[2010]10 号文     指
                           （国发[2010]10 号）

                           《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的
国办发[2013]17 号文   指
                           通知》（国办发[2013]17 号）

报告期                指   2016 年度、2017 年度、2018 年度

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会




                                    2
            华泰联合证券有限责任公司接受上海新梅的委托，担任上海新梅重大资产
     置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

            根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《监管政策》关于上市公司申请
     涉房类再融资、并购重组项目的核查要求，按照国发[2010]10 号文和国办发
     [2013]17 号文等相关文件规定，独立财务顾问对报告期内（即 2016 年 1 月 1 日
     至 2018 年 12 月 31 日）上海新梅及其合并报表范围内的子公司及其合并报表范
     围内的子公司在境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄
     抬房价等方面合规性问题进行了专项核查，并出具本核查报告。

            一、核查的项目范围

            根据上海新梅出具的书面说明并经核查，报告期内，除新竺实业开发的“上
     海新梅绿岛苑”项目（以下简称“绿岛苑项目”）及江阴新梅开发的“江阴新梅
     豪布斯卡”项目（以下简称“豪布斯卡项目”）存在销售房屋、车位的情形，上
     海新梅及其子公司不存在其他房地产开发、销售业务。绿岛苑项目及豪布斯卡项
     目均于 2016 年 1 月 1 日前全部竣工。

            根据公司提供的资料，绿岛苑项目及豪布斯卡项目的具体情况如下：

     项                                                                            项
                                                                        土地面
序   目      项目公                                                                目    土地
                        出让合同编号                项目位置              积
号   名      司名称                                                                状    用途
                                                                         （㎡）
     称                                                                            态
     绿岛    新竺实   沪房地宝（2004）出   上海市宝山区庙行镇东菱泾东              竣
1                                                                       60,102.8         住宅
     苑        业       让合同第 040 号    侧、场北路北侧                          工
                                                                                          商业
     豪布    江阴新                        江阴市天华轴线东、天平路南、            竣   （商办
2                     3202812009CR0380                                  22,646
     斯卡      梅                          香山路西、长江路北侧                    工   混合）、
                                                                                          住宅

            二、核查结果与意见

            （一）关于是否存在闲置土地、炒地行为的核查

            根据《闲置办法》的相关规定，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国
     有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一
     年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建
     设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开

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发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地；由于政府、政府有关部
门的行为、不可抗力等原因导致土地闲置的，国土资源主管部门应当与国有建设
用地使用权人协商，选择“延长动工开发期限”、“调整土地用途、规划条件”，
动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算及“协议有偿收回国有建设用地
使用权”等方式进行处置。

    为核查上述被列入核查范围的项目在报告期内是否存在闲置土地等违法违
规行为，独立财务顾问对上述项目的相关资料（包括但不限于土地出让合同及其
补充合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证）
进行了核查，查询了中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）以及
项目公司所在地土地主管部门的门户网站。

    经独立财务顾问核查，截至本核查报告出具日，上述项目地块不存在被国土
资源主管部门认定为闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地被行政机关处罚或正
在被立案调查的情形。

    （二）关于是否存在炒地行为的核查

    根据《暂行条例》第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和
条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让；《房地产管理法》第三十九
条第一款的规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下
列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地
使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完
成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者
其他建设用地条件。”

    为核查上述被列入核查范围的项目在报告期内是否存在炒地等违法违规行
为，独立财务顾问对上述项目的相关资料（包括但不限于土地出让合同及其补充
合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证）进行
了核查，查询了中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）以及项目
公司所在地土地主管部门的门户网站，并获得了上海新梅出具的关于报告期内不
存在对外转让商品房开发项目的土地使用权的书面说明。

    经核查，独立财务顾问认为，上海新梅上述被列入核查范围的项目在报告期

                                   4
内不存在上述法律、法规规定的炒地行为，亦不存在因炒地被主管部门处罚或正
在被立案调查的情形。

    （三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

    为核查上海新梅是否存在国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文及
相关规定所述的“捂盘惜售、哄抬房价”的行为，独立财务顾问对上海新梅在报
告期内的商品房开发项目销售情况进行了核查，查询了上述核查范围内的各房地
产开发公司所在地主管部门门户网站，并取得了上海新梅出具的关于上述核查范
围内的各房地产开发公司在商品房销售方面不存在捂盘惜售、哄抬房价行为的书
面说明。

    基于上述核查，独立财务顾问认为，报告期内，上海新梅上述纳入核查范围
的商品房开发项目在不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦不存在因捂盘惜售、
哄抬房价被主管部门处罚或正在被立案调查的情形

    三、控股股东、上海新梅董事、高级管理人员的承诺

    上海新梅的控股股东、上海新梅全体董事、高级管理人员已出具承诺，若绿
岛苑及豪布斯卡项目存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上海新梅和投
资者造成损失的，上海新梅的控股股东、上海新梅的董事、高级管理人员将承担
相应的赔偿责任。

    四、专项核查结论意见

    综上所述，独立财务顾问认为：

    上海新梅及其子公司于报告期内未从事房地产开发业务，不存在闲置土地、
炒地等行为；在从事房地产销售业务过程中不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，
亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被立案调
查的情形。

                            【以下无正文】




                                   5
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务专项核查报告》
之签字盖章页）




   财务顾问主办人：________________     _________________
                        徐鹏飞                罗剑群




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                       年   月     日