北京市中伦律师事务所
                              关于上海新梅置业股份有限公司
                           重大资产置换及发行股份购买资产
                                                   涉及房地产业务的
                                                          专项核查意见




                                                            二〇一九年四月




北京  上海       深圳      广州      成都  武汉          重庆      青岛      杭州         南京  香港       东京      伦敦      纽约      洛杉矶       旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nan Jing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
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               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                              网址：www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所
                       关于上海新梅置业股份有限公司
                     重大资产置换及发行股份购买资产
                                      涉及房地产业务的
                                          专项核查意见


致：上海新梅置业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海新梅置业股份有限公
司（以下简称“上海新梅”或“上市公司”）聘请的专项法律顾问，根据国务院
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号文）、
国务院办公厅《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办
发〔2013〕17 号文）以及中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公
司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，本所对上市公司本次重大资产
置换及发行股份购买资产项目（以下简称“本次交易”）的置出资产涉及的实际
从事房地产开发业务（如无特别说明，以下提及房地产开发业务时均指商品房开
发业务）的企业在报告期内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等情形进行了专项核查，并出具本核查意见。

    为进行本次专项核查，本所律师向上市公司提交了本次专项核查所需的资料
清单，并得到了上市公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明构成本所律师出具核查意见的基础性资料。在前述核查过
程中，上市公司已向本所律师作出如下保证：即上市公司提供的全部资料、文件
均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文
件的复印件与其原件一致。


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    本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于
本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机
构出具或提供的证明文件作为出具核查意见的依据。

    本核查意见依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。

    本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本核查意见作为上市公司申请本次交易所
必备的文件，随同其他申报材料上报审核。本所及经办律师依法对本核查意见中
所出具的法律意见承担责任。

   本所同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的
歧义或曲解。

    本所及经办律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。




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                                 释 义

   除非本核查意见明确另有所指，以下词语在本核查意见中具有如下含义：

上海新梅、上市公司    指   上海新梅置业股份有限公司

本次交易              指   上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产项目

新竺实业              指   上海新竺实业发展有限公司，上市公司的控股子公司

江阴新梅              指   江阴新梅房地产开发有限公司，上市公司的全资孙公司

本所                  指   北京市中伦律师事务所

                           本所出具的《北京市中伦律师事务所关于上海新梅置业
本核查意见            指   股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及
                           房地产业务的专项核查意见》

《房地产管理法》      指   《中华人民共和国城市房地产管理法》

                           《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂
《暂行条例》          指
                           行条例》（国务院令第 55 号）

《闲置办法》          指   《闲置土地处置办法》（国土部第 53 号令）

                           《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
国发[2010]10 号文     指
                           （国发[2010]10 号）

                           《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的
国办发[2013]17 号文   指
                           通知》（国办发[2013]17 号）

报告期                指   2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会




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                                                                       专项核查意见



                                      正 文

     一、核查的项目范围

     根据上海新梅出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，除新竺实业开
发的“上海新梅绿岛苑”项目（以下简称“绿岛苑项目”）及江阴新梅开发的“江
阴新梅豪布斯卡”项目（以下简称“豪布斯卡项目”）存在销售房屋、车位的情
形，上海新梅及其子公司不存在其他房地产开发、销售业务。绿岛苑项目及豪布
斯卡项目均于 2016 年 1 月 1 日前全部竣工。

     根据公司提供的资料，绿岛苑项目及豪布斯卡项目的具体情况如下：
序   项目   项目公                                        土地面积   项目    土地
                       出让合同编号          项目位置
号   名称   司名称                                         （㎡）    状态    用途
                                         上海市宝山区
     绿岛   新竺实   沪房地宝（2004）    庙行镇东菱泾
1                                                         60,102.8   竣工    住宅
       苑     业     出让合同第 040 号   东侧、场北路
                                         北侧
                                         江阴市天华轴                       商业
     豪布   江阴新                       线东、天平路                       （商办
2                    3202812009CR0380                      22,646    竣工
     斯卡     梅                         南、香山路西、                     混合）、
                                         长江路北侧                         住宅

     二、核查内容与结论

     （一）关于是否存在闲置土地行为的核查

     根据《闲置办法》的相关规定，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国
有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一
年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建
设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开
发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地；由于政府、政府有关部
门的行为、不可抗力等原因导致土地闲置的，国土资源主管部门应当与国有建设
用地使用权人协商，选择“延长动工开发期限”、“调整土地用途、规划条件”，
动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算及“协议有偿收回国有建设用地
使用权”等方式进行处置。

     为核查上述被列入核查范围的项目在报告期内是否存在闲置土地等违法违
规行为，本所律师对上述项目的相关资料（包括但不限于土地出让合同及其补充


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合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证）进行
了核查，查询了中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）以及项目
公司所在地土地主管部门的门户网站。

    经核查，本所认为，上述项目所涉地块在报告期内不存在被国土资源主管部
门认定为闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地被行政机关处罚或正在被（立案）
调查的情形。

       （二）关于是否存在炒地行为的核查

    根据《暂行条例》第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和
条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让；《房地产管理法》第三十九
条第一款的规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下
列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地
使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完
成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者
其他建设用地条件。”

    为核查上述被列入核查范围的项目在报告期内是否存在炒地等违法违规行
为，本所律师对上述项目的相关资料（包括但不限于土地出让合同及其补充合同、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证）进行了核查，
查询了中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）以及项目公司所在
地土地主管部门的门户网站，并获得了上海新梅及其附属公司出具的书面说明。

    经核查，本所认为，上述项目在报告期内不存在上述法律、法规规定的炒地
行为，亦不存在因炒地被主管部门处罚或正在被（立案）调查的情形。

       （三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

    为核查上海新梅是否存在国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文及
相关规定所述的“捂盘惜售、哄抬房价”的行为，本所律师对上海新梅在报告期
内的商品房开发项目销售情况进行了核查，查询了上述核查范围内的各房地产开
发公司所在地主管部门门户网站，并取得了上海新梅及其附属公司出具的书面说
明。

    经核查，本所认为，上述项目在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为，

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亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价被主管部门处罚或正在被（立案）调查的情形

    三、控股股东、上海新梅董事、高级管理人员的承诺

    上海新梅的控股股东、上海新梅全体董事、高级管理人员已出具承诺，若绿
岛苑及豪布斯卡项目存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上海新梅和投
资者造成损失的，上海新梅的控股股东、上海新梅的董事、高级管理人员将承担
相应的赔偿责任。

    四、专项核查结论意见

    综上所述，本所认为，上海新梅及其子公司于报告期内未从事房地产开发业
务，不存在闲置土地、炒地等行为；在从事房地产销售业务过程中不存在捂盘惜
售、哄抬房价的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行
政处罚或正在被（立案）调查的情形。

                            【以下无正文】




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产涉及房地产业务的专项核查意见》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：
                 张学兵                                    邹云坚




                                             经办律师：
                                                           庄浩佳




                                                          年     月     日