上海新梅置业股份有限公司

               未来三年股东回报规划（2019-2021 年）



    一、制定股东回报规划考虑因素

    上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”或“上市公司”或“公
司”）着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，
在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的
实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可
预见的重大资本性支出情况等内部因素，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制订了《上海新梅置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021
年）》。通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以
保证股利分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。

    二、制定股东回报规划的原则

    在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回报，
充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股
利分配政策。

    三、制定股东回报规划的周期

    公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司
当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的
重大资本性支出情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    四、制定或修改股东回报规划的决策程序

    （一）公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规
模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根
据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易
所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全
体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。

    （二）董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以
上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。

    （三）经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司
股东大会审议批准。

    （四）股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票（条件具
备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股 5%
以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
投票权。

    五、公司未分配利润的用途

    公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本
性支出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行
业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。

    六、2019 年-2021 年股东回报规划

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式；在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况
下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

    现金分红的条件如下：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元人民币。

    在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    七、本分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。

    八、本分红回报规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过
之日起生效及实施，修订时亦同。
                                               上海新梅置业股份有限公司
                                                              2019 年 4 月
（此页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》

之签章页）




                                                      上海新梅置业股份有限公司

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