华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

  第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
为上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“上市公司”或“公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公
司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查
并发表如下意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，独立财务顾问聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职所”）对申请文件及底稿的财务信息进行复核，具体核查情况如下：

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为上海新梅重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易项目财务核查提供复核服务。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派具有专业胜任能力的
人员提供复核服务。

    华泰联合证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友
好协商确定，并由华泰联合证券以自有资金支付。截至本报告出具日，华泰联合
证券已实际支付相关费用 20 万元。

    综上，独立财务顾问严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必
要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

    1、上市公司聘请华泰联合作为本次交易的独立财务顾问。

    2、上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。

    3、上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的置出

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资产审计机构、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的置入资产审
计机构。

    4、上市公司聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易置出资产的评估
机构、中通诚资产评估有限公司作为本次交易置入资产的评估机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。

    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、独立财务顾问在本次交易中聘请天职所的行为合法合规，符合中国证监
会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。

    2、上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合中
国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。



    （以下无正文）




                                   2
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关
规定之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                        徐鹏飞                       罗剑群




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                    2019 年   月   日




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