证券代码：600732               证券简称：爱旭股份              编号：临 2021－024


                上海爱旭新能源股份有限公司
        关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的
                  风险提示及填补措施的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设及说明

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具
体假设如下：

    1、假设本次发行于2021年10月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

    2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

    3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过
610,898,756股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若
公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公

                                        1
积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

    4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含发行费
用）；

    5、2019年，公司前身上海新梅置业股份有限公司与置入标的广东爱旭科技有限
公司（以下简称“广东爱旭”）全体原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署了《重
大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议，约定业
绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，置入标的广东爱旭在2019年度、2020年
度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低
于4.75亿元、6.68亿元和8.00亿元。受新冠肺炎疫情在全球范围内爆发的影响，公司
2020年上半年业绩受到较大冲击，使得广东爱旭2020年未能实现全年承诺业绩。在确
保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，经公司2020年年度股东大会
审议通过，同意将2020年原业绩承诺中承诺实现的扣非归母净利润中的1.3亿元延期
至2021年履行，即2020年业绩承诺调整为不低于5.38亿元，2021年业绩承诺调整为不
低于9.3亿元。

    考虑到业绩承诺人的补偿义务，公司2021年的利润实现情况具有一定的保障。本
次测算过程中，对于公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以
下三种情形进行假设测算：

    情形一：公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年度业
绩承诺值持平；

    情形二：公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度业
绩承诺值增加10%；

    情形三：公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度业
绩承诺值增加20%。

    6、在预测本次非公开发行完成后公司净资产规模时，未考虑除募集资金总额、
净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

    7、在测算本次非公开发行完成后公司每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的

                                    2
影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

     8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     （二）本次发行对主要财务指标的影响

     基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

                                                                 2021.12.31         2021.12.31
                                             2020.12.31          /2021 年度         /2021 年度
                 项目
                                             /2020 年度
                                                                本次发行前         本次发行后
普通股股数（股）                             2,036,329,187       2,036,329,187      2,647,227,943
情形 1：公司 2021 年扣非归母净利润与 2021 年业绩承诺值持平
扣非后归属于上市公司股东的净利润
                                                   55,617.56         93,000.00          93,000.00
（万元）
扣非后基本每股收益（元/股）                             0.29              0.46                0.43
扣非后稀释每股收益（元/股）                             0.29              0.46                0.43
加权平均净资产收益率（扣非后）                       16.85%            16.01%             14.55%
情形 2：公司 2021 年扣非归母净利润较 2021 年业绩承诺值增长 10%
扣非后归属于上市公司股东的净利润
                                                   55,617.56        102,300.00         102,300.00
（万元）
扣非后基本每股收益（元/股）                             0.29              0.50                0.48
扣非后稀释每股收益（元/股）                             0.29              0.50                0.48
加权平均净资产收益率（扣非后）                       16.85%            17.47%             15.89%
情形 3：公司 2021 年扣非归母净利润较 2021 年业绩承诺值增长 20%
扣非后归属于上市公司股东的净利润
                                                   55,617.56        111,600.00         111,600.00
（万元）
扣非后基本每股收益（元/股）                             0.29              0.55                0.52
扣非后稀释每股收益（元/股）                             0.29              0.55                0.52
加权平均净资产收益率（扣非后）                       16.85%            18.91%             17.21%
   注：相关财务指标的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的相关规定。

     综上，在不考虑本次募投项目对公司净利润的影响下，本次非公开发行完成后公
司 2021 年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

      二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股

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本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公
司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期回报的风险。

    三、本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性
    本次发行的必要性和合理性详见本次非公开发行 A 股股票预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系
    公司主营业务为高效太阳能电池的研发、制造与销售，当前的主要产品为单晶
PERC 太阳能电池。鉴于 PERC 电池转换效率的提升已逐渐接近瓶颈，不足以满足未
来行业进一步降本增效的急切需求，公司拟通过实施本次募投项目量产具有更高转
换效率的新一代太阳能电池，有利于丰富公司的产品线，扩大主营业务规模、提升利
润水平，同时推动公司将储备的领先技术和研发成果率先实现产业化，有利于公司把
握行业技术变革的契机，进一步加强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和
内部培养相结合的人才战略，建立健全了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选
用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了完整的培训体系，为推进
公司经营业务的快速发展提供了有利保障。
    目前公司已拥有了一支高度专业化的人才团队，凝聚了一批全球光伏领域的优
秀人才，其中技术骨干及主要研发人员均具有在国内外知名光伏技术研究机构、著名
半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有扎实的理论基础、深厚的研发和创新
能力以及丰富的产业经验；核心管理团队长期深耕光伏产业，对行业背景和发展趋势
有着深刻的理解，具有丰富的管理经验和战略发展眼光；受益于近来年公司产能快速
增长，公司培养了一批专业、高效并富有责任心的生产人员；此外，公司在销售、生
产、运营等各个环节均积累、培养了大量专业人员，形成了一支具备优秀决策能力、


                                    4
管理能力、研发能力及执行能力的专业团队，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人
才基础。
    2、技术储备
    公司在太阳能电池制造领域深耕多年，积累了雄厚的技术实力，在业界率先推出
了“管式 PERC 电池技术”、“双面、双测、双分档技术”、“大尺寸电池技术”等
一系列行业领先的新技术并实现量产。公司不仅在 PERC 电池领域有丰富的技术储
备，同时持续开展技术革新，在 HJT、IBC、HBC、TOPCon、叠层电池等新一代电
池技术领域展开了长期、深入的研发，积累了丰富的技术经验，并在 IBC、HBC 和
叠层电池的量产领域取得了显著的研究成果，形成了公司对未来太阳能电池技术发
展趋势的独特理解。公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的研
究、跟踪、试验和调研，前期投入了大量的资源，通过与产业链上下游知名企业和国
内外科研院所的技术交流对新一代高效太阳能电池的可行性进行了充分地论证，深
入分析了国内外可比公司的技术路线和产品特点，研究了多种可行的量产路线并多
番验证，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。
    3、市场储备
    本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司
现有业务具有高度相关性。公司深耕光伏行业多年，通过持续的研发投入和品质提
升，不断推出具有更高发电效率、更优性价比的电池产品，努力降低度电成本，为客
户创造更大的商业价值，使得公司品牌在业内具有较高的知名度。公司产品销往亚
洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户涵盖了包括全球前十大光伏组
件生产企业在内的市场主流光伏企业，并与之建立了稳定、良好的合作关系。公司在
光伏行业丰富的客户资源，将为本次募投项目成功打开销售市场，有利于募投项目建
成后新增产能的消化。

    五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
    为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄
的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
    （一）积极推进募投项目建设，加快实现预期目标
    公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目


                                    5
符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投
资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。
    （二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公
司整体盈利能力
    本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，
进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大对
现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能
方面的持续升级，夯实公司在 PERC 电池领域的领先地位，与募投项目协同发展，实
现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。
    （三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
    公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全
面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经
营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供坚实的制度保障。
    （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公
司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了
《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。本次非
公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
    公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投
资者注意投资风险。

    六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履

行的承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

                                       6
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为维护公司和全
体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责
任。”

    七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为维护公司和全
体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
    “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填
补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若


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违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管
措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”




   特此公告。




                                        上海爱旭新能源股份有限公司董事会

                                                   2021 年 4 月 23 日




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