证券代码：600736 证券简称：苏州高新 公告编号：2018-068
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于转让苏州高新景枫投资发展有限公司 50%股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易累计共三次，金额共计 4,303.24 万元（含本次交易）。
本次关联交易已经公司第八届董事会第六十六次会议审议通过，无需提
交股东大会审议，关联董事王平先生对该议案回避表决。
一、关联交易概述
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司苏
州高新地产集团有限公司拟将其持有的苏州高新景枫投资发展有限公司（以下简
称“景枫投资”）50%股权以 2,552.10 万元的交易价格转让给苏州高新区经济发
展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）。
交易前后股东持股比例如下：
交易前股东出资比例 交易后股东出资比例
序
持股 持股
号 股东名称 股东名称
比例 比例
1 苏州高新地产集团有限公司 50% 苏州高新区经济发展集团总公司 50%
苏州高新区枫桥投资发展总
2 30% 苏州高新区枫桥投资发展总公司 30%
公司
1
苏州高新区枫桥联枫建设发 苏州高新区枫桥联枫建设发展有
3 20% 20%
展有限公司 限公司
合计 100% 合计 100%
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
苏高新集团是公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构
成关联交易。
截至本次关联交易为止(含本次交易)，过去 12 个月内上市公司与同一关联
人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，但小于
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
过去 12 个月公司与苏高新集团进行的关联交易为：公司以 867.26 万元的
价格收购苏高新集团持有的苏州苏高新能源服务有限公司 47%股权；以 883.88
万元的价格收购苏高新集团全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持
有的苏州钻石金属粉有限公司 16.84%股权。
本次交易涉及金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议，但尚需
根据国有资产监督管理的有关要求进行报批。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
苏高新集团为公司控股股东，持有公司 43.79%股权。公司董事王平先生为
苏高新集团副董事长、总经理，公司与苏高新集团形成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：苏州高新区经济发展集团总公司
统一社会信用代码：91320505251615712K
法定代表人：贺宇晨
注册资本：693,649.201232 万元人民币
注册地址：苏州高新区狮山桥西堍
经营范围：采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资
料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担
2
保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1988 年 02 月 08 日
截至 2017 年 12 月 31 日，苏高新集团总资产 6,966,095.94 万元，净资产
1,628,238.38 万元；2017 年，实现营业收入 811,528.28 万元，净利润 93,587.69
万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为景枫投资 50%股权，本次交易的类别属于出售资产。
公司名称：苏州高新景枫投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320505338979324R
成立日期：2015 年 05 月 06 日
法定代表人：张晓峰
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：苏州高新区华山路 158 号
经营范围：房地产项目投资与开发建设、房地产信息咨询与管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
景枫投资为公司与苏州高新区枫桥街道组建的合资公司，主要承接区域内学
校、医院、动迁安置房等的代建业务。
（二）交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的主要财务数据
单位：元
科目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 456,450,222.65 479,343,160.63
负债合计 405,563,592.39 427,786,669.82
所有者权益合计 50,886,630.26 51,556,490.81
3
科目 2018 年 1-10 月 2017 年 1-12 月
营业总收入 29,951,159.54 30,309,741.42
净利润 5,530,139.45 1,831,379.59
上述财务数据已经审计。
（四）合并范围发生变更说明
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，交易完成后景枫投资将不再纳
入公司合并报表范围内。公司不存在为景枫投资提供担保、委托其理财的情形，
同时景枫投资也不存在占用公司资金等方面的情况。
（五）交易价格确定的方法
1、以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2018 年 10 月 31 日为基准
日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的的审计、评估情况
（1）审计情况
公司已聘请具有证券期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对
景枫投资 2018 年 1-10 月财务数据出具审计报告（众会字（2018）第 6069 号）。
（2）评估情况
本次交易以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，评估方法采用资产基础法，
最终以具有证券期货从业资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《苏州高新
地产集团有限公司拟股权转让涉及的苏州高新景枫投资发展有限公司股东部分
权益价值资产评估项目资产估价报告》（中天和〔2018〕评字第 80022 号）为定
价依据。景枫投资评估基准日总资产账面价值为 45,645.02 万元，评估价值为
45,660.55 万元，增值额为 15.53 万元，增值率为 0.03%；总负债账面价值为
40,556.36 万元，评估价值为 40,556.36.万元，无评估增减值；净资产账面价值
为 5,088.66 万元，评估价值为 5,104.19 万元，增值额为 15.53 万元，增值率为
0.31%。资产基础法具体评估汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 45,632.53 45,640.84 8.31 0.02
4
2 非流动资产 12.49 19.71 7.22 57.81
其中：固定资产 6.16 13.78 7.62 123.70
无形资产 6.33 5.93 -0.40 -6.32
3 资产总计 45,645.02 45,660.55 15.53 0.03
4 流动负债 40,556.36 40,556.36
5 非流动负债 0.00 0.00
6 负债合计 40,556.36 40,556.36
7 净资产（所有者权益） 5,088.66 5,104.19 15.53 0.31
8 股东部分（50%）权益价值 2,544.33 2,552.10 7.77 0.31
（六）定价政策和定价依据
公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行，双方参照此次
北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司股东部分
（50%）股权价值经评估为 2,552.10 万元；依据市场价格原则，在评估价值的基
础上通过协商最终确认目标公司股权总价值为 5,104.19 万元，其中 50%股份最
终交易价格为 2,552.10 万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
景枫投资为公司与苏州高新区枫桥街道组建的合资公司，主要承接区域内学
校、医院、动迁安置房等的代建业务。本次将景枫投资股权置出，有利于公司房
地产板块业务更专注于向产业地产的转型升级。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2018 年 12 月 18 日召开的公司第八届董事会第六十六次会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权，关联董事王平先生回避表决，审议通过了《关于公司控股子
公司苏州高新地产集团有限公司转让苏州高新景枫投资发展有限公司 50%股权
的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。该项议案无需提
交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司控股子公司苏州高新地产
5
集团有限公司转让苏州高新景枫投资发展有限公司 50%股权构成关联交易，我们
认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东、特别是非关
联股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司苏州高新地产集团有限公司转
让苏州高新景枫投资发展有限公司 50%股权的议案》提交公司第八届董事会第六
十六次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
关于本次关联交易，独立董事根据公司提交的相关资料，发表独立意见如下：
一、程序性。我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相
关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必
要的沟通，该议案获得了我们的事前认可；同时，1 名关联董事王平先生对本议
案进行了回避表决。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
二、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于公司控股子公司苏州高新地
产集团有限公司转让苏州高新景枫投资发展有限公司 50%股权的议案》，依据了
关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述
关联交易方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情况，同意上述关联交易。
六、备查文件
（一）苏州高新独立董事关于对第八届董事会第六十六次会议审议事项的事
前认可意见；
（二）苏州高新独立董事关于对第八届董事会第六十六次会议审议事项的独
立意见；
（三）《苏州高新地产集团有限公司拟股权转让涉及的苏州高新景枫投资发
展有限公司股东部分权益价值资产评估项目资产估价报告》（中天和〔2018〕评
字第 80022 号）；
（四）《苏州高新景枫投资发展有限公司 2018 年 1-10 月财务报表及审计报
告》（众会字（2018）第 6069 号）。
特此公告。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 19 日
7
