苏州高新：苏州高新关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告2022-04-26
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2022-021
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规及
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款进行修订。
本次修订已经公司第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第十五次会议
审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
具体修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第三条 本公司系依照《股份有限公司规范 第三条 本公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生 公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生
［1994]300 号批准，以定向募集方式设立，在 ［1994］300 号批准，以定向募集方式设立，
苏州新区工商行政管理局注册登记，取得营业 在苏州新区工商行政管理局注册登记，取得营
执照。 业执照。
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公司在一九九六年十一月根据《国务院关于原 公司在一九九六年十一月根据《国务院关于原
有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人 有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人
民共和国公司法〉进行规范的通知》，对照《公 民共和国公司法〉进行规范的通知》，对照《公
司法》进行了规范，并于一九九六年十二月三 司法》进行了规范，并于一九九六年十二月三
十一日在江苏省工商行政管理局重新登记。 十一日在江苏省工商行政管理局重新登记。
公 司 现 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9132000025161746XP。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：高
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范围是：高新技术产品的投资、开发和生产， 新技术产品的投资、开发和生产，能源、交通、
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能源、交通、通讯基础产业和市基础设政施投 通讯基础产业和市基础设政施投资；工程设
资；工程设计、施工、科技咨询服务。 计、施工、科技咨询服务。
第二十一条 公司的内资股，在中国证券登 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券
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记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要， 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
管部门批准的其他方式。 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。
第二十七条 公司在下列情况下，经公司章 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但
程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批 是，有下列情形之一的除外：
准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通
之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
6 （二）要约方式； 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第 第二十九条 公司因本章程第二十七条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
7 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
2
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人 第三十三条 公司持有百分之五以上股份
员、持有公司百分之五以上有表决权股份的股 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内买 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
入的，由此获得的收益归公司所有。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 形的除外。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
8 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
的董事依法承担连带责任。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
（新增） 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
9 期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
除法律、行政法规等有关规则另有规定外，公
司对外担保事项必须经董事会或股东大会审
议通过。本章程第四十五条规定以外的对外担
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保事项经董事会批准后实施；本章程第四十五
条规定的对外担保事项应经董事会审议通过，
并报股东大会批准后实施。违反法律、行政法
规或本章程规定对外担保的，应当追究责任人
的相应法律责任和经济责任。
（新增） 第四十八条 本公司召开股东大会的地点
为：公司会议室或股东大会通知载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
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大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
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例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 得低于百分之十。
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
明材料。 证明材料。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日， 的股东；
股东大会采用的投票方式和投票程序； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
12 （六）会议召集人，会议常设联系人姓名，电 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
话号码。 序。
召开股东大会并为股东提供股东大会网络投 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
投票程序以及审议事项。 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 由。
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
细资料，至少包括以下内容： 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
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制人是否存在关联关系； 午 3:00。
（三）披露持有本公司股份数量； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
处罚和证券交易所惩戒。 更。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
13 支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）授权范围以外的为公司所属全资公司、 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
公司控股 50%以上的子公司担保事项； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定以外应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）回购本公司股票； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
（六）对外担保及为本公司持股 50%以下的参 分之三十的；
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股公司进行担保； （五）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
的； 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）股权激励计划；
（九）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中 一股份享有一票表决权。
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
15 露。 计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东可以公开征集股东投票权。股东投票权应 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
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例限制。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
（新增） 第九十一条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
（新增） 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
17 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 章程，对公司负有下列忠实义务：
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
时，应当以公司和股东的最大利益行为准则， 入，不得侵占公司的财产；
并保证： （二）不得挪用公司资金；
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情 或者其他个人名义开立账户存储；
的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
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行交易； 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利 公司财产为他人提供担保；
益； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
营业或者从事损害本公司利益的活动； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
入，不得侵占公司的财产； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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人； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
者接受本应属于公司的商业机会； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不 定的其他忠实义务。
得接受与公司交易有关的佣金； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
司所赋予的权利，以保证： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
不超越营业执照规定的业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报 （二）应公平对待所有股东；
告，及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
得将其处置权转授他人行使； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
合理建议。 定的其他勤勉义务。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
20 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 除，其对公司秘密保密义务在其任职结束后仍
然有效直至该秘密成为公开信息。
第一百三十条 董事会在作出投资（风险投 第一百一十三条 公司发生的对外投资、收
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资）、对外担保和资产处置决策时，应符合公司 购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠
7
章程规定的经营范围和股东大会授权范围，并 达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
按照董事会议事规则，严格履行审查和决策程 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
序；董事会决定金额不超过公司最近经审计净 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
资产 10%的投资（风险投资）和资产处置决策； 审计总资产的 10%以上；
对金额超过公司最近经审计净资产的 10%的投 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
资（风险投资）和资产处置决策，应当组织有 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
准。 金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，还
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
8
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司发生的对外担保事项、关联交易应当提交
董事会审议。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
法律、行政法规及部门规章对于上市公司发生
的交易、关联交易有其他规定的，公司应当严
格执行。
第一百三十九条 董事会临时会议在保障 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：
董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 逐项举手表决。每名董事有一票表决权。
22 进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
第一百四十一条 董事会决议表决方式为： 前提下，可以用传真、视频会议方式进行并作
逐项举手表决。每名董事有一票表决权。 出决议，并由参会董事签字。
（新增） 第一百二十九条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
23 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百八十九条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 构和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
所报送季度财务会计报告。 制。
第一百九十条 公司年度财务报告以及进行
中期利润分配的中期财务报告，包括下列内
24 容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）或现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包
括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第一百九十一条 季度财务报告、中期财务
报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。
25 第一百九十三条 公司交纳所得税后的利 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
9
润，按下列顺序分配： 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
（1）弥补上一年度的亏损； 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
（2）提取法定公积金百分之十； 的百分之五十以上的，可以不再提取。
（3）提取任意公积金； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
（4）支付股东股利。 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 当先用当年利润弥补亏损。
分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
积金后，是否提取任意公积金由股东大会决 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 金。
之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 不按持股比例分配的除外。
的资金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
26
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所
决定。 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所 决定前委任会计师事务所。
享有下列权利： 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
员提供有关的资料和说明； 隐匿、谎报。
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务 第一百六十四条 会计师事务所的审计费
所必需的子公司的资料和说明； 用由股东大会决定。
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘
者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上 会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
27
宜发言。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百零二条 如果会计师事务所职位出现 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会 明公司有无不当情形。
计事务所填补该空缺。
第二百零三条 会计师事务所的报酬由股东
大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务
所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零四条 公司解聘或者续聘会计师事
务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上
予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证
监会和中国注册会计师协会备案。
第二百零五条 会计师事务所的聘任，由董事
10
会提出提案，股东大会表决通过；公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事
务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必
须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次
股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责
任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大
会说明公司有无不当。
第二百一十三条 公司指定中国证券报、上 第一百七十三条 公司以中国证监会指定
28 海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 信息披露报刊和指定网站作为披露信息的媒
息的报刊。 体。
第二百一十四条 公司可以依法进行合并 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收
或者分立。 合并或者新设合并。
29 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
形式。 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
（新增） 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披
露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三
30
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）股东大会决议解散； 规定的其他解散事由出现；
（二）因合并或者分立而解散； （二）股东大会决议解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （三）因公司合并或者分立需要解散；
31 （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（新增） 第一百八十二条 公司有本章程第一百八
32 十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
11
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十二条 公司因有本节前条第 第一百八十三条 公司因本章程第一百八
（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
方式选定。 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
33 或者分立时签订的合同办理。 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由
人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因本节前条（四）项情形而解散的，由有
关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成
立清算组进行清算。
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
1
股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百 股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
零一条规定的应当召开临时股东大会的情形 条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 时股东大会应当在 2 个月内召开。
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项、购买 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
责任保险事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；
算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
2 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 议；
议； （八）对发行公司债券做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式做出决议；
更公司形式做出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 决议；
决议； （十二）审议批准公司章程规定的担保事项；
（十二）审议批准公司章程规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
12
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、上
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上 海证券交易所或公司章程规定应当由股东大
海证券交易所或公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。
会决定的其他事项。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
3 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 材料。
出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 股东大会通知中应包括以下内容： 第二十条 股东大会通知中应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项；
（三）明确说明：全体股东均有权出席股东大 （三）明确说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日， （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，
股权登记日与会议日期之间间隔不超过 7 个工 股权登记日与会议日期之间间隔不超过 7 个工
作日； 作日；
4 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 序。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
大会结束当日下午 3:00。 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 公司应当在公司住所地或公 第二十二条 公司应当在公司会议室或股
司章程规定的地点召开股东大会。 东大会通知载明的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
5 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
出席。 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 表决权。
13
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董 第二十七条 公司召开股东大会，全体董
6 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
其他高级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
7 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十八条 出席股东大会的股东，对提交 第三十八条 出席股东大会的股东，对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
8
的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会 第四十三条 股东大会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理 事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
9
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
14
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立和解散方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
险投资、资产抵押及其他担保事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
1 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员， 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 计的会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、法规规定以及股东大会授予的 经理的工作；
其他职权。 （十六）法律、法规规定以及股东大会授予的
其他职权。
董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司
党委的意见。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会
2 议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各 议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。会议由董事长或委托其他 召开一次定期会议。会议由董事长或委托其他
15
董事主持，董事长不能履行职责时，应当指定 董事主持，董事长不能履行职责时，应当指定
一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 一名副董事长或者一名董事代其召集临时董
事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定
具体人员代其行使职责的，可由副董事长（公 具体人员代其行使职责的，可由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）或者二分 董事共同推举的副董事长履行职务）或者二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集
会议。 会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
议： 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
时； 和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会会议应当由董事本人出席， 第七条 董事会会议应当由董事本人出席，
董事因为特殊原因不能出席会议时，应向董事 董事因为特殊原因不能出席会议时，应向董事
会秘书请假，可以书面委托其他董事代为出 会秘书请假，可以书面委托其他董事代为出
席，被委托人出席会议时，应出具委托书，并 席，被委托人出席会议时，应出具委托书，并
在授权范围内行使权利。 在授权范围内行使权利。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
3 （二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的
指示； 指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
意见的，应当在委托书中进行专门授权。 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第九条 董事会秘书处应于董事会每次举行 第九条 董事会秘书处应于董事会每次举行
会议 10 日前，将开会通知连同议程，送达各位 会议 10 日前，将开会通知连同议程，送达各位
董事、监事、总经理，必要时通知公司其他相 董事、监事、总经理，必要时通知公司其他相
关人员。董事会临时会议根据需要确定，在会 关人员。董事会临时会议根据需要确定，在会
议正式举行前 5 日内，将开会通知连同议程， 议正式举行前 5 日，将开会通知连同议程，送
4
送达各位董事、监事、总经理，必要时通知公 达各位董事、监事、总经理，必要时通知公司
司其他相关人员。 其他相关人员。
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 董事会开会通知、议程的送达方式为直接送
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 达、传真、电子邮件；非直接送达的，还应当
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，
16
相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 集人应当在会议上作出说明。
说明。
第十二条 公司董事会的定期会议或临时会议 第十二条 公司董事会的定期会议或临时会议
以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见 以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用书面、传真或借助所有董 的前提下，可以采用传真、视频会议形式召开。
事能进行交流的通讯设备等形式召开。非以现 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
5 场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 函等计算出席会议的董事人数。
出席会议的董事人数。
第十六条 董事会会议应当由过半数以上的董 第十六条 董事会会议应当由半数以上的董事
事出席方可举行，董事长根据收到的回复确定 出席方可举行，董事长根据收到的回复确定出
出席人数，出席董事未过半数的，应当延期召 席人数，出席董事未过半数的，应当延期召开
开董事会，但应将下次召开董事会的时间、地 董事会，但应将下次召开董事会的时间、地点
点再次通知全体董事。有关董事拒不出席或者 再次通知全体董事。有关董事拒不出席或者怠
6 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经 管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经
理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。 其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事会可聘请公司常年法律 顾问 第十七条 董事会可聘请公司常年法律顾问列
7
（须具有证券从业资格）列席董事会会议。 席董事会会议。
第二十一条 公司董事会无论采用何种形 第二十一条 公司董事会无论采用何种形
式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议 式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议
案，须有表明的同意、反对或放弃的表决意见， 案，须有表明的同意、反对或放弃的表决意见，
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。 为弃权。
8
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。 情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集
人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
解释有关情况。 会解释有关情况。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方 第三十六条 现场召开和以视频会议方式
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式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
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音。 音。
《监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第四条 监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法 审核并提出书面审核意见；
规或公司章程的行为进行监督； （二）检查公司财务；
当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
求董事和经理予以纠正；对不予纠正的，监事 行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司
会有权向股东大会报告； 章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人
当董事、总经理有违法行为和重大失职行为 员提出罢免的建议；
时，经全体监事一致表决同意，有权向股东大 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
1 会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
的建议； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
经出席监事会的监事一致表决同意，提议召开 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
临时股东大会； 时召集和主持股东大会；
经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有 （六）向股东大会提出提案；
建议复议权； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对公司的重大经营活动行使监督权； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
公司章程规定和股东大会授予的其它职权。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十一条 监事会的决议，应当经与会监事三 第十一条 监事会的决议，应当经半数以上监
分之二以上表决通过方为有效。监事会决议的 事表决通过方为有效。监事会决议的表决，采
2 表决，采用记名表决方式，出席会议的监事每 用记名表决方式，出席会议的监事每人享有一
人享有一票表决权。监事会认为必要时，可以 票表决权。监事会认为必要时，可以邀请董事
邀请董事长、董事或总经理列席会议。 长、董事或总经理列席会议。
第十三条 监事为履行职责，必要时经监事会 （删除）
同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他
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专家对有关事项进行审核，所需费用由公司承
担。
除以上修订内容外，公司对原《公司章程》“第四章 股 份 ”、“ 第 五 章
股东和股东大会”、“第六章 董事会”、“第八章 监事会”部分内容进行了表
述归纳。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
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