董事会议事规则


          苏州新区高新技术产业股份有限公司
                        董事会议事规则

                             第一章       总则
   第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度
化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理
准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范
规则》及《公司章程》的有关规定，制订本规则。
   第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照
《公司法》、公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
                    第二章        董事会的组成和职权
    第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，副董
事长1-2人。
    第四条 董事会秘书处作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调
工作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安
排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责作好现
场会议记录，协助主持人清点票数。
    第五条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；

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    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。
    董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。
                        第三章       会议的举行
    第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长或委托其他董事主持，董事长不
能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
    第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因为特殊原因不能出席会议
时，应向董事会秘书请假，可以书面委托其他董事代为出席，被委托人出席会议
时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。


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       第八条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
       第九条 董事会秘书处应于董事会每次举行会议10日前，将开会通知连同议
程，送达各位董事、监事、总经理，必要时通知公司其他相关人员。董事会临时
会议根据需要确定，在会议正式举行前5日，将开会通知连同议程，送达各位董
事、监事、总经理，必要时通知公司其他相关人员。
    董事会开会通知、议程的送达方式为直接送达、传真、电子邮件；非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
       第十条 董事会会议通知的内容包括：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
       第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时


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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
       第十二条 公司董事会的定期会议或临时会议以现场召开为原则，在保障董
事充分表达意见的前提下，可以采用传真、视频会议形式召开。非以现场方式召
开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
       第十三条 董事应在会议召开前将是否亲自参加会议的回复送达董事会秘
书。
    第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议
的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
       第十五条 董事提出辞职申请的，董事会应在收到辞职申请后三十日内，并
至迟于收到辞职申请后六十日内，召开股东大会选举产生新的董事。如该董事辞
职导致董事会达不到法定人数的或低于董事会三分之二人数时，该董事的辞职须
在新董事选举产生时方为生效。
       第十六条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行，董事长根据收
到的回复确定出席人数，出席董事未过半数的，应当延期召开董事会，但应将下
次召开董事会的时间、地点再次通知全体董事。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
       第十七条 董事会可聘请公司常年法律顾问列席董事会会议。
                          第四章         会议提案
       第十八条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决定


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的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书处汇集分类整理后交董事长审阅，
由董事长决定是否列入议程。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他
高级管理人员的意见。
    原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方
式向提案人说明理由，并在董事会会议上予以说明。董事长未以书面方式向提案
人说明理由的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。
    议案内容要随会议通知一起送达全体董事。
    第十九条 董事会提案应符合下列条件：
    1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
    2、议案必须符合公司和股东的利益；
    3、有明确的议题和具体事项；
    4、必须以书面方式提交。
    第二十条 按照本规则的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
                       第五章     董事会决议和公告


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       第二十一条   公司董事会无论采用何种形式召开，出席会议的董事对会议
讨论的各项议案，须有表明的同意、反对或放弃的表决意见，与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第二十二条   董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须经全体董事
的半数以上投赞成票。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项
目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事表决同意。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十三条   在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责
及时、准确和实事求是地在指定报刊、媒体上进行披露。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
       第二十四条   董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在
作出决定时允许董事保留个人的不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应
服从和执行董事会作出的合法决定。
       第二十五条   董事会讨论的每项议题都必须由提案人对议题进行客观、真
实、充分的阐述和说明。对重组、收购、兼并、合资等重大投资项目还必须事先
请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性报告，以利于
全体董事审议，防止决策失误。


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       第二十六条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十七条   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
       第二十八条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第二十九条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十一条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第三十二条   除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其
它列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
    所有列席人员可以有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，可以充
分听取列席人员意见。
       第三十三条   董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决


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定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
    第三十四条    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议如违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对并记录于会议记录的，该董事可以免
除责任。
    第三十五条    董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议
做好记录。董事会秘书应详细告知该记录员的要求和应履行的保密义务。
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    会议记录包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十六条    现场召开和以视频会议方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
    第三十七条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                             第六章       附则
    第三十八条    在本规则中，“以上”包括本数。


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第三十九条   本规则与《公司章程》相冲突的，以《公司章程》为准。
第四十条 本规则由董事会负责制定并解释。
第四十一条   本规则经股东大会通过后生效。


                                 苏州新区高新技术产业股份有限公司
                                     二○二二年五月十七日




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