中粮屯河糖业股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第三十一次会议部分议案的独立意见


    作为中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本
着严格自律、实事求是的态度，对公司第八届董事会第三十一次会议审议的相关
事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：


    一、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第三十一
次会议的《关于补选赵军先生为公司第八届董事会独立董事的议案》进行了认真
审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料后认为：
    1、经与股东协商、公司董事会提名委员会初审，提名赵军先生为第八届董
事会董事候选人，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、根据赵军先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 147
条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
    3、赵军先生需经公司股东大会选举通过后就任。
    4、对赵军先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没
有损害股东的权益。
    我们同意提名赵军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。


    二、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，
我们对公司调整股票期权激励计划期权行权价格事项发表如下独立意见：


    根据《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，在行权前公司发生派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。


    鉴于公司实施了 2016 年度及 2017 年度的权益分派方案，根据公司《股票
期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司股票期权激励计划行权价格由

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12.20 元/股调整为 11.90 元/股。


    公司独立董事认为：公司此次调整行为符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
的规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序。因此，我们一致
同意公司对本次股票期权激励计划股票期权行权价格的调整。


    三、公司为全资子公司 Tully 糖业有限公司提供担保严格遵守了有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并能及时履行相关的
信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。




                          独立董事：葛长银   朱剑林   李宝江   李   丹

                                          二〇一八年十二月七日




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