中粮屯河糖业股份有限公司独立董事工作制度
   （经 2018 年 12 月 7 日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过）


                              第一章    总 则
    第一条   为完善公司法人治理结构，促进中粮屯河糖业股份有限公司（以下
简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小
股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，制定本制度。
                             第二章    一般规定
    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观的判断关系的董事。
    第三条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
    第六条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


                    第三章 独立董事的独立性和任职条件
    第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
  （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
  （六）公司章程规定的其他人员；
  （七）中国证监会认定的其他人员。
  第八条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度所要求的独立性；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
  验；
  （五）公司章程规定的其他条件。


                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第九条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十一条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
      第十二条     在中国证监会和上海证券交易所审核后，其任职资格和独立性
被提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
    第十三条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十六条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指
导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。董事会应当在接到独立董事辞职报告两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。


                       第五章 独立董事的职责
    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    第十八条     独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十九条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十一条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为准则，并保证：
    1、在其职权范围内行使权利，不得越权；
    2、不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
    3、不得利用内幕信息为自己和他人谋取利益；
    4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
    5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
   7、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
   8、未经股东大会做出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；


                        第六章 独立董事年报工作制度
       第二十二条 独立董事应在公司年报编制和信息披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务，独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
       第二十三条 独立董事应认真学习中国证监会、新疆监管局、上海证券交易
所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
       第二十四条 每会计年度结束后 30 日内，公司管理层（至少总经理和总会
计师）应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展
情况，同时安排独立董事进行实地考察。
    上述事项应有书面纪录，必要的文件应由当事人签字。
       第二十五条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相
关从业资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计
师”）的从业资格进行核查。经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提出是否续
聘或者解聘会计师事务所的意见。
       第二十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次
独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应
履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
       第二十七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表
独立意见。
    第二十八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
    独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第二十九条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意
后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
    第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董
事独立行使职权。
    公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董
事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
    第三十一条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告
披露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。
    第三十二条 在年度报告披露前 30 日内和年度业绩预告或业绩快报披露前
10 日内，独立董事不得买卖公司股票。




                        第七章 独立董事的工作条件
  第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
   第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
上市公司承担。
    独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》
行使职权所需费用，均由公司据实报销，报销标准参照公司党委委员履职待遇标
准执行。
   第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。


                                第八章 附 则
    第三十八条     本工作制度未尽事宜，按照相关法律法规和公司章程
的规定执行。
    第三十九条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
    第四十条     本制度由公司董事会负责解释。