中粮屯河糖业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二〇一九年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
夏令和 李风春 陈前政
王淑平 葛长银 朱剑林
赵 军 李宝江 李 丹
中粮屯河糖业股份有限公司
年 月 日
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：86,972,073 股人民币普通股（A 股）
2、发行股票价格：7.52 元/股
3、募集资金总额：654,029,988.96 元
4、募集资金净额：641,145,016.89 元
二、新增股票上市及解除限售时间
本次发行新增 86,972,073 股份已于 2019 年 4 月 9 日在中登公司上海分公司
办理完毕登记托管手续。
本次发行中，中粮集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，其他投资
者认购的股票限售期为十二个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日
可在上海证券交易所上市交易。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
2
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中粮糖业/发行人/公司 指 中粮屯河糖业股份有限公司
控股股东、中粮集团 指 中粮集团有限公司
保荐机构/主承销商/中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
会计师、天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、通商律师事务
指 北京市通商律师事务所
所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 中粮屯河糖业股份有限公司股东大会
董事会 指 中粮屯河糖业股份有限公司董事会
监事会 指 中粮屯河糖业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中粮屯河糖业股份有限公司本次拟以非公开发行股票的
本次发行/本次非公开发行/
指 方式向特定对象发行不超过 410,375,231 股（含本数）A
本次非公开发行股票
股股票之行为
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日，即 2019 年 3 月 12 日
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异。
3
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 5
二、本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 8
三、发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 12
四、本次发行的相关机构 ......................................................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................... 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................................. 18
第三节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 20
一、本次募集资金使用概况 ..................................................................................................... 20
二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................. 20
第四节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 22
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................... 22
二、保荐和承销协议主要内容 ................................................................................................. 23
第五节 上市推荐意见 ............................................................................................... 29
第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 30
第七节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 31
保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................................... 31
发行人律师声明......................................................................................................................... 32
会计师事务所声明..................................................................................................................... 33
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 34
一、备查文件............................................................................................................................. 34
二、查阅地点............................................................................................................................. 34
三、查阅时间............................................................................................................................. 34
四、信息披露网址..................................................................................................................... 34
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2016 年 9 月 20 日，发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公
开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定
对象签订附生效条件的股份认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及
关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于开立
募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于公司未
来三年股东回报规划（2016-2018 年）的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊
薄即期回报措施方案的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行
股票等相关事宜的议案》。
2017 年 4 月 25 日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
投资项目可行性分析报告（修订稿）议案》、《关于公司终止与中粮集团、中兴建
融及聚赢基金原签署的附生效条件股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团
签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交
易（修订稿）的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的
议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案（修订稿）的议案》、
《关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》
5
等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 7 月 4 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中粮屯河糖
业股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》国资产权[2017]519 号），
原则同意发行人本次非公开发行 A 股股份募集不超过 10.43 亿元资金的方案，同
意中粮集团有限公司以 20,867.60 万元现金参与认购。
2017 年 7 月 21 日，发行人第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于控
股股东变更同业竞争承诺事项的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 8 月 7 日，发行人召开了 2017 年第四次临时股东大会，采用现场表
决和网络投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第三十七次会议、第八届
董事会第七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办
理本次发行的具体事宜。
2018 年 3 月 20 日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）>的议
案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目
可行性分析报告(第二次修订稿)的议案》、《关于公司与中粮集团签署<附条件生
效的非公开发行股票认购协议>之补充协议的议案》等与本次非公开发行有关的
议案。
2018 年 6 月 25 日，发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）>的议案》、《关于<中粮屯河糖业股
份公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第三次修订稿）
的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）
的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018 年 7 月 17 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公
6
司非公开发行 A 股股票预案（第五次修订稿）>的议案》、《关于<中粮屯河糖业
股份公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第四次修订
稿）>的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018 年 7 月 26 日，发行人第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2018 年 8 月 13 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）监管部门的审核过程
2018 年 8 月 13 日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股
票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核
通过。
2018 年 10 月 30 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中粮屯河糖
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1624 号），核准发行人
本次非公开发行股票的申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2019 年 3 月 26 日止，发行对象已分别将认购资金共计 654,029,988.96
元缴付中信建投证券指定的账户内，天职国际会计师出具了天职验字[2019]第
18882 号《验资报告》。
2019 年 3 月 29 日，天职国际会计师就中粮糖业本次非公开发行募集资金到
账事项出具了天职验字[2019]第 18883 号《验资报告》，确认募集资金到账。根
据该验资报告，截至 2019 年 3 月 28 日止，中粮糖业已增发人民币普通股（A 股）
86,972,073 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 654,029,988.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
12,884,972.07 元，募集资金净额为 641,145,016.89 元。
本次发行新增股份已于 2019 年 4 月 9 日在中登公司上海分公司办理完毕登
7
记托管相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）86,972,073 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于 7.52 元/股，为定价
基准日（非公开发行股票发行期首日，即 2019 年 3 月 12 日）前二十个交易日发
行人股票交易均价的 90%。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申
购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，
最终确定本次发行的发行价格为 7.52 元/股，相当于本次发行申购日（2019 年 3
月 12 日）前 20 个交易日股票交易均价 8.35 元/股的 90%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 654,029,988.96 元，扣除发行费用 12,884,972.07 元
后，募集资金净额为 641,145,016.89 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人和主承销商在《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》规定的有效申报时间（2019 年 3 月 18 日 8:30-11:30）内共收到 3 家投资者
送达的《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经
主承销商与律师的共同核查，3 家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报
8
价。
鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，经发行人与主承销商统计，获配
投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总
额且认购家数少于 10 家，按照《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》的相关规则和约定，2019 年 3 月 18 日，发行人和主承销商协商后启
动了追加认购程序，向首轮送达认购邀请文件中有意向参与追加认购的 73 名投
资者送达了《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及《中
粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》。此外，因杨伟平、
王永亮向发行人及主承销商表达了参与追加认购的意向，发行人及主承销商决定
增加以上两名投资者为询价对象，并送达《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发
行股票追加认购邀请书》及《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票追加申
购报价单》。杨伟平和王永亮不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，也不是与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。
在追加认购程序截止前，发行人和主承销商共收到 4 家投资者送达的《中粮
屯河糖业股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件。经主承销商
与律师的共同核查，4 家投资者（除公募基金及首轮已参与认购的发行对象外）
均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。鉴于上述追加认购期间，有效申购金
额已经达到本次发行拟募集资金总额，发行人和主承销商协商后提前终止了追加
认购，相关安排符合《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发行方案》以
及《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《中粮屯河糖业股
份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》的相关规则和约定。
上述投资者的申购报价情况如下：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
8.14 5,000.00
江苏苏豪投资集团有 其他投资
1 无 12 7.83 5,000.00 6,648,936 49,999,998.72
限公司 者
7.52 5,000.00
天津农垦宏益联投资 其他投资
2 无 12 7.52 20,000.00 26,595,744 199,999,994.88
有限公司 者
9
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
中国华融资产管理股 其他投资
3 无 12 7.52 13,500.00 17,952,127 134,999,995.04
份有限公司 者
小计 获配小计 51,196,807 384,999,988.64
二、申购不足时引入的其他投资者
广东金岭糖业集团有 其他投资
1 无 12 7.52 3,000.00
限公司 者
其他投资
2 杨伟平 无 12 7.52 1,000.00
者
泰康资产管理有限责
3 保险公司 无 12 7.52 8,000.00 8,025,798 60,354,000.96
任公司
其他投资
4 王永亮 无 12 7.52 3,001.00
者
小计 获配小计 8,025,798 60,354,000.96
三、大股东及关联方认购情况
发行
其他投资 人控
1 中粮集团有限公司 36 7.52 20,867.60 27,749,468 208,675,999.36
者 股股
东
小计 获配小计 27,749,468 208,675,999.36
合计 获配总计 86,972,073 654,029,988.96
四、无效报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
依据投资者填写的《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》及《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》，并根据
《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《中粮屯河糖业股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》、《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股
票追加认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与主承销商
按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的配售对象及其具体获
配股数如下：
序号 配售对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 中粮集团有限公司 27,749,468 208,675,999.36
2 苏豪精选定增 3 号私募投资基金 6,648,936 49,999,998.72
3 天津农垦宏益联投资有限公司 26,595,744 199,999,994.88
4 中国华融资产管理股份有限公司 17,952,127 134,999,995.04
5 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 4,012,899 30,177,000.48
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序号 配售对象 配售股数（股） 配售金额（元）
产品
6 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 4,012,899 30,177,000.48
合计 86,972,073 654,029,988.96
最终认购对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 中粮集团有限公司 自有资金
2 江苏苏豪投资集团有限公司 苏豪精选定增 3 号私募投资基金
3 天津农垦宏益联投资有限公司 自有资金
4 中国华融资产管理股份有限公司 自有资金
5 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品
6 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品
本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法
律法规的规定。除中粮集团有限公司外，本次非公开发行股票的发行对象及穿透
后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且
上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
本次发行的最终配售对象江苏苏豪投资集团有限公司以其管理的苏豪精选
定增 3 号私募投资基金参与认购，上述产品已根据《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记
备案。
本次发行的最终配售对象天津农垦宏益联投资有限公司、中国华融资产管理
股份有限公司、中粮集团有限公司均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手
续。
本次发行的最终配售对象泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿
保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司分红型保险
产品参与认购。泰康资产管理有限责任公司具备受托从事股票投资的资格，其通
过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。
11
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 中粮集团有限公司 普通投资者 是
2 江苏苏豪投资集团有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
3 天津农垦宏益联投资有限公司 普通投资者 是
4 中国华融资产管理股份有限公司 Ⅱ类专业投资者 是
5 泰康资产管理有限责任公司 Ⅰ类专业投资者 是
经主承销商与律师的共同核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适
当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 86,972,073 股，发行对象总数为 6 名，其中 2
名为泰康资产管理有限责任公司管理的保险产品。发行对象具体情况如下：
（一）中粮集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人：吕军
经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4 日）、食
用农产品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年 12 月 9 日）；
进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；
酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
注册资本：1,191,992.9 万元
12
认购数量：27,749,468 股
限售期限：36 个月
关联关系：本次发行完成后，中粮集团仍为发行人控股股东。
最近一年，公司与控股股东中粮集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、
出售商品/提供劳务、受托管理/承包、托管/承包、资金拆借等关联交易，与关联
方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时
公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（二）江苏苏豪投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市软件大道 48 号
法定代表人：余亦民
经营范围：实业投资、管理,资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投
资咨询，科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册资本：50,000 万元
认购数量：6,648,936 股
限售期限：12 个月
关联关系：无
除江苏苏豪投资集团有限公司参与发行人本次发行外，江苏苏豪投资集团有
限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）天津农垦宏益联投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 2-1-101 号 203
13
室
法定代表人：孙军
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营，
法律、法规未规定审批的自主经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
注册资本：32,470 万元
认购数量：26,595,744 股
限售期限：12 个月
关联关系：无
除天津农垦宏益联投资有限公司参与发行人本次发行外，天津农垦宏益联投
资有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（四）中国华融资产管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人：王占峰
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投
资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；
破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经
批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理
机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：3,907,020.8462 万元
认购数量：17,952,127 股
14
限售期限：12 个月
关联关系：无
除中国华融资产管理股份有限公司参与发行人本次发行外，中国华融资产管
理股份有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（五）泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册资本：100,000 万元
认购数量：泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品和泰康人寿保险
有限责任公司分红型保险产品分别认购 4,012,899 股。
限售期限：12 个月
关联关系：无
除泰康资产管理有限责任公司参与发行人本次发行外，泰康资产管理有限责
任公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：汪敏、单增建
项目协办人：宋建华
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项目组成员：白罡、张冠宇、冯晓刚、贺立垚、王鹏
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-85156445
传 真：010-65608451
（二）发行人律师：北京市通商律师事务所
负 责 人：吴刚
经办律师：张晓彤、孔俊杰
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
联系电话：010-65693399
传 真：010-65693838
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：邱靖之
经办注册会计师：向芳芸，谭学，王亮
联系地址：中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
联系电话：010- 88827799
传 真：010- 88018737
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2019 年 3 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 限售股数量
1 中粮集团有限公司 1,057,283,605 51.53% 国有法人 -
2 中央汇金资产管理有限责任公司 77,636,700 3.78% 国有法人 -
3 香港中央结算有限公司 63,541,191 3.10% 未知 -
4 中国证券金融股份有限公司 61,351,969 2.99% 未知 -
中欧基金－农业银行－中欧中证
5 15,145,300 0.74% 未知 -
金融资产管理计划
招商银行股份有限公司－博时中
6 证央企结构调整交易型开放式指 11,468,394 0.56% 未知
数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中
7 证 500 交易型开放式指数证券投 10,633,764 0.52% 未知 -
资基金
8 全国社保基金四一三组合 9,499,902 0.46% 未知 -
大成基金－农业银行－大成中
9 8,387,066 0.41% 未知 -
证金融资产管理计划
中国农业银行股份有限公司－
10 华夏中证央企结构调整交易型 6,284,000 0.31% 未知 -
开放式指数证券投资基金
合 计 1,321,231,891 64.40% - -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 限售股数量
1 中粮集团有限公司 1,085,033,073 50.73% 国有法人 27,749,468
2 中央汇金资产管理有限责任公司 77,636,700 3.63% 国有法人 -
3 中国证券金融股份有限公司 61,351,969 2.87% 未知 -
4 香港中央结算有限公司 53,885,982 2.52% 未知 -
5 天津农垦宏益联投资有限公司 26,595,744 1.24% 未知 26,595,744
6 中国华融资产管理股份有限公司 17,952,127 0.84% 未知 17,952,127
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 限售股数量
中欧基金－农业银行－中欧中证金
7 15,145,300 0.71% 未知 -
融资产管理计划
招商银行股份有限公司－博时中证
8 央企结构调整交易型开放式指数证 11,502,294 0.54% 未知 -
券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证
9 500 交易型开放式指数证券投资基 10,909,064 0.51% 未知 -
金
10 全国社保基金四一三组合 9,499,902 0.44% 未知 -
合计 1,369,512,155 64.03%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 86,972,073 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 - - 86,972,073 4.07%
无限售条件股份 2,051,876,155 100.00% 2,051,876,155 95.93%
合 计 2,051,876,155 100.00% 2,138,848,228 100.00%
本次发行完成后，中粮集团仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为实际控
制人。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，发行人的资产规模和净资产规模将有大幅增加，资本结构
将得到进一步优化，资产负债率将有所降低，偿债能力将得到增强，财务风险将
得到改善。
（三）对公司业务结构的影响
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本次募集资金投资项目投资于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖
料蔗基地建设项目和甜菜糖技术升级改造项目，围绕公司主营业务展开，符合国
家有关产业政策及环保政策，有利于公司将进一步提升公司的核心竞争力，巩固
公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可
持续发展。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，本次发行将进
一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
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第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过6.54亿元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总金额 拟投入募集资金
甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖
1 44,337 36,703
糖料蔗基地建设项目
崇左糖业技术升级改造及配套 10 万亩优质
1.1 28,337 21,043
高产高糖糖料蔗基地建设项目
江州糖业技术升级改造及配套 5 万亩优质高
1.2 16,000 15,660
产高糖糖料蔗基地建设项目
2 甜菜糖技术升级改造项目 28,700 28,700
2.1 昌吉糖业技术升级改造项目 6,688 6,688
2.2 伊犁新宁糖业技术升级改造项目 5,693 5,693
2.3 焉耆糖业技术升级改造项目 4,702 4,702
2.4 额敏糖业技术升级改造项目 5,218 5,218
2.5 新源糖业技术升级改造项目 6,399 6,399
合计 73,037 65,403
发行完成后，公司将按照项目公司最近一个月末经审计、评估后的净资产为
基础确定出资折算注册资本的比例。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
20
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
21
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）主承销商意见
中信建投证券作为中粮糖业本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全
程参与了本次发行工作，认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发
行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
之规定；本次发行送达认购邀请书的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序（包括启动和终止
追加认股程序）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和发行方案、认购邀请书之规定；本次发行确定发行价格遵循了价格
优先原则，发行价格、发行对象人数、发行数量符合发行人股东大会决议和本次
发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体
资格；保荐机构（主承销商）对于发行对象已经履行了投资者适当性核查义务；
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本次发行的发行对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款；本次发行募集资金已
经全部到位并履行了法定验资程序；本次发行过程和结果合法有效。
二、保荐和承销协议主要内容
（一）保荐和承销协议基本情况
1、保荐机构：中信建投证券
2、保荐期间：
（1）保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
（2）尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会正式提交申请文件之日
起，至中粮糖业本次发行的证券上市之前一日止。
（3）持续督导期间为中粮糖业本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一
个完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
（4）持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，中信建投证券将继续
完成。
3、承销期
本次非公开发行股票的承销期在获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象的认购情况另行约定。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为中粮糖业，乙方为中信建投证券。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券
23
时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次非公开发行股票文件后，乙方被中国证监会从保荐机构
名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
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（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披
露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费
用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工
作需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必
25
要时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及
时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
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（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，
应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判
断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，
应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的
判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，
并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
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控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并
说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证
监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业
意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
28
第五节 上市推荐意见
中信建投证券认为：中粮糖业申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐中粮糖业本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
29
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 86,972,073 股份已于 2019 年 4 月 9 日在中登公司上海分公司
办理完毕登记托管手续。
本次发行中，中粮集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，其他投资
者认购的股票限售期为十二个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日
可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
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第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人：
汪 敏 单增建
项目协办人：
宋建华
法定代表人（授权代表）签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
张晓彤 孔俊杰
律师事务所负责人（签名）：
吴 刚
北京市通商律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
向芳芸 谭 学 王 亮
会计师事务所负责人（签名）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
中粮屯河糖业股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 层
电话：0991-6173332
传真：0991-5571600
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座
电话：010-85156445
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
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（本页无正文，为《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
发行人：中粮屯河糖业股份有限公司
年 月 日
35
