中信建投证券股份有限公司
关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1624 号文核准，中粮屯河糖业股
份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“发行人”、“公司”）向不超过 10 名
特定对象非公开发行股票 86,972,073 股，发行价格为 7.52 元/股，募集资金总额
654,029,988.96 元，募集资金净额 641,145,016.89 元。中信建投证券股份有限公
司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为中粮糖业本
次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对
象的合规性进行了核查，认为中粮糖业的本次发行过程及认购对象符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规、规章制度的要求及中粮糖业有关本次发行的董事会、股东大会
决议，符合中粮糖业及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行股票的批准情况
2016 年 9 月 20 日，发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公
开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定
对象签订附生效条件的股份认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及
关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于开立
募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于公司未
来三年股东回报规划（2016-2018 年）的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊
薄即期回报措施方案的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行
1
股票等相关事宜的议案》。
2017 年 4 月 25 日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
投资项目可行性分析报告（修订稿）议案》、《关于公司终止与中粮集团、中兴建
融及聚赢基金原签署的附生效条件股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团
签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交
易（修订稿）的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的
议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案（修订稿）的议案》、
《关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》
等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 7 月 4 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中粮屯河糖
业股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》国资产权[2017]519 号），
原则同意发行人本次非公开发行 A 股股份募集不超过 10.43 亿元资金的方案，同
意中粮集团有限公司以 20,867.60 万元现金参与认购。
2017 年 7 月 21 日，发行人第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于控
股股东变更同业竞争承诺事项的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 8 月 7 日，发行人召开了 2017 年第四次临时股东大会，采用现场表
决和网络投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第三十七次会议、第八届
董事会第七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办
理本次发行的具体事宜。
2018 年 3 月 20 日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）>的议
案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目
可行性分析报告(第二次修订稿)的议案》、《关于公司与中粮集团签署<附条件生
2
效的非公开发行股票认购协议>之补充协议的议案》等与本次非公开发行有关的
议案。
2018 年 6 月 25 日，发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）>的议案》、《关于<中粮屯河糖业股
份公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第三次修订稿）
的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）
的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018 年 7 月 17 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案（第五次修订稿）>的议案》、《关于<中粮屯河糖业
股份公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第四次修订
稿）>的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018 年 7 月 26 日，发行人第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2018 年 8 月 13 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
发行人本次非公开发行股票申请于 2017 年 12 月 15 日由中国证券监督管理
委员会受理，于 2018 年 8 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018
年 10 月 13 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中粮屯河糖业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1624 号），核准公司向不超过十名
特定对象非公开发行合计不超过 41,037.52 万股 A 股股票。
二、本次非公开发行的发行过程
3
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书送达过程
发行人及主承销商于 2019 年 3 月 11 日，以电子邮件的方式向 73 名符合条
件的投资者送达了《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以
下简称“《认购邀请书》”）及《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 73 名投资者中包括：截至
2019 年 3 月 11 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向书的投资者 18
名；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名。
鉴于 2019 年 3 月 18 日投资者申购报价（以下简称“首轮认购”）结束后，
经发行人与主承销商统计，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资
金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于 10 家，按照《认购邀请书》
的规定，2019 年 3 月 18 日，发行人和主承销商启动了追加认购程序，并以电子
邮件的方式向 73 名投资者送达了《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票
追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《中粮屯河糖业股份
有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。
此外，因杨伟平、王永亮向发行人及主承销商表达了参与追加认购的意向，发行
人及主承销商决定增加以上两名投资者为询价对象，并送达《追加认购邀请书》
及《追加申购报价单》。杨伟平和王永亮不是发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，也不是与上述机构及
人员存在关联关系的关联方。
（二）申购询价及定价情况
2019 年 3 月 18 日上午 8:30-11:30，在北京市通商律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的《中粮屯河糖业股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》及其附件。其中江苏苏豪投资集团有限公司、天津农垦宏
益联投资有限公司和中国华融资产管理股份有限公司均按《认购邀请书》要求提
交了申购报价单并分别足额缴纳保证金。
首轮申购报价总金额为 38,500.00 万元，尚未达到本次募集资金总额且认购
4
家数少于 10 家。根据《认购邀请书》规则，经中粮糖业和保荐机构（主承销商）
协商后启动了追加认购程序。
在《追加认购邀请书》规定的时限内，在北京市通商律师事务所的全程见证
下，主承销商和发行人共收到 4 家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。
其中，广东金岭糖业集团有限公司、杨伟平、王永亮均按《追加认购邀请书》要
求提交了申购报价单并足额缴纳保证金 200 万元整，泰康资产管理有限责任公司
以其管理的两个产品分别参与认购，按《追加认购邀请书》要求分别提交了申购
报价单并足额缴纳保证金 400 万元整。
上述投资者的申购报价情况如下：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
8.14 5,000.00
江苏苏豪投资集团有 其他投资
1 无 12 7.83 5,000.00 6,648,936 49,999,998.72
限公司 者
7.52 5,000.00
天津农垦宏益联投资 其他投资
2 无 12 7.52 20,000.00 26,595,744 199,999,994.88
有限公司 者
中国华融资产管理股 其他投资
3 无 12 7.52 13,500.00 17,952,127 134,999,995.04
份有限公司 者
小计 获配小计 51,196,807 384,999,988.64
二、申购不足时引入的其他投资者
广东金岭糖业集团有 其他投资
1 无 12 7.52 3,000.00
限公司 者
其他投资
2 杨伟平 无 12 7.52 1,000.00
者
泰康资产管理有限责
3 保险公司 无 12 7.52 8,000.00 8,025,798 60,354,000.96
任公司
其他投资
4 王永亮 无 12 7.52 3,001.00
者
小计 获配小计 8,025,798 60,354,000.96
三、大股东及关联方认购情况
发行
其他投资 人控
1 中粮集团有限公司 36 7.52 20,867.60 27,749,468 208,675,999.36
者 股股
东
小计 获配小计 27,749,468 208,675,999.36
合计 获配总计 86,972,073 654,029,988.96
5
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
四、无效报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 7.52 元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 743,686,000.00
元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，江苏苏豪投资集团有限公司、
天津农垦宏益联投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司均获得足额配
售。泰康资产管理有限责任公司获配剩余股份。本次发行最终配售结果如下：
序号 配售对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 中粮集团有限公司 27,749,468 208,675,999.36
2 苏豪精选定增 3 号私募投资基金 6,648,936 49,999,998.72
3 天津农垦宏益联投资有限公司 26,595,744 199,999,994.88
4 中国华融资产管理股份有限公司 17,952,127 134,999,995.04
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
5 4,012,899 30,177,000.48
产品
6 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 4,012,899 30,177,000.48
合计 86,972,073 654,029,988.96
（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，中粮糖业、主承销商向上述确定的发行对象送达了《缴
款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用
账户及时足额缴纳了认股款。截至 2019 年 3 月 26 日止，发行对象已分别将认购
资金共计 654,029,988.96 元缴付主承销商指定的账户内。
2019 年 3 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了天职验字[2019]第 18883 号《验资报告》，确认募集资金到账。根
据该验资报告，截至 2019 年 3 月 28 日止，中粮糖业已增发人民币普通股（A 股）
86,972,073 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 654,029,988.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
12,884,972.07 元，募集资金净额为 641,145,016.89 元。
三、本次非公开发行的合规性
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（一）认购邀请书的送达
发行人及主承销商于 2019 年 3 月 11 日，以电子邮件的方式向 73 名符合条
件的投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》。上述 73 名投资者中包括：
截至 2019 年 3 月 11 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向书的投资
者 18 名；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名。
鉴于 2019 年 3 月 18 日首轮认购结束后，经发行人与主承销商统计，获配投
资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额
且认购家数少于 10 家，按照《认购邀请书》的规定，2019 年 3 月 18 日，发行
人和主承销商启动了追加认购程序，并以电子邮件的方式向 73 名投资者送达了
《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。此外，因杨伟平、王永亮向发行人
及主承销商表达了参与追加认购的意向，发行人及主承销商决定增加以上两名投
资者为询价对象，并送达《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。杨伟平和
王永亮不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商，也不是与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（二）发行价格的确定
中粮糖业与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书
明确的规则，确定本次发行价格为 7.52 元/股，不低于本次非公开发行的底价 7.52
元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 86,972,073 股，不超过中粮糖业董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 41,037.52 万股。
（四）募集资金金额
中粮糖业本次非公开发行股票募集资金总额为 654,029,988.96 元，扣除各项
发行费用 12,884,972.07 元后，募集资金净额为人民币 641,145,016.89 元，符合中
粮糖业董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
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本次非公开发行的最终配售对象为中粮集团有限公司、江苏苏豪投资集团有
限公司、天津农垦宏益联投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、泰康
资产管理有限责任公司。
本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法
律法规的规定。除中粮集团有限公司外，本次非公开发行股票的发行对象及穿透
后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且
上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
本次发行的最终配售对象江苏苏豪投资集团有限公司以其管理的苏豪精选
定增 3 号私募投资基金参与认购，上述产品已根据《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记
备案。
本次发行的最终配售对象天津农垦宏益联投资有限公司、中国华融资产管理
股份有限公司、中粮集团有限公司均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手
续。
本次发行的最终配售对象泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿
保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司分红型保险
产品参与认购。泰康资产管理有限责任公司具备受托从事股票投资的资格，其通
过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。
本次非公开发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规
定。中粮集团持有公司 51.53%股权，为公司的控股股东，除中粮集团外，本次
非公开发行股票的其他发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述
8
机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接
参与本次非公开发行。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，主承销商与中粮糖业严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
鉴于本次发行在追加认购期间，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金
总额，发行人和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《中粮屯河
糖业股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及《中粮屯河糖业股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》、《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票追加
认购邀请书》的相关规则和约定。
四、结论意见
综上所述，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发
行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人
股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪 敏 单增建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
