中粮糖业：中粮糖业控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议材料2021-11-09
中粮糖业控股股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议材料
2021 年 11 月 16 日
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目 录
一、股东大会会议须知-------------------------------------------------------------------------------3
二、 会议主要议程 ----------------------------------------------------------------------------------4
三、议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案------------------------------------5
四、议案二：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案------------------------------14
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股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议
须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和
会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业
执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于 2021 年 11 月 15 日办理会议登记手
续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过 10 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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会议主要议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2021 年 11 月 16 日 14：00。
网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 16 日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 11
月 16 日 9:15-15:00。
三、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼公司 2018 会
议室 。
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
1、主持人介绍公司股东、董事、监事、高管出席、列席会议情况；
2、审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》部分条款的议案
2 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
五、股东发言提问及解答
六、推选监票人，议案表决；
七、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；
八、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；
九、由主持人宣布大会闭幕。
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议案一：
关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于 2021 年
10 月 28 日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>部分条款的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结
合公司目前的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行了修订，具体修订内容
如下：
一、《公司章程》第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，充分发挥中共中粮糖业控股股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”）的领导核心作用和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规
定，制订本章程。
拟修订为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，充分发挥中共中粮糖业控股股份有限公司委员会（以下简称“公
司党委”）的领导核心作用和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，
制订本章程。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
二、《公司章程》第九十五条 公司党委由中共新疆维吾尔自治区委员会批
准设立，在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,
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配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织
工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
公司党委按规定设纪检委，在上级纪委和公司党委领导下开展工作，履行监
督执纪问责职责。
拟修订为：第九十五条 根据《中国共产党章程》规定，公司党委经上级党
组织批准，设立中国共产党中粮糖业控股股份有限公司委员会。同时，根据有关
规定，设立党的纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任
期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
公司党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超过 11 人，其中书记 1 人、副书记
1 至 2 人。
公司党委坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任副书记。确因工作需要由
上级企业领导人员兼任董事长的，根据公司实际，党委书记可以由党员经理担任，
也可以单独配备。党委根据需要，配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书
记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
三、《公司章程》第九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法
规履行职责：
1、保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、中粮集团
党组、自治区党委的重大战略决策和工作部署。
2、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝
酿并提出意见，或者向董事长、总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，
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集体研究提出意见。董事会下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会、
选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。
3、研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委
的意见。
4、履行党要管党、从严治党责任，加强对公司党建工作的领导，落实党建
工作责任制。
5、其他应由党委行使的职权。
拟修订为：第九十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，
依照规定讨论和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能
力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全
党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政
策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公
司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治
责任、社会责任；
（三）前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使
职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建
设；
（五）履行全面从严治党主体责任，深入推进党风廉政建设和反腐败斗争，
一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”；
（六）加强党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”
特别是形式主义、官僚主义；
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（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团等群团组织。
四、《公司章程》第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
拟修订为：第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
五、《公司章程》第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
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产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）董事会对公司购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、
债务重组等交易达到下列标准之一的进行审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司年度对外捐赠（含扶贫）金额超过 1000 万元提交公司董事会审
议；
（三）公司对外担保事项，必须经董事会审议。董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
（四）董事会审议关联交易事项的权限和程序，严格按照中国证监会、上海
证券交易所的有关规定执行。
上述董事会审议的交易事项达到法律法规、部门规章、上海证券交易所相关
规定或本章程规定应当由股东大会审批的，董事会审议通过后需提交股东大会批
准。
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上述董事会审批权限以下的交易事项，且根据法律法规、部门规章、上海证
券 交易所相关规定或本章程规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理办公
会决定。
拟修订为：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，做好重大决策合法合规性
审查工作，建立严格的审查和决策程序及违规经营投资责任追究机制；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对公司购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、
债务重组等交易达到下列标准之一的进行审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司年度对外捐赠（含扶贫）金额超过 1000 万元提交公司董事会审
议；
（三）公司对外担保事项，必须经董事会审议。董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
（四）董事会审议关联交易事项的权限和程序，严格按照中国证监会、上海
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证券交易所的有关规定执行。
上述董事会审议的交易事项达到法律法规、部门规章、上海证券交易所相关
规定或本章程规定应当由股东大会审批的，董事会审议通过后需提交股东大会批
准。
上述董事会审批权限以下的交易事项，且根据法律法规、部门规章、上海证
券 交易所相关规定或本章程规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理办公
会决定。
六、《公司章程》 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
拟修订为：第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。公司建立董事会决议跟踪落实以及
后评估机制。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
七、《公司章程》第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总会计师、
董事会秘书为公司高级管理人员。
拟修订为：第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理
人员。公司对高级管理人员实施任期管理，建立契约目标、刚性兑现薪酬、严格
考核退出等管理机制。
八、《公司章程》第一百三十四条 副经理、总会计师由公司经理提名，董事
会聘任。
拟修订为：第一百三十四条 副经理、总会计师、总法律顾问由公司经理提
名，董事会聘任。
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九、新增章节 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一节 职工民主管理
第一百五十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与
公司治理的权益。
第一百五十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二节 劳动人事制度
第一百五十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具
有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
《公司章程》除上述条款修订外，其余内容保持不变。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十六日
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议案二：
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
公司根据《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的相关规定，并结合公司目前的募集资金管理情况，对《公司募集资金管理制度》
相关条款进行了修订，加强了对募投项目资金的管理及审批，修订后公司募集资
金管理制度全文如下：
中粮糖业控股股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，提高募集资金使用效益，保护公司和投资者的利益，根据《公司
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 在公开募集前，公司董事会应根据公司的发展战略、主营业务、市
场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明
确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批
准。
公司募集资金投资项目需按照《公司投资管理办法》和《公司投资审查委
员会工作规则》的相关要求履行审查程序，提交董事会审议。
第四条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有证券从业资
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格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺
的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第五条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会
法定程序审议批准，公司不得擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业须遵守本制度。
第六条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实
施。
公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投
资者的知情权。
第七条 公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使
用的监督职责，督促公司及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、
公开和透明。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会
设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应
当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
(三)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构；
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
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(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向公
司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销在该银行的募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的投资项目、投资金
额和投入时间安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 根据募集资金投资项目计划，公司战略与运营管理部和募集资金
投资项目实施主体单位拟定募集资金使用计划及实施进度，财务部和董事会办公
室根据资金管理及上市公司关于募集资金的规则进行复核。募投项目实施主体单
位对项目进度负责。
第十三条 公司应谨慎使用募集资金，做好投资回报分析与管理。
如遇导致项目不能如期完成情形，募集资金投资项目实施主体单位须第一时
间向公司报告，并详细说明原因，由董事会视情形依法履行信息披露的义务。
第十四条 募集资金使用的审批程序：在公司董事会审批的募集资金投资项
目预算范围内，由负责募投项目主体根据募集资金投资项目使用计划实施进度，
提出用款额度申请相关资料，提交公司财务部审核，董事会办公室会审，报公司
董事会秘书、总会计师审批。
公司财务部负责募集资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动建
立有关会计记录和账薄。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有
实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，避免关联
人利用募投项目获取不正当利益。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
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计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第十八条 如公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金
置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司董事会应
当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，将参照变
更募集募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报交
易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
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独立董事、监事会、保荐机构应发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 在确保不影响募集资金项目建设进度的前提下，募集资金可以
暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如
下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条：超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公
司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表
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明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保
荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司募投项目发生变更的，必须经公司董事会、股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
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构的意见。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
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资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十三条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第三十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事
会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易
所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条 如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情
形的，公司应组织财务管理部详细分析募集资金存放与使用情况、已经或可能导
致的后果、已经或拟采取的整改措施等，并形成专项分析报告董事会。
第三十六条 公司及董事、监事、高级管理人员、募集资金投资项目实施主体
负责人、各相关部门人员应严格按照本制度要求履行职责，对于未按规定给公司
造成损失或不良影响的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司将也将根据
实际情况，追究相关当事人及部门的责任，并计入业绩考核档案。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
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章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十八条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十六日
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