中粮糖业控股股份有限公司

                    董事会授权管理办法（试行）


                               第一章    总则
    第一条   为规范中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公
司”）董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》、《中央企业董事会工作规则（试行）》等法律法规及文件要求，制定本办法。
    第二条   本办法所称授权，指公司董事会在一定条件和范围内，将《公司章
程》所赋予的职权委托公司总经理代为行使的行为。本办法所称行权，指总经理
按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
    第三条   授权管理基本原则是：
    （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，
董事会的法定职权不得授予被授权人。
    （二）分类授权原则。授权分为一般授权和特殊授权。
    （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内
外部因素的变化情况适时调整授权权限。
    （四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对授权权限执
行进行有效监控。


                             第二章     授权范围
    第四条   董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，
重点就收购或出售资产、对外投资、财产出租或租入、委托经营、受托经营或与
他人共同经营、关联交易等事项授权。
    第五条   董事会授权分为一般授权和特殊授权。一般授权是指按照董事会授
权决策方案授予总经理代为行使的授权；特殊授权是指董事会审议具体事项时的
授权。
    第六条   董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
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       第七条     一般授权事项，是指《董事会授权决策方案》中授权总经理决策的
事项。
       第八条     特殊授权事项，是以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、
授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
       第九条     董事会授权公司总经理的决策事项，总经理应当召开总经理办公会
集体研究讨论。
       第十条     授权事项决策后，总经理、涉及的部门或相关单位负责组织执行。
执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事
项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，总经理根
据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
       第十一条     当授权事项与总经理或其亲属存在关联关系的，总经理应当主动
回避，并将该事项提交董事会决策。
       第十二条     遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出
现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交
董事会再行决策。


                               第四章    监督与变更
       第十三条     董事会有权对总经理的决策过程及执行情况进行监督检查。
       根据监督检查情况，董事会可结合公司经营管理实际、风险控制能力、内
外部环境变化等条件，按照“可收可放，动态调整”的原则对授权事项实施动态
管理，及时变更授权范围、标准和要求。
       第十四条     发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权
进行调整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控
制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损
失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十五条   如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收
回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。总经理认为必要时，也可
以建议董事会收回有关授权。
    第十六条   发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明
确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，
由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如
确有需要，可以由总经理提出。
    第十七条   总经理作为授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董
事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关
规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权
的职权，不得再次进行转授。


                               第五章   责任
    第十八条   董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监
督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主
要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
    第十九条   公司总经理本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范
围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。每半年向董事
会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
    第二十条   授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应
当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，
相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
    第二十一条   授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予
免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授
权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    第二十二条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授
权的行使情况，组织授权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理工作
的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。


                             第六章    附则
    第二十三条   本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司
章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
    第二十四条   本办法的解释权归董事会，自董事会审议通过之日起实施。