中信建投证券股份有限公司
关于中粮糖业控股股份有限公司非公开发行限
          售股上市流通的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、 “保荐机构”）作为中
粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“公司”或“上市公司”） 非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，
就中粮糖业非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体如下：

    一、本次限售股上市类型

    公司本次申请上市流通的限售股类型为非公开发行限售股。

    2018年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2018]1624 号），核准公司非公开发行不超过410,375,231股新股的申请。

    2019年4月9日，公司完成了向中粮集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、
天津农垦宏益联投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、泰康人寿保险有限
责任公司等特定对象非公开发行86,972,073股人民币普通股（A 股），其中泰康资产管
理有限责任公司以管理的2个保险产品参与认购。本次发行对象除中粮集团有限公司
外新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，中粮集团有限公司新
增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让。具体情况如下：
  序号                  认购对象                   认购股数（股）     锁定期（月）
   1                中粮集团有限公司                     27,749,468              36
   2            江苏苏豪投资集团有限公司                  6,648,936              12
   3           天津农垦宏益联投资有限公司                26,595,744              12
   4          中国华融资产管理股份有限公司               17,952,127              12
   5      泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红          4,012,899              12
      6      泰康人寿保险有限责任公司-分红型保险产品                     4,012,899                12
                             合计                                       86,972,073                    -
      本次解除限售股东共 1 名，解除限售股份共计 27,749,468 股。本次非公开发行限
售股上市流通后，公司非开发行限售股已全部解禁。

      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份总数增加 86,972,073 股，公司的股
份总数由 2,051,876,155 股增加至 2,138,848,228 股。
      除上述事项外，公司自非公开发行限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其
他导致股本数量变化的事项。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      本次申请上市的限售股持有人中粮集团有限公司承诺其所认购的本次非公开发
行股票自股票上市之日起锁定 36 个月。
      截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了锁定期承诺，
不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、控股股东及其关联方资金占用情况

      公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

      五、本次解除限售股份的上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 27,749,468 股；
      本次限售股上市流通日期为 2022 年 4 月 11 日；
      本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
                                                 持有限售股占公
 序                            持有限售股数                            本次上市流通数 剩余限售股
             股东名称                            司总股本比例
 号                              量（股）                                量（股）     数量（股）
                                                     （%）
  1       中粮集团有限公司          27,749,468              1.30             27,749,468               0


      六、公司股本结构变化情况

      本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

                   单位：股                        本次上市前            变动数          本次上市后

有限售条件 1、国有法人持有股份                         27,749,468       -27,749,468                   0
的流通股份 2、其他他境内法人持有股份                               0                 0                0
                 单位：股                本次上市前       变动数        本次上市后
           有限售条件的流通股份合计          27,749,468   -27,749,468                0

无限售条件 A 股                           2,111,098,760   27,749,468    2,138,848,228
的流通股份 无限售条件的流通股份合计       2,111,098,760   27,749,468    2,138,848,228
股份总额                                  2,138,848,228            0    2,138,848,228

    七、中介机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解
除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；截至本核查
意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
    保荐机构对中粮糖业本次限售股份解禁上市流通事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮糖业控股股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                                单增建                张冠宇




                                                 中信建投证券股份有限公司

                                                               年   月   日