中粮糖业控股股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会


        会议材料




    2022 年 6 月 14 日




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                               目   录

一、股东大会会议须知------------------------------------------------3

二、 会议主要议程 ---------------------------------------------------4

三、议案一：关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案---------------5




                                 2 / 8
                        股东大会会议须知

    为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公

司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会

议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

     一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授

权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和

会务工作。

    二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人

员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝

其他人进入会场。

    三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业

执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于 2022 年 6 月 13 日办理会议登记手续。

    四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制

止，并及时报告有关部门查处。

    五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位

股东发言时间一般不超过 10 分钟。

    六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无

关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或

其指定的有关人员有权拒绝回答。

    七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

    八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。




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                             会议主要议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2022 年 6 月 14 日 14：00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系

统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 14 日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022

年 6 月 14 日 9:15-15:00。

三、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼公司会议室

网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

1、主持人介绍公司股东、董事、监事、高管出席、列席会议情况；

2、审议以下议案：
序号                                议案名称
  1    关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案

五、股东发言提问及解答

六、推选监票人，议案表决；

七、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；

八、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；

九、由主持人宣布大会闭幕。




                                   4 / 8
议案一：


      关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案


各位股东及股东代表：

    中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）近日收到

控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）出具的《关于避免同业竞

争的承诺函》，拟对前期承诺的关于避免同业竞争事项进行变更。公司召开第九

届董事会第二十七次会议及第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股

股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的

独立意见。现将有关事项说明如下：

    一、原承诺函内容及履行情况

    中粮集团控制的企业内蒙古中粮番茄制品有限公司（以下简称“内蒙中粮”）、

中国糖业酒类集团有限公司（以下简称“中糖公司”）与中粮糖业分别在番茄和

食糖产业方面存在同业及潜在同业竞争问题，2017 年 7 月 21 日，中粮集团出具

《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”），原承诺函主要内容

及履行情况如下：

    1、番茄业务方面

    “鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内

蒙中粮连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 8%时，中粮集团将以合

法方式注入中粮糖业。”

    承诺期内，内蒙中粮前期经营亏损，为了不给上市公司增加经营负担，保护

投资者利益，因此内蒙中粮未注入中粮糖业。近年来，内蒙中粮经营业绩逐步向

稳，2019-2021 年连续三年加权平均净资产收益率为 6.86%，但距离 8%的承诺要

求仍有一定差距，暂不满足注入上市公司条件。

    2、食糖业务方面

    “中粮集团已与中粮糖业就部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，


                                   5 / 8
并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可

办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续 3 年经审计的加权平均净资

产收益率不低于 8%时，中粮集团将以合法方式注入中粮糖业。”

    承诺期内，中糖公司部分资产已划转给华孚集团全资子公司华商储备商品管

理中心有限公司，该部分资产与上市公司已不存在同业竞争或潜在同业竞争；其

余部分资产未满足连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 8%的承诺要

求，暂不满足注入上市公司条件。

    二、变更承诺事项的原因及内容

    为切实维护上市公司利益，尽快推动解决内蒙中粮、中糖公司与中粮糖业之

间的同业竞争或潜在同业竞争问题，中粮集团出具新的避免同业竞争的承诺，内

容如下：

    1.中粮糖业作为本公司在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台，

截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/

潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（以下简称内蒙

中粮）在番茄产业方面与中粮糖业存在同业竞争；经国务院 2014 年 11 月批准，

中国华孚贸易发展集团有限公司（以下简称华孚集团）整体并入本公司，其下属

的中国糖业酒类集团有限公司（以下简称中糖公司）在食糖产业方面与中粮糖业

存在潜在同业竞争。

    2.在内蒙中粮连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 6.5%时，在

合法合规的前提下，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告出具日起一年内将

控制的内蒙中粮注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于 2006 年 12 月签

订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第

三方并完成工商变更登记之日终止。

    3.本公司将重新评估、整合中糖公司资产，在中糖公司糖相关业务资产连续

3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 6.5%时，在合法合规的前提下，中粮

集团将于中糖公司第三年度审计报告出具日起一年内将其注入中粮糖业。在此之

前，华孚集团与中粮糖业于 2015 年 9 月签订的《股权托管协议》继续有效，至

                                   6 / 8
中糖公司糖类相关业务转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记

之日终止。

    4.本公司保证在持有中粮糖业股份期间（简称持股期间），本公司及本公司

控制的其他公司不再主动从事其他与中粮糖业及其控股子公司相同或类似的业

务，凡本公司及本公司控制的其他公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何

可能与中粮糖业及其控股子公司所经营主营业务构成同业竞争关系的业务或活

动，中粮糖业及其控股子公司对该商业机会拥有优先权利。

    5.在持股期间，如本公司及本公司控制的其他公司与中粮糖业及其控股子公

司经营的主营业务产生竞争，本公司将促使该新业务机会按合理和公平的条款及

条件首先提供给中粮糖业及其子公司，或者在中粮糖业及其控股子公司同意的情

况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务在符合

监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司

控制的其他公司不再从事与中粮糖业及其控股子公司主营业务相同或类似的业

务，以避免同业竞争。

    6.本公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位，就上

市公司与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故

意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上

市公司必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺

将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及本公司控制

的其他公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三

者更优惠的条件。

    以上承诺自作出且获得上市公司股东大会审议批准后生效，并于本公司作为

中粮糖业的控股股东期间有效。本承诺函生效后，将代替中粮集团以往就避免与

中粮糖业之间的同业竞争事宜所作出的全部承诺。

   三、本次变更承诺事项对公司的影响

    本次控股股东变更承诺事项，是为了尽快解决上市公司存在的同业竞争及潜

在同业竞争问题，切实维护上市公司利益，不会对公司的日常生产运营产生重大

                                 7 / 8
影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护国有资产、公司及中小股东的

合法权益。

   四、履行的相关审议程序

   （一）董事会审议情况

   2022 年 5 月 27 日，公司第九届董事会年第二十七次会议审议通过了《关于

控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事朱来宾、陈志刚回避表

决，与会非关联董事一致通过上述议案。

   （二）独立董事意见

   本次变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害

公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有

关法律法规及规范性文件以及《中粮糖业控股股份有限公司章程》的规定，关联

董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意变更避免同业竞争承诺事

项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   （三）监事会意见

   公司监事会认为，公司控股股东中粮集团变更避免同业竞争的承诺，尽快解

决上市公司存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，切实维护上市公司利益，不存

在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司控

股股东变更避免同业竞争承诺事项。

    请各位股东及股东代表予以审议。



                                       中粮糖业控股股份有限公司董事会

                                               二〇二二年六月十四日




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