中粮糖业控股股份有限公司
                         独立董事工作制度


                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公

司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》

及《上海上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关

法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关

注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家境内外上市

公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会

计专业人士。

    公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业

人士。

                      第二章 独立董事的任职条件
    第五条 独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。

    第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问

题的意见》的规定；

  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意

见》的规定；

  （七）其他法律法规和上海证券交易所规定的情形。

    第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得被提名为公司独立

董事候选人：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位

担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董

事、监事和高级管理人员；

  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

  （九）公司章程规定的其他人员；

  （十）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。

  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关

联关系的附属企业。

    第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）最近 36 个月曾被上海证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规

定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报海上海证券交易所。公司董事

会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。

    第十二条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事

候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提

出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当

根据相关法律法规及《公司章程》的规定延期召开或者取消股东大会，或者取消
股东大会相关提案。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定

最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应

当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                        第四章 独立董事的职责

    第十六条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、

募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、

高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董

事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

    第十七条 独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、

获取做出决策所需要的情况和资料，以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表

达明确意见。

    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事

代为出席。
    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、

法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

  （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会会议；

  （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

  （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其

他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）

（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条

第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （五）聘用、解聘会计师事务所；

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

    （八）内部控制评价报告；

    （九）相关方变更承诺的方案；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等

重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定本公司股票不再在上海证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规

定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、

清楚。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

分别披露。

    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职

责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会会议方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会会议、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外

部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所作的其他工作。

                     第五章 独立董事年报工作制度

    第二十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的

责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第二十三条 年度报告编制期间，公司相关部门和人员应当为独立董事行使

职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

    第二十四条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布

前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

    第二十五条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务

资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。

    第二十六条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审计委员会，

与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及

舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项；独立董事应听取公司财务负责

人或相关主管人员对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

    第二十七条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面

沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理

准确判断的资料信息的充分性。

    第二十八条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事

同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

    第二十九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度

报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。

    第三十条 独立董事应当在年报中就年度内公司报告期末尚未履行完毕和当

期发生的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。

    第三十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极

为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

                         第六章 独立董事履职保障

    第三十二条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职

责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，

如介绍情况、提供材料等，通报公司运营情况，组织独立董事实地考察。独立董

事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十三条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

    第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

                               第七章 附则

    第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章

程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第四十条 本制度自公司董事会审议通过后生效。