中粮糖业控股股份有限公司
                           对外担保管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为规范中粮糖业控股股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，

防范和降低对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定

本制度。

    第二条 公司原则上不对外提供担保，如确实因公司发展需要对外提供担保

的， 应严格按照本制度规定进行。

    第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用，为他人提供的保

证、 抵押、质押以及其他形式的担保。

    本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为“子公司”）。公

司为子公司提供担保视同对外担保。

    第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司批准，子公司不得以任何形

式对外提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

    第五条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保行为，

须按程序经公司股东大会或董事会审议通过。未经公司股东大会或董事会的批准，

公司不得对外提供担保。

                         第二章 对外担保的审批权限

    第六条 公司提供担保的，应当提交董事会进行审议。对于董事会权限范围

内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意。

    第七条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产 30%以后提供的任何担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。

    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

    第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议

通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

                         第三章 对外担保的管理

    第九条 对外担保具体事务由公司财务部、法律部、董事会办公室负责。

    第十条 公司财务部的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

    （二）协助被担保单位办理具体担保手续；

    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

    （四）向公司年度审计机构提供公司融资对外担保事项；

    第十一条 公司法律部的主要职责如下：

    （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

    （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

    第十二条 公司董事会办公室的主要职责如下：

    （一）负责公司对外担保事项提交董事会和股东大会审议；

    （二）负责起草公司对外担保公告文件；

    （三）负责处理公司对外担保有关的信息披露事务；

    （四）负责公司年度担保核查工作，并及时披露；

    第十三条 公司提供的对外担保，应订立书面合同。担保合同须符合有关法

律法规，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限等。

    第十四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并

在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

    公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违

规担保行为并及时披露核查结果。

    第十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如被担保

人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报

告董事会，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行

偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、

债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情

况、财务状况、偿债情况，并及时采取补救措施和启动追偿程序。

    第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为

新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供

担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度第七条规

定，应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供

担保，应当遵守本制度相关规定。

     第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控

股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

     第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资

产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个

月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

                      第四章 对外担保的信息披露

    第二十一条   公司在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，

按要求及时履行信息披露义务。

    第二十二条 公司披露对外担保事项时，除按规定披露具体担保事项外，还

应当披露包括截止公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司

提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第二十三条 如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或

者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了

解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

    第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况进行专项说明，并发表独立意见。

                           第五章 责任追究

    第二十五条 公司、子公司的董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自

越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追

究法律责任。

    第二十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，

无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

                             第六章 附 则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易

所相关规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法

规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规

范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条 本制度解释权归公司董事会。

    第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。